Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2018 по делу № А60-29497/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

ФИО1 (лично);

от материального истца общества с ограниченной ответственностью «Строительные тепло-энергетические металлоконструкции-К» (далее – общество «СТЭМ-К», материальный истец) – ФИО2 (доверенность от 10.10.2018 № 6/2008),

от ответчика общества «Мир домашней техники» (далее – общество «Мир домашней техники», ответчик) – ФИО2 (доверенность от 09.10.2018 № 17/2008);

от третьих лиц ФИО3, ФИО4 – ФИО5 (доверенности от 13.04.2017).

ФИО1 (далее – процессуальный истец), действуя в интересах общества «СТЭМ-К», обратился в арбитражный суд с иском к обществу «Мир домашней техники» (ИНН <***>) о признании недействительным соглашения о реструктуризации задолженности от 06.04.2016 как совершенного с нарушением порядка одобрения крупных сделок.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Мир домашней техники» (ИНН <***>).

Решением суда от 14.11.2018 (судья Лесковец О.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 (судьи Гребенкина Н.А., Кощеева М.Н., Муталлиева И.О.) определение Арбитражного суда Свердловской области оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы полагает ошибочным вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что оспариваемое соглашение о реструктуризации задолженности и договоры займа, положенные в его основу, не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку хозяйственная деятельность общества с начала его образования отсутствовала, полученные от взаимозависимых лиц займы были направлены на финансирование приобретения единственного актива – здания склада; отсутствуют данные о привлечении обществом заемных средств от банков и других хозяйственных субъектов, направляемых на получение прибыли. Заявитель также указывает, что заключение соглашения о реструктуризации носило явно невыгодный характер для общества «СТЭМ-К», поскольку договоры займа носили беспроцентный характер, требований о возврате займа не направлялось. Судами не дана оценка расчету убытков, представленному истцом. Заключение о реструктуризации совершалось без цели его исполнения, у третьего лица ФИО3 отсутствовали основания полагать, что общество способно возвратить денежные средства в установленный срок. Вывод судов о выгодности соглашения о реструктуризации для материального истца противоречит фактическим обстоятельствам дела. Заключение соглашения о реструктуризации без одобрения данного соглашения ФИО1 нарушило его права как участника общества, искусственно создало для общества «СТЭМ-К» кредиторскую задолженность в сумме 15 800 000 руб. и угрозу утраты ФИО1 контроля над недвижимым имуществом общества.

В отзывах на кассационную жалобу материальный истец общество «СТЭМ-К», ответчик общество «Мир домашней техники», третьи лица ФИО3, ФИО4 просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Представленные материальным истцом, ответчиком и третьими лицами доказательства направления ФИО1 отзывов на кассационную жалобу, свидетельствующие о направлении данных документов заявителю жалобы 17.07.2019 и нахождение их в отделении почтовой связи с 18.07.2019, приобщены к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Суд округа, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «СТЭМ-К» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.09.2006.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 06.04.2016 участниками общества являлись ФИО1 с размером доли 39% уставного капитала, ФИО4 с размером доли 61% уставного капитала. Единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором общества) с 03.05.2012 по состоянию на 06.04.2016 являлся ФИО3, до этого момента директором общества являлся ФИО1

06.04.2016 между обществами «СТЭМ-К» и «Мир домашней техники» (ИНН <***>) заключено соглашение о реструктуризации задолженности, в соответствии с условиям которого стороны реструктуризировали задолженность должника перед кредитором, образовавшуюся на основании следующих договоров займа:

– договора займа от 02.01.2006 № 1;

– договора займа от 28.01.2013 (пункт 1 соглашения).

На момент заключения соглашения задолженность должника по указанным договорам займа составляет сумму в размере 15 800 000 руб., из которых 8 000 000 руб. – задолженность по договору займа от 02.10.2006 № 1 и 7 800 000 руб. – задолженность по договору займа от 28.01.2013 б/н (пункт 2 соглашения).

Реструктуризация задолженности должника перед кредитором производится путем предоставления должнику отсрочки по уплате долга. Должник обязуется обеспечить погашение задолженности в сумме 15 800 000 руб. перед кредитором в полном объеме до 30.06.2017 путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора (пункт 3 соглашения).

Со дня подписания данного соглашения штрафные санкции и проценты на сумму долга, по которому осуществляется реструктуризация, не начисляются (пункт 4 соглашения).

Должник вправе произвести досрочное погашение долга, указанного в пункте 2 настоящего соглашения (пункт 5 соглашения).

В соответствии с пунктом 6 соглашения кредитор обязуется реструктуризировать задолженность должника на условиях, указанных в пунктах 3 и 4 данного соглашения, и не осуществлять взыскание долга в судебном порядке в течение срока действия настоящего соглашения.

В связи с неисполнением соглашения о реструктуризации долга ответчик общество «Мир домашней техники» обратился с исковым заявлением к обществу «СТЭМ-К» о взыскании задолженности по договорам займа в сумме 15 800 000 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2017 по делу № А60-53765/2017 с общества «СТЭМ-К» в пользу общество «Мир домашней техники» (ИНН <***>) взыскано 15 800 000 руб. долга.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2018 произведена замена взыскателя по делу № А60-53765/2017 с общества «Мир домашней техники» (ИНН <***>) на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Мир домашней техники» (ИНН <***>).

ФИО1, являясь участником «СТЭМ-К», обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным соглашения о реструктуризации задолженности от 06.04.2016 как крупной сделки, совершенной в ущерб обществу, в отсутствие одобрения собранием участников общества.

В обоснование заявленных требований ФИО1 ссылался на отсутствие заемных обязательств, заключение соглашения о реструктуризации с нарушением норм Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) о порядке одобрения крупных сделок, поскольку соглашение подлежало одобрению как самостоятельная крупная сделка в связи с изменением сроков возврата займов; истечение на момент заключения соглашения о реструктуризации от 06.04.2016 срока исковой давности по требованиям о возврате суммы займа, что означало для общества «СТЭМ-К» возможность не исполнять обязательство по возврату заемных денежных средств; принятие директором общества «СТЭМ-К» ФИО3 единолично, без вынесения данного вопроса на одобрение общего собрания участников общества, решения о заключении с заимодавцем соглашения о продлении срока возврата суммы займа до 30.06.2017, в связи с чем участники были лишены возможности повлиять на решение вопроса о возврате заимодавцу суммы займа по истечении срока исковой давности; вследствие продления сроков возврата суммы займов стало возможным взыскание задолженности по договорам займа в принудительном порядке, что причинило убытки обществу и его участникам.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что условия соглашения о реструктуризации задолженности являются заведомо невыгодными для общества и его участников, нарушают права и законных интересов общества и его участников.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд округа полагает, что выводы судов являются верными, приняты в соответствии с нормами гражданского законодательства и законодательства о банкротстве, не противоречат фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Конкретные случаи заинтересованности в совершении обществом сделки перечислены в абзацах 3 – 6 пункта 1 названной статьи Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 той же статьи).

В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Вместе с тем, в силу абзаца 3 пункта 5 статьи 45, абзаца 3 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) суд отказывает в удовлетворении требования о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств, в том числе, не доказанность того обстоятельства, что совершение данной сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Реализация права участника общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, может быть осуществлена только при представлении доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов этого участника и при условии, что целью предъявляемого иска является восстановление этих прав и интересов.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам крупной сделки и сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ (далее – Закон № 343-ФЗ) подлежат применению к сделкам, совершенным после даты вступления в силу Закона № 343-ФЗ (01.01.2017) (статья 4 ГК РФ).

В связи с принятием Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 признаны не подлежащими применению пункты 1 – 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 – 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление Пленума № 28), за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона № 343-ФЗ (01.01.2017) (пункт 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27).

В пункте 3 Постановления Пленума № 28 разъяснено, что на лице, предъявившем иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, лежит обязанность доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах), а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). При этом на истца возлагается обязанность обосновать факт причинения убытков и он освобождается лишь от доказывания точного их размера.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Кроме того, в абзаца 2 пункта 7 данного постановления Пленума разъяснено, что последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например, изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.).

Из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Судами было установлено наличие между обществами «СТЭМ-К» и «Мир домашней техники» заемных отношений, основанных на договорах займа от 04.10.2006 № 1 и от 28.01.2013; при этом судами было принято во внимание как наличие подписанного между истцом и ответчиком договора займа от 02.10.2006 № 1, так и факт перечисления суммы займа в размере 7 800 000 руб. платежным поручением от 29.01.2013 № 50, а также факт отражения сумм займов в балансах общества «СТЭМ-К», которые были подписаны в том числе ФИО1 как директором общества.

Суды также исходили из того, что в совершении оспариваемой сделки заинтересованы все участники и исполнительные органы обществ «СТЭМ-К» и «Мир домашней техники», поскольку с 20.01.2016 по настоящее время участниками общества «Мир домашней техники» являются ФИО4 с долей в уставном капитале 61% и ФИО1 с долей в уставном капитале 39%; в обществе «СТЭМ-К» с 20.01.2016 по 17.01.2016 участниками являлись ФИО4 с долей в уставном капитале 61% и ФИО1 с долей в уставном капитале 39%, а с 17.10.2017 по настоящее время участниками данного общества являются ФИО4 с долей в уставном капитале 51%, ФИО6 с долей в уставном капитале 10% и ФИО1 с долей в уставном капитале 39%.

При этом, отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, применительно к установленным им обстоятельствам дела, исследовав и оценив по правилам главы 7 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, не установил совокупности обстоятельств, при наличии которых оспариваемая сделка могла быть признана недействительной.

Суды исходили из того, что условиями соглашения от 06.04.2016 увеличен срок возврата займов – до 30.06.2017 вместо 10 дней после предъявления займодавцем требования о возврате суммы займа, установленных договором от 04.10.2006 № 1, а также 30 дней после предъявления соответствующего требования, установленного пунктом 1 статьи 810 ГК РФ (применительно к договору займа от 28.01.2013), квалифицировав при этом в качестве такого требование само соглашение от 06.04.2016; суды также учитывали, что сторонами согласовано условие о неначислении штрафных санкций и процентов на сумму долга (пункт 4 соглашения), иные условия первоначальных договоров займа изменены не были, оспариваемое соглашение не повлекло увеличения обязательств общества «СТЭМ-К», принятия дополнительных обязательств и фактически направлено на отсрочку исполнения обществом обязанности по возврату сумм займов, а также приняли во внимание, что признание оспариваемого соглашения недействительным, напротив, приведет к возникновению у общества «СТЭМ-К» просроченного обязательства по возврату займов и может повлечь за собой наложение штрафных санкций за просрочку возврата займов, что негативно скажется на деятельности общества, которое до настоящего времени указанные обязательства не исполнило, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии доказательств заключения оспариваемого соглашения на заведомо невыгодных, кабальных условиях.

Судами также установлено, что целью получения займа по договору от 04.10.2006 являлась оплата приобретаемого у закрытого акционерного общества «Автомобили и моторы Урала» по договору от 04.10.2006 имущества, которая была осуществлена тремя платежами: 04.10.2006 – 8 000 000 руб., 27.12.2007 – 2 000 000 руб., 04.02.2008 – 6 000 000 руб.; для расчетов с продавцом обществом «СТЭМ-К» получены заемные средства (на основании договоров займа, подписанных ФИО1 как директором общества «СТЭМ-К») от следующих лиц:

- от ответчика общества «Мир домашней техники» в размере 400 000 руб. по договору займа от 27.12.2007;

- от ИП ФИО3 в размере 190 000 руб. по договору займа от 27.12.2007;

- от ИП ФИО7 в размере 570 000 руб. по договору займа от 27.12.2007;

- от ИП ФИО8 в размере 330 000 руб. по договору займа от 27.12.2007;

- от общества с ограниченной ответственностью «Бытторг-инвест» в размере 510 000 руб. по договору займа от 27.12.2007;

- от общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс на Московской горке» в размере 6 000 000 руб. по договору займа от 04.02.2008.

Оценив и исследовав представленную банком выписку о движении денежных средств по счету общества «СТЭМ-К», суды установили, что возврат денежных средств по договорам займа производился обществом «СТЭМ-К» за счет денежных средств, полученных от ответчика по договору займа от 28.01.2013, в частности, 30.01.2013 возвращен заем обществу «Торговый комплекс на Московской горке» в сумме 6 000 000 руб.; 30.01.2013 возвращен заем обществу «Бытторг-инвест» в сумме 529 000 руб.; 01.02.2013 – ИП ФИО3 в размере 190 000 руб.; 07.02.2013 – ИП ФИО7 в размере 570 000 руб.; 21.03.2013 – ИП ФИО8 в размере 330 000 руб.

Учитывая фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к выводу, что заключение указанных договоров займа и получение по ним денежных средств было направлено на увеличение активов общества «СТЭМ-К», а также на своевременное исполнение обязательств материального истца по предыдущим займам.

С учетом изложенного и принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что вносимые спорным соглашением изменения являются заведомо невыгодными для общества «СТЭМ-К» и его участников, нарушают права и законных интересов общества и его участников, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы полагает, что указанные выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Довод кассационной жалобы о том, что соглашение о реструктуризации задолженности и договоры займа выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, судом округа отклоняется, поскольку был предметом исследования и анализа судов первой и апелляционной инстанций. Суды, исходя из установленных по делу обстоятельств, принимая во внимание, что общество «СТЭМ-К» регулярно получало заемные средства от различных лиц, в том числе и аффилированных с обществом, для пополнения своих оборотных средств, а поступившие по займам денежные средства были использованы заемщиком на обеспечение своей деятельности (на текущие расчеты с контрагентами), что способствовало решению вопросов, возникающих в процессе текущей хозяйственной деятельности, пришли к выводу, что заключение договоров займа не выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности материального истца.

Кроме того, сам по себе выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности не свидетельствует о наличии оснований для признания ее недействительной, поскольку влечет иные последствия, предусмотренные статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; суды пришли к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, при наличии которых оспариваемая сделка, даже в условиях отсутствия одобрения, могла быть признана недействительной, в том числе убыточность сделки для общества или ее участников либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Довод кассационной жалобы об убыточности соглашения о реструктуризации задолженности также был предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций. Суды, делая вывод об отсутствии признаков убыточности, исходили из того, что согласованные сторонами условия соглашения не возлагают на материального истца каких-либо дополнительных обязательств, а предполагают увеличение срока возврата займа и освобождение от уплаты штрафных санкций и процентов на сумму долга; отклоняя ссылку на отсутствие в договорах займа условия о взимании платы за пользование денежными средствами, указали, что возможность взыскания штрафных санкций за просрочку возврата займов не находится в зависимости от условий договоров займа об их процентном либо беспроцентном характере при доказанности факта получения заемных денежных средств; при этом суды также отметили, что обязанность заемщика по возврату заемных средств не может расцениваться как неблагоприятное последствие, поскольку указанная обязанность обусловлена договором и соответствует основным началам гражданского законодательства (статьи 1, 421 ГК РФ).

Суд округа также отклоняет довод кассационной жалобы о том, что заключение оспариваемого соглашения без его одобрения искусственно создало для общества «СТЭМ-К» кредиторскую задолженность; данное соглашение не является самостоятельной сделкой, не влечет возникновение для материального истца новых обязательств, а изменяет условия ранее возникшего обязательства, вытекающего из заключенных сторонами договоров займа; отсутствием соглашения о реструктуризации задолженности не прекращаются обязательства общества «СТЭМ-К» по возврату ответчику заемных средств по договорам займа.

Учитывая изложенное, суд округа приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права и не допущены нарушения норм процессуального права, исследованы все обстоятельства, входившие в предмет доказывания, и оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, по существу направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Согласно части 2 статьи 286 Кодекса независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Частью 3 статьи 286 Кодекса предусмотрено, что при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Полномочия вышестоящего суда по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2018 по делу № А60-29497/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Кудинова

Судьи О.В. Рогожина

С.А. Сушкова