Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Вяткина Александра Владимировича (далее – Вяткин А.В.) и общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Консильери» (далее – общество «Юридическое агентство «Консильери», ответчик) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 по делу
№ А60-49227/2018 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Технологии горного машиностроения» (далее – общество «Технологии горного машиностроения», истец) - ФИО2 (доверенность от 17.06.2019);

общества «Юридическое агентство «Консильери» - ФИО3 (доверенность от 01.08.2018), ФИО4 (доверенность от 15.07.2019).

Общество «Технологии горного машиностроения» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Юридическое агентство «Консильери» о взыскании неосновательного обогащения в сумме
1 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.01.2018 по 21.08.2018 в сумме 32 053 руб. 43 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1

Решением суда от 19.12.2018 (судья Классен Н.М.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 (судьи Суслова О.В., Муталлиева И.О., Гребенкина Н.А.) решение суда отменено, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ФИО1 просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, неправильное применение норм материального права.

Как считает заявитель жалобы, на момент подписания соглашения от 09.01.2018 и актов приемки услуг в период с января по май 2018 ФИО1 являлся генеральным директором общества «Технологии горного машиностроения», что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Вывод апелляционного суда о том, что оказанные по соглашению услуги осуществлялись в интересах ФИО1, противоречит материалам дела, поскольку соглашение и акты оказанных услуг подписаны от имени общества «Технологии горного машиностроения».

Общество «Юридическое агентство «Консильери» в кассационной жалобе также просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению данного заявителя жалобы, выводы апелляционного суда о недоказанности факта оказания спорных услуг в интересах общества «Технологии горного машиностроения», об отсутствии у истца потребительской ценности результата деятельности юридического агентства опровергаются материалами дела, в том числе представленными актами выполненных работ, в которых имеются конкретные ссылки на перечень оказанных услуг и на номера дел. ФИО1 услуги оказывались в рамках иного соглашения, которые оплачивались последним самостоятельно. Ссылка апелляционного суда на решение общего собрания участников о досрочном прекращении полномочий ФИО1 и сделанный в связи с этим вывод о подписании спорного соглашения и актов неуполномоченным лицом, являются необоснованными, поскольку на момент совершения указанных действий в ЕГРЮЛ содержались сведения, согласно которым директором общества являлся именно ФИО1

Кроме того, на момент заключения соглашения у ответчика отсутствовала информация о прекращении у ФИО1 полномочий директора общества, поскольку легитимность полномочий нового генерального директора ФИО5 была установлена только 01.06.2018 постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Проверив обоснованность изложенных в кассационных жалобах доводов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

При рассмотрении спора судами установлено, что между ФИО1, действовавшим от имени общества «Технологии горного машиностроения» в качестве генерального директора (доверитель), и обществом «Юридическое агентство «Консильери» (юридическое агентство) заключено соглашение от 09.01.2018 № 1/18-ю об оказании юридической помощи (далее – соглашение), по условиям пункта 1.1 которого доверитель поручает, а юридическое агентство за вознаграждение принимает на себя обязательство по оказанию доверителю и/или назначенному им по согласованию с доверителем лицу квалифицированной юридической помощи и правовому консультированию в объеме и на условиях, определенных настоящим соглашением и приложениями к нему.

Согласно пункту 2 приложения от 09.01.2018 № 1 к соглашению (далее – приложение к соглашению) вознаграждение юридического агентства за оказание услуг, указанных в пункте 1 настоящего приложения, составляет
200 000 руб. за месяц, с оказанием услуг на территории г. Екатеринбурга и Свердловской области.

Во исполнение условий соглашения ответчик в период с января по май 2018 года оказал истцу услуги на общую сумму 1 000 000 руб., в подтверждение чего представил в материалы дела акты оказанных услуг: от 08.02.2018 № 15, от 12.03.2018 № 16, от 09.04.2018 № 17, от 08.05.2018 № 18, от 29.05.2018 № 15, подписанные доверителем без замечаний и возражений. Претензий относительно объема, качества и сроков заявлено не было.

На основании выставленных счетов общество «Технологии горного машиностроения» оплатило указанные в актах услуги платежными поручениями от 18.01.2018 № 12, от 13.02.2018 № 50, от 16.03.2018 № 107, от 10.04.2018 № 146 и от 10.05.2018 № 196, в назначении платежа которых указано «Оплата по соглашению № 1/18-ю от 09.01.2018».

Согласно исковому заявлению, на внеочередном собрании участников общества «Технологии горного машиностроения» 31.10.2017 принято решение о досрочном прекращении полномочий ФИО1 как генерального директора общества. На должность директора общества «Технологии горного машиностроения» назначена ФИО5.

Впоследствии ФИО1 в рамках дела № А60-59478/2017 обратился с исковым заявлением к обществу «Технологии горного машиностроения» о признании недействительным решения общего собрания участников от 31.10.2017.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2018 по делу № А60-59478/2017 исковые требования ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания участников общества «Технологии горного машиностроения» от 31.10.2017 были удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2018 № А60-59478/2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.09.2018, решение суда первой инстанции от 02.03.2018 отменено, в удовлетворении иска ФИО1 отказано.

После чего 20.06.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения, согласно которым ФИО5 уполномочена действовать от имени общества «Технологии горного машиностроения».

Ссылаясь на то, что соглашение от 09.01.2018 и акты выполненных работ подписаны неуполномоченным лицом (ФИО1), фактическое исполнение данного договора осуществлялось в интересах ФИО1, общество «Технологии горного машиностроения» направило претензии ответчику с требованием возвратить ранее перечисленные со счета общества «Технологии горного машиностроения» ответчику денежные средства в общей сумме 1 000 000 руб..

Претензии оставлены ответчиком без ответа.

Истец, полагая, что на стороне общества «Юридическое агентство «Консильери» возникло неосновательное обогащение, составляющее стоимость оплаченных услуг, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 52, 53, 408, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и исходил из доказанности фактического исполнения договора сторонами, в том числе оказания обществом «Юридическое агентство «Консильери» юридических услуг в интересах общества «Технологии горного машиностроения», недоказанности факта приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца.

Отменяя решение и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, содержащиеся в пунктах 1, 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указал, что посколькуспорноесоглашение и акты приемки услуг в период с января по май 2018 года подписаны ФИО1 в отсутствие у него полномочий действовать от имени общества «Технологии горного машиностроения» (решением общего собрания участников данного общества от 31.10.2017 его полномочия генерального директора были досрочно прекращены, на эту должность избрана ФИО5) и данным обществом в лице уполномоченного лица указанные действия ФИО1 не были одобрены, следовательно, спорное соглашение считается заключенным от имени и в интересах совершившего его лица – ФИО1 и оно не влечет для общества «Технологии горного машиностроения» юридических последствий с момента его заключения. Кроме того,ответчик не представил доказательств реального оказания услуг в интересах общества «Технологии горного машиностроения», наличия для него потребительской ценности результата деятельности юридического агентства; услуги фактически оказаны в интересах ФИО1

Изучив материалы дела и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах, а также проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены постановления апелляционного суда и оставлению в силе решения суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Как усматривается из материалов дела, решением от 31.10.2017 общего собрания участников общества «Технологии горного машиностроения» полномочия генерального директора ФИО1 были досрочно прекращены, генеральным директором с указанной даты назначена ФИО5

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Согласно статье 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации) на юридическом лице лежит обязанность по сообщению в 3-дневный срок в регистрирующий орган об изменении сведений (в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица). В соответствии с подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 4 Закона о государственной регистрации государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, следовательно, для всех третьих лиц руководителем организации является лицо, указанное в реестре. В противном случае теряется смысл ведения государственного реестра, содержащиеся в котором сведения в силу абзаца 1 пункта 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Вместе с тем изменения о смене единоличного исполнительного органа в рассматриваемом деле в ЕГРЮЛ своевременно внесены не были.

Судами установлено, что в рамках дела № А60-59478/2017
ФИО1 оспаривалось решение общего собрания участников общества «Технологии горного машиностроения» от 31.10.2017.

В целях сохранения существующего состояния отношений (statusquo) между сторонами 03.11.2017 определением арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-59478/2017 приняты обеспечительные меры в виде запрета ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга совершать регистрационные действия, связанные с внесением в ЕГРЮЛ изменений в отношении единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Технологии горного машиностроения» (ИНН <***>); запрета ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга совершать регистрационные действия, связанные с внесением в ЕГРЮЛ изменений сведений по размеру долей, принадлежащих участникам общества с ограниченной ответственностью «Технологии горного машиностроения» (ИНН <***>).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2018 по делу № А60-59478/2017 удовлетворено исковое требование ФИО1 к обществу «Технологии горного машиностроения»: решение общего собрания участников общества «Технологии горного машиностроения» от 31.10.2017 признано недействительными.

Впоследствии постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2018 № А60-59478/2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.09.2018, решение суда первой инстанции от 02.03.2018 отменено, в удовлетворении иска ФИО1 отказано.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от
19.06.2018 меры по обеспечению иска, принятые определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2017, отменены.

Таким образом, регистрационная запись в ЕГРЮЛ об изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества «Технологии горного машиностроения», внесена только 20.06.2018.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции не учел, что с момента вступления определения суда от 03.11.2017 в законную силу и до момента его отмены (19.06.2018) и внесения изменений в ЕГРЮЛ (20.06.2018) ФИО1 осуществлял полномочия генерального директора общества «Технологии горного машиностроения», в связи с чем апелляционный суд неверно применил положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, отмена в июне 2018 года решения суда о признании недействительным общего собрания участников от 31.10.2017 еще не свидетельствует об отсутствии у ФИО1, как исполнительного органа, полномочий в период подписания спорных документов, поскольку в тот период сведения о нем как единоличном исполнительном органе общества «Технологии горного машиностроения» правомерно содержались в ЕГРЮЛ.

Выводы апелляционного суда о недоказанности ответчиком фактов реального оказания услуг в интересах общества «Технологии горного машиностроения» и наличия для данного общества потребительской ценности результата деятельности юридического агентства, а также о том, что в рамках спорного соглашения услуги фактически были оказаны в интересах ФИО1, являются ошибочными.

Из содержания имеющихся в материалах дела актов от 08.02.2018 № 15, от 12.03.2018 № 16, от 09.04.2018 № 17, от 08.05.2018 № 18, от 29.05.2018 № 15 (т. 1 л.д. 70-74), по которым оказанные услуги были оплачены платежными поручениями от 18.01.2018 № 12, от 13.02.2018 № 50, от 16.03.2018 № 107, от 10.04.2018 № 146 и от 10.05.2018 № 196 с указанием назначения платежа «Оплата по соглашению № 1/18-ю от 09.01.2018», а также из содержащейся в информационно-телекоммуникационной сети Интернет базе данных по рассмотренным арбитражным судом делам усматриваются следующие обстоятельства.

Так по делу № А60-64266/2017 ответчик представлял интересы общества «Технологии горного машиностроения» в споре с обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ЗЭТ» по вопросу взыскания неосновательного обогащения. По результатам рассмотрения данного дела потребительская ценность оказанных специалистами общества «Юридическое агентство «Консильери» услуг именно для общества «Технологии горного машиностроения» составила 22 445 834,51 руб.

По делу № А60-1685/2018 общество «Технологии горного машиностроения» заявляло требования о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Правовая инициатива» о взыскании 5324720,30 руб. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами. По данному делу ответчик также оказывал услуги именно обществу «Технологии горного машиностроения» по составлению искового заявления и по представлению его интересов в судебных заседаниях, что подтверждается определениями суда от 24.01.2018, 22.02.2018, 09.04.2018, 14.05.2018, 31.05.2018. Производство по данному делу было прекращено не из-за действий работников общества «Юридическое агентство «Консильери», а в связи с заявленным ФИО5 (Генеральный директор общества «Технологии горного машиностроения») ходатайством об отказе от иска, что подтверждается принятым в рамках данного дела определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2018.

В рамках дела № А60-63454/2017 общество «Юридическое агентство «Консильери» в лице своего поверенного ФИО6 (пункт 1.4 соглашения об оказании юридической помощи от 09.01.2018 1/18-ю), также представляло интересы общества «Технологии горного машиностроения» как третьего лица, что подтверждается в частности, определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2018.

В рамках рассмотрения спора по делу № А60-59478/2017 представителем ответчика ФИО3, от имени общества «Технологии горного машиностроения» и в его интересах были подготовлены, подписаны и направлены отзывы на апелляционные жалобы, то есть услуги были оказаны именно данному обществу.

При рассмотрении дела № А60-57180/2017 поверенный общества «Юридическое агентство «Консильери» ФИО3 также представлял интересы общества «Технологии горного машиностроения» как ответчика, что усматривается, в частности, из определения Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2018 по данному делу.

Аналогичные обстоятельства (оказание ответчиком услуг исключительно обществу «Технологии горного машиностроения») усматриваются также из материалов дела № А60-24615/2016.

Вывод апелляционного суда о том, что в деле № А60-68143/2017 общество «Юридическое агентство «Консильери» не оказывало юридическую помощь обществу «Технологии горного машиностроения», а фактически ему противостояло, также не может являться состоятельным в силу его несоответствия фактическим обстоятельствам. В рамках данного дела представитель ответчика ФИО3 представлял интересы общества «Технологии горного машиностроения» как третьего лица, а не ответчика, что усматривается из определения Арбитражного суда Свердловской области от 10.05.2018 по данному делу. В качестве ответчика общество «Технологии горного машиностроения» принимало участие 06.06.2018, однако на этот момент общество «Юридическое агентство «Консильери» уже не оказывало ему услуг.

Кроме того, не может являться обоснованным вывод апелляционного суда о том, что в акте приемки услуг № 19 за май 2018 года указаны услуги, которые связаны с защитой ФИО1 по уголовному делу, где общество «Технологии горного машиностроения» признано потерпевшим, поскольку никаких ссылок на имеющиеся в деле доказательства, отвечающие требованиям относимости и допустимости и объективно подтверждающих данный вывод апелляционный суд при этом не сделал, в материалах дела наличия таких доказательств не усматривается.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к правильному выводу о том, что действия по приемке оказанных услуг, сопровождавшиеся подписанием актов, проставлением печати общества «Технологии горного машиностроения», были направлены на защиту прав и законных интересов и именно данного общества, а не ФИО1

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика в пользу истца 1 000 000 руб. в качестве неосновательного обогащения являлось законным, оснований для его отмены у суда апелляционной инстанции не имелось.

Суд кассационной инстанции, применительно к обстоятельствам настоящего дела, считает необходимым также отметить следующее.

Наличие в обществе «Технологии горного машиностроения» корпоративного конфликта в течение продолжительного времени, в том числе и в период исполнения ответчиком соглашения, оказания им услуг, подписания актов оказанных услуг и их последующей оплаты, подтвержден не только материалами настоящего дела, но и иными вступившими в законную силу многочисленными судебными актами. В силу положений главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации корпоративный конфликт подлежит разрешению между его участниками. При этом права и законные интересы третьих лиц не должны страдать и для них не должны наступать какие-либо негативные последствия от результатов разрешения такого конфликта.

Поскольку суд первой инстанции в полном объеме оценил представленные сторонами доказательства и установленные на их основании обстоятельства дела, а также дал им правильную правовую оценку в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 5 частью 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены по настоящему делу постановления апелляционного суда и оставлению в силе решения суда первой инстанции.

В этой связи и на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с общества «Технологии горного машиностроения» в пользу ФИО1 и общества «Юридическое агентство «Консильери» подлежит взысканию по 3000 руб. в счет возмещения расходов заявителей по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Приостановление исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 по делу № А60-49227/2018 Арбитражного суда Свердловской области, произведенное определением Арбитражного суда Уральского округа от 24.05.2019, подлежит отмене в силу положений части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 по делу № А60-49227/2018 Арбитражного суда Свердловской области отменить.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2018 по делу № А60-49227/2018 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Технологии горного машиностроения» в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в пользу ФИО1 - 3000 руб., в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Консильери» - 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.В. Лимонов

Судьи Т.Л. Вербенко

И.А. Краснобаева