Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Центрального коммерческого банка общество с ограниченной ответственностью (ОГРН: 1027739019527, ИНН: 7703009320; далее – Центркомбанк) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2018 по делу
№ А07-26599/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 по тому же делу .

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Техпромсервис» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; далее – общество «Техпромсервис») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Центркомбанку в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» об обязании направить нотариусу уведомление об исключении сведений о залоге автомобилей из реестра уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты в течение трех дней с даты вступления в силу решения суда; передать паспорта транспортных средств на автомобили SKODA OCTAVIA, VIN: XW8AN4NE4FH012541, год выпуска 2014, и SKODA OCTAVIA, VIN: XW8AN4NEXFH013175, год выпуска 2014, в течение трех дней с даты вступления в силу решения суда.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченообщество с ограниченной ответственностью «Дельта-Лизинг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; далее – общество «Дельта-Лизинг»).

Решением суда от 25.12.2018 (судья Файрузова Р.М.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 01.04.2019 (судьи Тимохин О.Б., Ермолаева Л.П., Карпачева М.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Центркомбанк просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Ссылаясь на разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 10 постановления Пленума от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», положения пункта 2 статьи 335, статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель указывает, что судами не выяснены обстоятельства, касающиеся осведомленности Центркомбанка о заключении договоров лизинга, а также осведомленности общества «Техпромсервис» о заключении договора залога.

Как полагает Центркомбанк, при осведомленности общества «Техпромсервис» о заключении между Центркомбанком и обществом «Дельта-Лизинг» договора залога, предметом которого являлось лизинговое имущество, общество «Технопромсервис» не может быть признано добросовестным приобретателем, и в судебной защите его прав должно быть отказано, поскольку оснований для прекращения залога в силу статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Применение законодательства о лизинге без учета положений Гражданского кодекса Российской Федерации при том, что лизинговое имущество обременено правами добросовестного залогодержателя, по мнению кассатора, нарушает основополагающий принцип гражданского законодательства – признание равенства участников регулируемых им отношений. Заявитель отмечает, что само по себе приобретение права собственности на имущество, обремененное правами добросовестного залогодержателя, не прекращает залога на это имущество (пункт 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора,между обществом «Дельта-Лизинг» (лизингодатель) и обществом «Техпромсервис» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга от 22.10.2014 № 161 и № 162, по условиям которых лизингодатель принял обязательство оплатить и приобрести в собственность легковые автомобили SKODA OCTAVIA, VIN: XW8AN4NE4FH012541, год выпуска 2014, и SKODA OCTAVIA, VIN: XW8AN4NEXFH013175, год выпуска 2014, и передать их в лизинг лизингополучателю, а лизингополучатель принял обязательство принять в лизинг указанное имущество и уплатить лизингодателю общую сумму платежей, указанную в графике платежей (приложение № 3).

Дополнительным соглашением от 12.01.2015 № 1 к договору лизинга
№ 161 установлена общая сумма платежей, которая составляет 1 170 440 руб. с НДС, включая авансовый платеж – 154 840 руб. Выкупная стоимость имущества установлена сторонами в сумме 41 848 руб., в том числе НДС 18% – 6383 руб. 59 коп. за единицу техники, и засчитывается в счет уплаченного лизингополучателем авансового платежа по графику.

Согласно приложению № 3 к договору лизинга № 162 общая сумма платежей составляет 1 379 099 руб. с НДС, включая авансовый платеж 184 000 руб.Выкупная стоимость имущества установлена сторонами в сумме 24 864 руб., в том числе НДС 18% – 3792 руб. 81 коп., и засчитывается в счет уплаченного лизингополучателем авансового платежа.

На основании пункта 3.4 договора лизинга № 161 и пункта 3.5 договора лизинга № 162 право собственности на имущество переходит к лизингополучателю по окончании срока действия договора при условии оплаты лизингополучателем лизингодателю всех предусмотренных договором и дополнительными соглашениями к нему лизинговых и иных платежей, в том числе выкупной стоимости.

В соответствии с пунктом 8.1 договоров лизинга по окончании срока лизинга и при условии полной оплаты всех лизинговых платежей в сроки, указанные в договоре, имущество переходит в собственность лизингополучателя путем подписания между сторонами акта приема-передачи имущества по форме ОС-1, в котором указывается выкупная стоимость имущества, и оформлением всех необходимых документов.

Пунктом 7.1 договоров лизинга установлено, что договор заключается на срок, указанный в графике платежей (приложение № 3), вступает в силу с момента подписания, действует до полного выполнения сторонами своих обязательств.

Согласно графикам платежей срок последнего платежа по договору лизинга № 161 – октябрь 2017 года, по договору лизинга № 162 – июнь 2018 года.

Имущество по договорам лизинга № 161 и 162 передано лизингополучателю по актам приема-передачи от 05.11.2014 и 10.04.2015 соответственно.

По окончании срока лизинга обязательства общества «Техпромсервис» по оплате лизинговых и иных платежей, в том числе выкупной стоимости, выполнены (акты сверки взаиморасчетов по договорам лизинга № 161 и 162 на 31.07.2018).

Автомобили переданы и приняты по актам приема-передачи (формы ОС-1) от 31.10.2017 и от 30.06.2018. При этом на данные автомобили не переданы паспорта транспортных средств, о чем указано в актах.

В ответ на претензию общества «Техпромсервис» общество «Дельта-Лизинг» сообщило, что передать паспорта транспортных средств не представляется возможным, поскольку указанные автомобили являются предметом залога по договору залога от 14.07.2016 № 140716/01-3, а требования лизингодателя о возврате оригиналов паспортов транспортных средств оставлено без исполнения со стороны Центркомбанка.

Сведения о залоге указанных транспортных средств 29.08.2016 внесены в реестр уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты.

Общество «Техпромсервис» направило в адрес Центркомбанка претензию от 15.08.2018 № 10-18/653 с требованием передать паспорта транспортных средств на указанные автомобили и исключить сведения о залоге данных автомобилей из реестра уведомлений о залоге движимого имущества.

В ответе от 20.08.2018 № 7-14ИСХ-197380 на претензию Центркомбанк сообщил о невозможности удовлетворения данных требований до исполнения обязательств обществом «Дельта-лизинг» перед Центркомбанком.

Неисполнение Центркомбанком требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения общества «Техпромсервис» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что по договорам лизинга право собственности на транспортные средства перешло истцу, а залог данных транспортных средств, возникший на основании заключенного ответчиком с третьим лицом договора залога, прекращен, поэтому оснований для удержания ответчиком паспортов транспортных средств на автомобили не имеется.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Фндерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ) залог прекращается в случае, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 352 данного Кодекса залог прекращается в случае прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 названного Кодекса.

Ввиду специфики правоотношений из договора лизинга в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договорами выкупного лизинга» предусмотрен ряд особенностей залога предмета лизинга.

В частности, в данном пункте указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.

Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого – совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее.

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом положения статьи 353 названного Кодекса к отношениям сторон применению не подлежат.

До момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей.

Вместе с тем статьей 23 Закона о лизинге установлено, что к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения на него взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязанности лизингодателя, определенные в договоре лизинга, в частности обязанность передать право собственности на предмет лизинга лизингополучателю.

Если же залогодержатель докажет, что он не знал и не должен был знать о том, что предмет залога является предметом лизинга либо будет передан в лизинг, то к отношениям залогодержателя, залогодателя и лизингополучателя подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге имущества без учета особенностей залога предмета лизинга, указанных в этом пункте.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, учитывая надлежащее исполнение обществом «Техпромсервис» обязательств по договорам лизинга № 161 и 162, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о прекращении залога в отношении выкупленных обществом «Техпромсервис»транспортных средств и отсутствия оснований для удержания Центркомбанкомпаспортов указанных транспортных средств, в связи с чем удовлетворили исковые требования общества «Техпромсервис» к Центркомбанку.

Довод Центркомбанка о том, что в соответствии с пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации само по себе приобретение права собственности на имущество, обремененное правами добросовестного залогодержателя, не прекращает залога на это имущество, подлежит отклонению судом кассационной инстанции с учетом особого характера и специфики правоотношений, возникающих из договора лизинга, а также применения к правоотношениям сторон подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку общество «Техпромсервис» внесло все лизинговые платежи и стало собственником транспортных средств, то с момента возникновения у него права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизингодателя – общества «Дельта-Лизинг» прекратилось и право залога банка на предмет лизинга.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, учитывая, что основным видом деятельности залогодателя согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества «Дельта-Лизинг» является сдача имущества в лизинг, Центркомбанк, заключая договор залога с указанным лицом, должен был знать, что предмет залога является одновременно предметом лизинга (абзац 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договорами выкупного лизинга»).

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы Центркомбанка не свидетельствуют о нарушении судами норм права, сформулированы без учета специфики правоотношений, сложившихся между лицами, участвующими в деле, и правовых позиций высших судебных инстанций, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба Центркомбанка – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2018 по делу № А07-26599/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Центральный коммерческий банк общество с ограниченной ответственностью – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Сидорова

Судьи Л.Н. Черемных

Л.В. Громова