Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее - истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2017 по делу № А60-35176/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Бизнес Центр «Аврора» (далее - общество БЦ «Аврора»), обществу с ограниченной ответственностью «Меркурий 87» (далее - общество «Меркурий 87») о признании недействительными: предварительного договора купли-продажи нежилого помещения от 25.05.2015, а также договоров уступки права требования (цессии) от 26.05.2015, от 28.05.2015, от 28.09.2015 и соглашений о зачете от 29.09.2015, 01.10.2015, заключенных между обществами БЦ «Аврора» и «Меркурий 87».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Уралавтострой», общество с ограниченной ответственностью «Строительные технологии», ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2017 (судья Соболева Н.В.), оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2018 (судьи Гребенкина Н.А., Балдин Р.А., Григорьева Н.П.), в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Ражев И.И. просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Заявитель полагает, что оснований для отказа в удовлетворении требований на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации у судов не имелось, поскольку факт исполнения решения Третейского суда при автономной некоммерческой организации «Третейский суд города Екатеринбурга» (далее - Третейский суд) до принятия Арбитражным судом Свердловской области решения от 30.10.2017 по делу № А60-35176/2017 путём зачёта подтвержден решением названного арбитражного суда от 15.02.2018 по делу № А60-67841/2017, каких-либо доказательств злоупотребления правом со стороны должника в материалы дела не представлено. Заявитель считает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку о сделке он узнал только в момент предъявления претензий со стороны общества «Меркурий 87», сделка является недействительной, поскольку заключена с заинтересованным лицом и без одобрения учредителя, доводы о мнимости сделок оценки судов не получили. Заявитель не оспаривает факт того, что основной договор купли-продажи не был заключён, а помещение продавцом не передавалось, отмечая, что основанием для подачи иска являлось возложение на общество БЦ «Аврора» обязанности возвратить обществу «Меркурий 87» денежные средства, которые оно от него никогда, в том числе путём получения прав требований, не получало, что, по мнению заявителя, подтверждено решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2018 пол делу № А60-61327/2017. Заявитель полагает недействительными соглашения о зачёте от 29.09.2015 и от 01.10.2015, поскольку по ним зачтены несуществующие еще обязательства (сроки возврата займа установлены до 2024 года), договоры цессии от 26.05.2015, от 28.05.2015 - незаключёнными в связи с незаключённостью положенных в их основание предшествующих сделок, а равно и мнимыми, заключенными лишь для вида, с целью выдачи по ним несуществующих прав требований в качестве частичной оплаты за помещение. Кроме того, заявитель обращает внимание на то, что общества БЦ «Аврора» и «Меркурий 87» являлись заинтересованными через Ражева Я.И., который на момент совершения сделок являлся единоличным исполнительным органом первого и учредителем второго общества, в связи с чем для заключения договоров цессий и проведения зачётов требовалось одобрение Ражева И.И.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, общество БЦ «Аврора» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.09.2008, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.07.2017, его единственным участником (учредителем) является Ражев И.И.

Между обществом БЦ «Аврора» (продавец) и обществом «Меркурий 87» (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи нежилого помещения от 25.05.2015 № 426, предметом которого является нежилое помещение общей площадью 102,35 кв. м и балкон № 427, общей площадью 12,1 кв. м, расположенные на 13 этаже 18-ти этажного здания по адресу: <...>, по условиям которого общество БЦ «Аврора» обязалось передать покупателю указанное помещение в собственность в будущем, но не позднее 31.12.2015.

Решением Третейского суда от 25.01.2017 по делу № Т60-72/2016 с общества БЦ «Аврора» (ответчик) в пользу общества «Меркурий 87» (истец) взысканы убытки по предварительному договору от 25.05.2015 в размере 8 672 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 761 888 руб. 18 коп., сумма третейского сбора в размере 77 169 руб. В решении Третейского суда установлено, что истец свои обязательства по оплате выполнил, что подтверждается справкой ответчика о полной оплате и договорами уступки права (требования) от 26.05.2015, от 28.05.2015, от 28.09.2015, ответчиком же обязательства не исполнены.

На основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2017 по делу № А60-9664/2017 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение вышеуказанного решения Третейского суда.

Обращаясь с ныне рассматриваемым исковым требованием, ФИО1 указал на то, что факт оплаты по предварительному договору купли-продажи подтверждается обществом «Меркурий 87» не путем внесения денежных средств в кассу либо на расчетный счет общества БЦ «Аврора», а путем заключения спорных сделок, которые, по мнению истца, являются недействительными, заключены обществом БЦ «Аврора» с заинтересованным лицом в отсутствие их одобрения со стороны единственного участника (учредителя) общества БЦ «Аврора» ФИО1

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили из следующего.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае установления недобросовестного поведения одной из сторон суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие,

которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382, статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно рекомендациям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 4 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.

В силу пункта 8 названного выше информационного письма допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей по передаче цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию (пункт 11 вышеуказанного информационного письма от 30.10.2007 № 120).

Согласно пункта 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым. При этом сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, обслуживающие текущую деятельность общества, а также сделки, систематически заключаемые в процессе такой деятельности.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать

об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Руководствуясь изложенными выше законоположениями и соответствующими разъяснениями высшей судебной инстанции, исследовав обстоятельства спора, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, приняв во внимание, что обстоятельства исполнения предварительного договора купли-продажи спорного помещения установлены решением Третейского суда от 25.01.2017 по делу № Т60-72/2016, на принудительное исполнение которого определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2017 по делу № А60-9664/2017 (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), признав справку общества БЦ «Аврора» о полной оплате от 01.10.2015 допустимым доказательством, а приведённые обществом «Меркурий 87» пояснения, согласно которым расчёты между сторонами проводились путём уступок и зачётов, при этом в течение всего срока действия предварительного договора купли-продажи общество БЦ «Аврора» выражало согласие с действительностью и заключённостью договоров цессии, приняв во внимание, что оспариваемые договоры цессии позволяют определить их предмет, установив, что заключение оспариваемого предварительного договора совершено обществом БЦ «Аврора», одним из видов деятельности которого являются операции с недвижимостью, в процессе его обычной хозяйственной деятельности по привлечению в процессе строительства покупателей будущих помещений, что возражающим лицом никак не опровергнуто, а, кроме того, справедливо отметив, что ФИО1, являясь единственным участником общества БЦ «Аврора», директором которого, по его утверждению, являлся ФИО3, располагал всеми возможностями по ознакомлению с документацией, опосредующей производственно-хозяйственную деятельность общества, и участию в управлении делами общества, вследствие чего, действуя заботливо и осмотрительно, мог и должен был узнать о совершенной в 2015 году сделке не позднее 30.04.2016, однако с исковым заявлением обратился лишь в июле 2017 года, то есть за пределами годичного срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судами нижестоящих инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведённые сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объёме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены судами, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Ссылка заявителя жалобы в обоснование своей позиции на судебные акты по делам № А60-61327/2017 и А60-67841/2017 отклоняется судом округа, поскольку судебные решения по указанным делам приняты и вступили в силу после разрешения настоящего спора, каких-либо выводов, вступающих в противоречие с принятыми по настоящему спору судебными актами, не содержат, кроме того, признание состоявшимся зачета на основании договора цессии от 27.09.2017 и признание в связи с этим исполненным решения Третейского суда от 25.01.2017 не свидетельствует о недействительности договоров уступки права требования (цессии) от 26.05.2015, 28.05.2015, 28.09.2015 и соглашений о зачете от 29.09.2015, 01.10.2015, заключенных между обществами БЦ «Аврора» и «Меркурий 87» и не подтверждает отсутствия предоставления со стороны последнего по предварительному договору купли-продажи от 25.05.2015.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, которые приведены им в судах первой и апелляционной инстанций и которые судами исследованы и мотивированно отклонены.

Содержание жалобы в большей части выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и направлено на установление иных обстоятельств по делу. Однако полномочиями по переоценке доказательств и разрешению вопросов факта суд кассационной инстанции не наделен; при этом суд находит, что имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Руководствуясь статьёй 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2017 по делу № А60-35176/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Шершон

Судьи Ю.А. Оденцова

А.В. Кангин