Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Василенко О.С. рассмотрел
в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергоэффективные технологии» (далее – общество «Энергоэффективные технологии») на решение Арбитражного суда Пермского края от 14.11.2018 по делу № А50-26332/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания
на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании обеспечивающего суда приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность
от 27.05.2019), ФИО3 (доверенность от 04.04.2019);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Пермскому краю (далее – налоговая инспекция, налоговый орган) –
ФИО4 (доверенность от 09.01.2019).

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу «Энергоэффективные технологии», ФИО5, налоговому органу с требованиями (с учетом уточнений
в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации): о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 18.07.2018 и от 16.08.2018; о признании права собственности ФИО1 на долю в уставном капитале общества «Энергоэффективные технологии» в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей; о признании недействительными решений налогового органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записей в отношении общества «Энергоэффективные технологии» от 15.08.2018 (ГРН 2185958814468) и от 23.08.2018 (ГРН 2185958833762).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.11.2018 (судья Морозова Т.В.), требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 28.02.2019 (судьи Муталлиева И.О., Гребенкина Н.П., Дружинина Л.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с выводами судов, общество «Энергоэффективные технологии» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель утверждает, что фактические обстоятельства настоящего спора исследованы судами не в полном объеме, в частности, не учтен факт неоплаты уставного капитала общества «Энергоэффективные технологии» на момент его регистрации, факт дальнейшей оплаты всей суммы уставного капитала ФИО6 лично, из принадлежащих ему денежных средств, неосуществление ФИО1 каких-либо прав и обязанностей участника общества «Энергоэффективные технологии». Ненадлежащее исследование судами указанных обстоятельств привело к принятию судами незаконных судебных актов, противоречащих обстоятельствам спора.

Заявитель выражает несогласие с выводом судов о наличии у
ФИО1 права на обжалование решений общества «Энергоэффективные технологии», указывая, что ввиду неоплаты им своей доли в уставном капитале в установленный срок и его дальнейшего исключения (на этом основании)
из состава участников общества указанным правом он не обладает.

Кроме того, податель кассационной жалобы отмечает наличие процессуальных нарушений, допущенных судами при рассмотрении спора: неизвещение его надлежащим образом о судебном заседании в суде первой инстанции, непринятие судом первой инстанции каких-либо мер
по примирению сторон спора.

В суд округа поступил отзыв ФИО1 на кассационную жалобу общества «Энергоэффективные технологии», в котором он по доводам кассационной жалобы возражает, указывает, что обстоятельства, на которые ссылается заявитель, не подтверждаются материалами дела, являлись предметом исследования и оценки судов, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Налоговой инспекцией в суд кассационной инстанции представлены письменные пояснения, в которых изложен порядок принятия налоговым органом решения о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц; налоговый орган указывает, что на момент обращения общества «Энергоэффективные технологии» с соответствующим заявлением правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений сведений об указанном обществе у налоговой инспекции отсутствовали.

Суд округа, изучив доводы кассационной жалобы и ознакомившись
с содержанием поступивших в материалы дела отзыва и пояснений, осуществил проверку законности оспариваемых обществом «Энергоэффективные технологии» судебных актов в порядке. предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
по результатам которой оснований для отмены обжалуемых судебных актов
не установил.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Энергоэффективные технологии» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.09.2013; директором общества с момента его образования общества
по настоящее время является ФИО6

В соответствии с решением о создании общества (протокол от 19.07.2013 № 1) на момент государственной регистрации уставный капитал общества сформирован на 50% (оплачено 5 000 руб.); оставшиеся 50% участники обязуются погасить в течение года со дня государственной регистрации предприятия.

Бухгалтерским балансом общества «Энергоэффективные технологии»
за 2017 г. подтверждается формирование капитала в размере 100%
(10 000 руб.), отсутствие задолженности учредителей по оплате долей
в уставном капитале.

В период с 05.09.2013 по 04.05.2017 участниками общества «Энергоэффективные технологии» являлись ФИО1 и ФИО6, размер доли каждого из них составлял 50% уставного капитала; в период
с 05.05.2017 по 14.08.2018 участниками указанного общества являлись ФИО1 и ФИО5 (брат ФИО6) с долей участия в уставном капитале 50% у каждого.

В июле 2018 г. ФИО5 в связи с неоплатой ФИО1 доли в уставном капитале общества принято решение от 18.07.2018
об утверждении перехода к обществу «Энергоэффективные технологии»
не оплаченной участником ФИО1 доли номинальной стоимостью 5000 руб., составляющей 50% уставного капитала, продлении полномочий директора общества – ФИО6 сроком на 5 лет и поручении указанному лицу выполнить все необходимые действия, связанные с переходом к обществу доли, не оплаченной участником ФИО1

Запись о внесении сведений об изменении состава участников общества (50% уставного капитала принадлежит ФИО5, 50% – непосредственно обществу «Энергоэффективные технологии») внесена в Единый государственный реестр юридических лиц по соответствующему заявлению общества 15.08.2018 (ГРН 2185958814468).

В связи с переходом к обществу доли 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. ФИО5 16.08.2018 принято решение о продаже перешедшей к обществу доли ФИО1 ФИО5 по номинальной стоимости 5 000 руб. и поручении директору общества (ФИО6) выполнить все необходимые действия, связанные с продажей доли.

Соответствующие изменения внесены в единый государственный реестр юридических лиц 23.08.2018; в соответствии с данными изменениями единственным участником общества «Энергоэффективные технологии» с долей 100% уставного капитала является ФИО5 (ГРН 2185958833762).

ФИО1, ссылаясь на нарушение принадлежащих ему прав участника общества «Энергоэффективые технологии», состоящее
в неизвещении его о проведении собрания участников общества 18.07.2018, необоснованном переходе его доли обществу и в дальнейшем – ФИО5, неправомерном внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, обратился в арбитражный суд
с рассматриваемым заявлением. При этом ФИО1 указал, что денежные средства в сумме 5000 руб. своевременно (при создании общества) внесены
им в уставный капитал путем их передачи ФИО6, формирование уставного капитала подтверждается бухгалтерским балансом общества, кроме того, до августа 2018 г. общество «Энергоэффективные технологии» признавало за ним статус фактического участника, о чем, в частности, свидетельствуют документы общества, подписанные от его имени, устав общества, направление обществом в его адрес извещений и т.д.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 16, 23, 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14–ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), проанализировав обстоятельства настоящего спора, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения искового заявления ФИО1

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

Суд округа полагает, что выводы судов являются верными, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

На основании пункта 1 статьи 16 закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент учреждения общества «Энергоэффективные технологии») каждый учредитель общества должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества
и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение указанного срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, установленные положениями статьи 24 указанного Федерального закона (пункт 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 данного Закона оплата долей
в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставной капитал.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы)
на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного» участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу № 305-ЭС15-1819).

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое
с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

На основании пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных
в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия.
В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия
в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Суды, руководствуясь приведенными нормами права, изучив и оценив
в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактические обстоятельства настоящего спора и имеющиеся
в материалах дела доказательства, пришли к верному выводу об отсутствии
у общества права на перераспределение доли истца в пользу общества (переход доли к обществу). При этом суды обоснованно приняли во внимание, что
в установленные законом сроки (равно как и в течение общего срока давности) доля истца обществу не передавалась, обществом в дальнейшем
не перераспределялась, в регистрационный орган соответствующие сведения
до 15.08.2018 не представлялись, доказательств рассмотрения обществом вопроса оплаты истцом доли в уставном капитале в период с момента создания общества до 18.07.2018 в материалах дела также не имеется; вместе с тем, исходя из содержания решения о создании общества от 19.07.2013 в случае неоплаты (неполной оплаты) кем-либо из участников общества доли в уставном капитале в установленный срок (год с момента регистрации общества
в качестве юридического лица) она должна была перейти к обществу
не позднее 05.09.2014 и быть перераспределенной между оставшимися участниками.

В данной связи и с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении
от 26.02.2013 № 12614/12 суды правомерно указали, что если в установленные в статье 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сроки общество не распорядилось неоплаченной учредителем долей и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, то основания
для последующего лишения учредителя общества его доли отсутствуют.

Суды, руководствуясь положениями статьи 15 Закона об обществах
с ограниченной ответственностью и статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент формирования уставного капитала), также пришли к верному выводу о недоказанности факта неоплаты ФИО1 доли в уставном капитале. При этом судами обоснованно приняты во внимание данные в суде первой инстанции пояснения ФИО1 об отсутствии у него документа об оплате доли, передачи им денежных средств в счет ее оплаты ФИО6, а также пояснения ФИО6
о внесении им на расчетный счет общества денежных средств в сумме 10 000 руб. в счет оплаты уставного капитала.

Учитывая, что материалами дела подтверждается признание обществом «Энергоэффективные технологии» за ФИО1 статуса участника (протокол общего собрания участников общества от 18.11.2016 № 2, уведомление от 28.05.2018 о проведении общего собрания 29.06.2018, направленное в адрес истца, позиция общества в рамках дела № А60-17851/2018 по иску ФИО1 об обязании общества предоставить документы – основанием возражений общества являлся не факт отсутствия
у истца статуса участника общества, а факт неуказания им причины истребования документов), бухгалтерским балансом общества за 2017 г. подтверждается оплата 100% уставного капитала, указанные обстоятельства
в совокупности с непринятием обществом своевременных мер по переходу доли истца (в случае ее неоплаты) обществу, отсутствием в материалах дела доказательств уведомления истца о собрании участников общества 18.07.2018, как верно указано судами, не могут свидетельствовать о правомерности оспариваемых ФИО1 действий общества.

С учетом изложенного суды пришли к верному выводу о наличии оснований для признания недействительными оспариваемых решений общества «Энергоэффективные технологии», восстановления права собственности истца на долю в уставном капитале, признания недействительными соответствующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

В данной связи суд округа полагает подлежащими отклонению доводы заявителя кассационной жалобы о неисследовании судами всех фактических обстоятельств спора и имеющихся доказательств ввиду их необоснованности, прямого противоречия содержанию обжалуемых решения и постановления судов первой и апелляционной инстанций. Суд также отмечает, что обстоятельства, на которые общество «Энергоэффективные технологии» ссылается в кассационной жалобе, не подтверждены соответствующими доказательствами (статья 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем не могут быть приняты судом в качестве оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Кроме того, данный довод являлся предметом исследования судов, обоснованно ими отклонен; доказательств обратного заявителем кассационной жалобы не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя об отсутствии у ФИО1 права на оспаривание решений общества ввиду отсутствия у него статуса участника опровергается материалами дела и также полежит отклонению. При этом ФИО7
в любом случае не может быть лишен доли в уставном капитале общества «Энергоэффективные технологии» ввиду несоблюдения им (обществом) порядка перехода неоплаченной доли участника к обществу.

Наличие процессуальных нарушений, допущенных, по мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции в ходе рассмотрения настоящего дела (неизвещение ФИО6 о проведении судебного заседания, непринятие судом мер по примирению сторон) также
не подтверждается.

Как верно указано судом апелляционной инстанции, в материалах дела имеются доказательства направления соответствующих определений суда ФИО5 по 2 адресам: <...>,
и <...>, а также почтовые извещения, подтверждающие получение указанных почтовых отправлений ФИО5 лично.

В свою очередь, сведения о возможности и порядке примирения сторон содержатся в тексте определения суда первой инстанции от 24.08.2018
о принятии искового заявления ФИО1 к производству суда. Суд округа также полагает необходимым отметить, что мирное урегулирование спора является исключительно правом сторон, при этом обязанность суда уведомлять участников спора о возможности заключения мирового соглашения в каждом судебном заседании по рассмотрению определенного дела отсутствует. Сам
по себе факт непредложения судом в конкретном судебном заседании возможности мирного урегулирования спора не лишает сторон права заключить мировое соглашение и представить его для утверждения суду.

Кроме того, с учетом наличия длительного корпоративного конфликта, (на существование которого ссылается в том числе сам заявитель кассационной жалобы), не урегулированного сторонами спора самостоятельно
во внесудебном порядке, эффективность принятия судом мер по мирному урегулированию спора в рассматриваемом случае является недоказанной.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает,
что заявленные подателем кассационной жалобы доводы не свидетельствуют
о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, заявленным обществом «Энергоэффективные технологии» и ФИО6 в апелляционных жалобах, арбитражным апелляционным судом им дана надлежащая правовая оценка, оснований для несогласия с которой у суда округа не имеется.

Нарушений норм материального и (или) процессуального права, в том числе являющихся безусловными основаниями для отмены судебных актов
по смыслу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 14.11.2018 по делу
№ А50-26332/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергоэффективные технологии» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.Н. Соловцов

Судьи Ю.В. Кудинова

В.В. Плетнева