Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 по делу № А76-35617/2017 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Лидер Плюс» (далее – общество «Лидер Плюс») - ФИО2 (доверенность от 06.06.2018 № 01‑юст);

ФИО3 – ФИО2 (доверенность от 04.12.2017).

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ТД «РемЖелДор» (далее – общество «ТД «РемЖелДор») от 06.06.2017 и о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным договора передачи прав и обязанностей по договору от 06.06.2017 уступки прав аренды земельного участка (с учетом уточнений в порядке, определенном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 07.02.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: общество «Лидер Плюс» и нотариус ФИО4, в качестве соответчика привлечено общество «ТД «РемЖелДор».

Определением суда от 04.04.2018 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество «Лидер Плюс».

Решением суда от 31.10.2018 (судья Скрыль С.М.) исковые требования удовлетворены. Признано недействительным решение единственного участника от 06.06.2017, применены последствия недействительной сделки в виде признания недействительной сделкой договора от 06.06.2017 о передачи прав и обязанностей по договору УЗ от 02.06.2011 № 009992-Вр-2011.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Рямянцев А.А.) решение суда изменено; признано недействительным оспариваемое решение единственного участника общества «ТД «РемЖелДор» ФИО3 от 06.06.2017 об одобрении сделки с заинтересованностью. В исковых требованиях к ФИО3 и обществу «Лидер Плюс» отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Заявитель считает, что выводы апелляционного суда о том, истцом не заявлялось требование о признании недействительным договора уступки прав аренды не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает правильными выводы суда первой инстанции о недействительности оспариваемого решения от 06.06.2017 об одобрении сделки с заинтересованностью, поскольку по состоянию на 06.06.2017 ФИО3 не являлась участником общества «ТД «РемЖелДор».

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 19.04.2017 между ФИО1 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли, согласно которому ФИО1 передано 100% доли в уставном капитале общества «ТД «РемЖелДор».

Договор удостоверен нотариусом и не оспорен в установленном законом порядке.

Согласно расписки от 19.04.2017 денежные средства по договору переданы в сумме 60 000 руб., что соответствует размеру уставного капитала.

ФИО3 06.06.2017 принимает решение об одобрение сделки с заинтересованностью по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка в общество «Лидер Плюс»

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 19.06.2017 внесены сведения об участнике ФИО1

Полагая, что решение принято ФИО3, не являющейся участником общества «ТД «РемЖелДор», с целью причинения вреда ФИО1, истец обратился в суд с соответствующим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции указал на отсутствие у ФИО3 прав по управлению делами общества «ТД «РемЖелДор» и принятию решения при злоупотреблении правом. Кроме того, суд первой инстанции применил последствия недействительности принятого решения в виде признания недействительным договора от 06.06.2017, заключенного между обществами «ТД «РемЖелДор» и «Лидер Плюс».

При повторном рассмотрении настоящего дела суд апелляционной инстанции признал правильными выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительным оспариваемого решения от 06.06.2017 об одобрении сделки с заинтересованностью. Также указав на то, что самостоятельное требование о признании недействительным договора от 06.06.2017 истцом не заявлялось, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для применения последствий недействительности соответствующей сделки в виде признания недействительным договора передачи прав и обязанностей по договору от 06.06.2017 уступки прав аренды земельного участка. При этом суд апелляционной инстанции указал на наличие корпоративных оснований для оспаривания договора от 06.06.2017, заключенного между обществами «ТД «РемЖелДор» и «Лидер Плюс» с учётом того, что в производстве Арбитражного суда Челябинской области находится дело № А76-25031/2017 о споре между указанными обществами о признании недействительным в силу ничтожности договора передачи прав и обязанностей по договору УЗ от 02.06.2011 № 009992-Вр-2011 аренды земельного участка от 06.06.2017 уступки прав аренды земельного участка.

Между тем, при рассмотрении настоящего дела суды первой и апелляционной инстанции не учли следующее.

На основании части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражны судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что ФИО1 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО3, обществу «ТД «РемЖелДор», обществу «Лидер Плюс» (с учетом уточнений, сделанных 16.02.2018) о признании недействительным решения единственного участника общества «ТД «РемЖелДор» от 06.06.2017 и о применении последствий недействительности сделки путем признания недействительным договора от 06.06.2017 передачи прав и обязанностей по договору УЗ от 02.06.2011 № 009992-Вр-2011 аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0616001:111.

Исходя из предмета заявленных требований, суд первой инстанции рассмотрел исковые требования ФИО1 о признании недействительным указанного решения, а также о применении последствий недействительности сделки путем признания недействительным договора от 06.06.2017.

Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции о том, что самостоятельное требование о признании недействительным договора от 06.06.2017 истцом не заявлялось, противоречат имеющимся в материалах дела процессуальным документам.

Вместе с тем, рассматривая исковые требования ФИО1 о признании недействительным оспариваемого решения единственного участника общества «ТД «РемЖелДор» от 06.06.2017 и о применении последствий недействительности сделки путем признания недействительным договора от 06.06.2017 передачи прав и обязанностей по договору УЗ от 02.06.2011 № 009992-Вр-2011 аренды земельного участка, суд первой инстанции не установил все обстоятельства имеющие существенное значение для настоящего дела с учётом доводов и возражений лиц, участвующих в рассмотрении дела.

Так, согласно пояснениям лиц, участвующих в рассмотрении дела общества «Лидер Плюс» и «ТД «РемЖелДор» являлись лицами, обладающими исключительным правом на эвакуацию транспортных средств в г. Челябинске и г. Магнитогорске.

Участники данных юридических лиц ФИО3 (общество «ТД «РемЖелДор») и ФИО1 (общество «Лидер Плюс») договорились о перекрестной продаже бизнеса в марте 2017 года, согласно указанной договоренности ФИО3 передала ФИО1 долю участия в обществе «ТД «РемЖелДор» (договор от 19.04.2017), в свою очередь ФИО1 продал физическому лицу, входящему в одну группу с ФИО3, долю участия в обществе «Лидер Плюс» (договор от 19.04.2017).

Дополнительно в подтверждение волеизъявления ФИО3 (общество «ТД «РемЖелДор») и ФИО1 (общество «Лидер Плюс») о разделе бизнеса (права на эвакуацию транспортных средств в г. Челябинске ФИО5 (общество «Лидер Плюс») и г. Магнитогорске – ФИО1 (общество «ТД «РемЖелДор») в материалы дела в апелляционную инстанцию представлены: договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные между обществом «ТД «РемЖелДор» в лице ФИО1 (продавец) и обществом «Лидер Плюс» в лице ФИО6 (покупатель) и дополнительные соглашения к данным договорам, акты приема-передачи транспортных средств; договор цессии от 24.03.2017 о передач прав и обязанностей по договору УЗ от 02.06.2011 № 009992-Вр-2011 аренды спорного земельного участка с кадастровым номером 74:36:0616001:111, ранее подписанный руководителем общества «ТД «РемЖелДор» ФИО1 и переданный им на государственную регистрацию, а также соглашение о его расторжении и отзыв документов с государственной регистрации, также подписанный ФИО1 после оформления договора купли-продажи доли общества «Лидер плюс» от 19.04.2017; заявление общества «Лидер Плюс» о зачете встречных однородных требований.

При таких обстоятельствах судам при рассмотрении настоящего дела следовало исследовать и оценить указанные доводы сторон относительно раздела бизнеса между обществами «ТД «РемЖелДор» и «Лидер Плюс», проанализировать всю последовательную цепочку сделок, совершаемых между указанными лицами, в том числе в отношении имущества, принадлежащего данным обществам, с учётом того, что соответствующие действия сторонами совершались в условиях наличия корпоративного конфликта, что ими не оспаривается, установить на что была направлена воля сторон при заключении соответствующих договоров, дать правовую оценку действиям сторон в сложившихся правоотношениях в соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушено ли право ФИО1 оспариваемым решением участника и сделкой.

Учитывая, что кроме настоящего дела на рассмотрении Арбитражного суда Челябинской области находится дело № А76‑25031/2017 по исковому заявлению общества «ТД «РемЖелДор» к индивидуальному предпринимателю ФИО7, обществу «Лидер Плюс» о признании недействительным в силу ничтожности договора передачи прав и обязанностей по договору УЗ от 02.06.2011 № 009992-Вр-2011 аренды земельного участка от 06.06.2017 уступки прав аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0616001:111, и о применении последствий недействительной сделки в виде возврата спорного имущества обществу «ТД «РемЖелДор», поступившие в Арбитражный суд Челябинской области одновременно, но принятые к производству разными судьями, в соответствии с положениями статьи 130 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации в целях установления наиболее полной совокупности обстоятельств правоотношений возникших между названными лицами рассмотрение данного дела следует объединить с делом № А76-25031/2017 Арбитражного суда Челябинской области.

Таким образом, суды при рассмотрении настоящего обособленного спора допустили неправильное применение норм материального и процессуального права, в нарушение статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не исследовали и не оценили все имеющиеся в деле доказательства.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций является несоответствие выводов суда, содержащихся в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, установленным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального и процессуального права.

При этом нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления (части 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, и то, что суды допустили неправильное применение положений статей 43, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 10, 168, 181.1, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также, в нарушение статей 65, 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не исследовали и не оценили все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения данного дела по существу, что привело к преждевременным выводам и вынесению необоснованных судебных актов, решение от 31.10.2018 и постановление от 08.04.2019 подлежат отмене, на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду, с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе, установить все обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного дела по существу, надлежащим образом исследовать и оценить весь комплекс имеющихся в деле доказательств в их взаимосвязи и совокупности, дать оценку доводам лиц, участвующих в рассмотрении дела, надлежащим образом и в полном объеме проверить действительность спорных решения и сделки с учетом установленных по делу обстоятельств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, и имеющихся в деле доказательств, принять мотивированное решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь ст.ст. 286- 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суд Челябинской области от 31.10.2018 по делу № А76-35617/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.А. Краснобаева

Судьи О.Н. Новикова

В.В. Плетнева