Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Регион 45» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2023 года по делу № А6011181/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от общества с ограниченной ответственностью «Сибтрансавто» (далее –общество «Сибтрансавто», истец) поступило заявление о взыскании судебных расходов, понесенных в суде первой и апелляционной инстанциях.

В силу части 2 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление по вопросу о судебных расходах, понесенных в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде первой, апелляционной, кассационной инстанций, рассмотрением дела в порядке надзора, не разрешенному при рассмотрении дела в соответствующем суде, может быть подано в арбитражный суд, рассматривавший дело в качестве суда первой инстанции, в течение трех месяцев со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу.

Заявленное ходатайство оставлено судом округа без рассмотрения по существу. Суд исходит из требований ч2 ст. 112 АПК РФ и необходимости соблюдения баланса интересов сторон, обеспечения возможности другой стороне представить свои возражения на заявленное ходатайство.

Таким образом, заявление по вопросу возмещения судебных расходов может быть подано обществом «Сибтрансавто» в суд первой инстанции в порядке статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество «Сибтрансавто» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Регион 45» (далее – общество «ТД «Регион 45», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 500 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.12.2022 по 27.02.2023 в размере 8 938 руб. 00 коп. с продолжением начисления с 28.02.2023 по дату фактической оплаты задолженности.

На основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял к рассмотрению встречный иск общества «ТД «Регион 45» к обществу «Сибтрансавто» о взыскании по договору поставки от 02.12.2022 № 22/12/02 штрафа за невнесение предоплаты в установленные сроки в размере 250 000 руб. 00 коп., штрафа за невыполнение действий по принятию товара в размере 384 500 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска судом отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Регион 45» просит обжалуемые судебные акты отменить. Общество «Регион 45» полагает, что договор поставки по смыслу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации заключен сторонами 02.12.2022. Кассатор ссылается на то, что договор считается заключенным после совершения обществом «Сибтрансавто» конклюдентных действий по акцепту предложенной оферты. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что ни «Сибтрансавто», ни Юров В.Ю. доверенность на представление интересов общества «Сибтрансавто» по ведению переговоров по условиям договора поставки в адрес общества «ТД «Регион 45» не направляло. Кассатор ссылается на то, что коммерческое предложение от 30.11.2022 и договор поставки от 02.12.2022 № 22/12/02 содержат существенные условия договора. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не выяснялся вопрос полномочий финансового директора общества «Сибтрансавто» Минкеевой Ольги, не выяснялся вопрос наличия в подготовленном к отгрузке в адрес общества «Сибтрансавто» транспортном средстве ДВС и КПП определенных марок, соответствовала ли машина, подготовленная к поставке техническим характеристикам, указанным в коммерческом предложении и в договоре № 22/12/02, не исследовались и не сопоставлялись условия коммерческого предложения, договора № 22/12/02. Кассатор считает, что информация о комплектности автомобилей КАМАЗ является общедоступной и известна участникам рынка.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по платежному поручению от 02.12.2022 № 5352 общество «Сибтрансавто» оплатило счет от 02.12.2022 № 167 на сумму 500 000 руб. 00 коп., выставленный обществом «ТД «Регион 45», в качестве предоплаты за комбинированную дорожную машину Р-45.43253 в комплектации: пескоразбрасывающее оборудование, отвал поворотный и щетка средняя стоимостью 7 690 000 руб. 00 коп.

Условия поставки товара не были согласованы сторонами, преддоговорные переговоры по существенным условиям сделки для общества «Сибтрансавто» как покупателя спецтехники не привели к положительному результату, договор купли-продажи сторонами не подписан, так как не согласованы все существенные условия договора продажи спецтехники с отсрочкой платежа.

Поскольку условия договора не были согласованы сторонами, обществом «Сибтрансавто» в адрес общества «ТД «Регион 45» направлена претензия с требованием возвратить денежные средства в размере 500 000 руб. 00 коп., а также уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

Оставление обществом «ТД «Регион 45» претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения общества «Сибтрансавто» в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Общество «ТД «Регион 45», заявляя встречные исковые требования, ссылалось на направление 30.11.2022 в адрес общества «Сибтрансавто» посредством электронной почты коммерческого предложения на поставку машины комбинированной уборочной Р-45.43253 с пескоразбрасывающим оборудованием РМ, щеткой средней, отвалом поворотным, стоимостью 7 690 000 руб. 00 коп. и сроком поставки 35 рабочих дней.

На основе коммерческого предложения обществом «ТД «Регион 45» подготовлен договор от 02.12.2022 № 22/12/02 на поставку продукции (товара), счет на оплату от 02.12.2022 № 167 на сумму 7 690 000 руб.

На основании счета № 167 обществом «Сибтрансавто» произведена оплата в размере 500 000 руб. 00 коп.

Согласно условиям договора от 02.12.2022 № 22/12/02 поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар по цене, в срок и на условиях поставки согласно приложению. В соответствии с пунктом 2 приложения № 1 к договору (спецификация на отгрузку товара № 1) предоплата вносится в размере 500 000 руб. 00 коп. на расчетный счет поставщика не позднее 02.12.2022.

В соответствии с пунктом 6.1 договора за невыполнение своих договорных обязательств, в том числе невнесение предоплаты в сроки,

установленные в приложении к договору, покупатель уплачивает продавцу штраф в размере 250 000 руб.

Согласно пункту 6.11 договора за невыполнение своих договорных обязательств, в том числе отказ от принятия товара, невыполнение действий по принятию товара, поставщик вправе взыскать с покупателя штраф в размере 5% от общей стоимости договора.

Общество «ТД «Регион 45» ссылается на то, что счет № 167 содержит ссылку на номер договора, в платежном поручении от 02.12.2022 № 5352 в назначении платежа содержится указание на оплату аванса по счету от 02.12.2022 № 167 за комбинированную дорожную машину Р-45.43253, что свидетельствует о совершении обществом «Сибтрансавто» конклюдентных действий, подтверждающих принятие (акцепт) условий договора (оферты).

Окончательный расчет не был произведен обществом «Сибтрансавто» в срок до 19.01.2023, в связи с чем обществом «ТД «Регион 45» направлена претензия от 20.01.2023 исх. № 2, которая оставлена без удовлетворения.

Общество «ТД «Регион 45» 23.12.2022 и 20.01.2023 направило претензии с требованием уплатить начисленные штрафы.

Оставление претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения ответчика в суд со встречными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 158, 160, 395, 420, 421, 422, 425, 434, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворил первоначальные исковые требования исходя из недоказанности наличия между сторонами договорных отношений, а также иных законных оснований для перечисления обществом «Сибтрансавто» и удержания обществом «ТД «Регион 45» спорных денежных средств, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Разногласия сторон касаются обстоятельств, подтверждающих наличие между сторонами договорных отношений.

Пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом.

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые

для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 2 статьи 432 договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно статье 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон.

В соответствии со статьей 443 Гражданского кодекса Российской Федерации ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

В силу пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 постановления № 49 существенными являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение, даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой. Например, если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора. В таком случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункт 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

Как установлено судами и следует из электронной переписки сторон, обществом «Сибтрансавто» были представлены четыре проекта договора, в частности: проект договора поставки от 02.12.2022 № 22/12/02, проект договора купли-продажи спецтехники от 19.12.2022 № 1, проект договора купли-продажи спецтехники от 19.12.2022 № 1 с правками, проект договора купли-продажи спецтехники от 19.12.2022 № 1 с очередными правками, направленные посредством электронной почты в адрес общества «ТД «Регион 45», то есть обществом «Сибтрансавто» были предложены изменения и направлены редакции договора с учетом правок.

Суды указали, что согласно письму представителя общества «Сибтрансавто» от 19.12.2022 покупатель к существенным условиям договора относит сроки оплаты и передачи товара, а также налоговую оговорку и гарантийные заверения со стороны продавца. Кроме того, обществом «Сибтрансавто» было предложено внести в спецификацию точную дату получения уведомления о готовности при условии внесения очередного платежа покупателем, а также указать в приложении к спецификации VIN номер КАМАЗа (письмо от 21.12.2022). Кроме того, общество «Сибтрансавто» было не согласно с отсутствием в договоре и спецификации условия о комплектации товара, а именно указание параметров ДВС и КПП.

Письмом от 22.12.2022 обществом «Сибтрансавто» направлены проект договора со всеми правками, спецификациями и приложением к спецификации.

Общество «ТД «Регион 45» 23.12.2022 направило претензию с требованием об уплате штрафа, начисленного в соответствии с пунктом 6.10 договора, который не был подписан со стороны покупателя.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав представленную в материалы дела электронную переписку сторон, представленные сторонами доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие доказательств направления обществом «ТД «Регион 45» ответа на письма и предложения общества «Сибтрансавто», согласование с обществом «Сибтрансавто» всех существенных условий договора, пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств наличия между сторонами договорных отношений.

При рассмотрении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали, что факт перечисления денежных средств общества «Сибтрансавто» на расчетный счет общества «ТД «Регион 45» подтвержден материалами дела, сторонами не оспаривается.

Нормами действующего законодательства установлен принцип возмездного перехода ценностей в гражданском обороте между коммерческими организациями, согласно которому лицо, получившее денежные средства, обязано предоставить плательщику этих средств встречное исполнение на сумму платежа, в противном случае на стороне получателя платежа возникает неосновательное обогащение, что является недопустимым в силу положений главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций с учетом статей 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии между сторонами договорных отношений, так как доказательств согласования существенных условий договора не представлено, принимая во внимание, что товар не поставлен, пришли к обоснованному выводу о том, что отсутствуют правовые основания для удержания обществом «ТД «Регион 45» спорных денежных средств, а также отсутствуют основания для применения положений договора от 02.12.2022 № 22/12/02 к отношениям сторон.

Довод заявителя кассационной жалобы о действии между сторонами договора от 02.12.2022 № 22/12/02, согласовании условий договора

покупателем посредством совершения конклюдентных действий, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен с учетом того, что факт внесения обществом «Сибтрансавто» предоплаты за подлежащий поставке товар не является совершением достаточных действий по согласованию условий поставки. Условия поставки товара, являющиеся существенными ввиду соответствующего заявления о них покупателем, сторонами не согласованы, договор поставки сторонами не заключен.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что представленное в материалы дела коммерческое предложение от 30.11.2022 содержит существенные условия договора, отклоняется судом округа, поскольку коммерческое предложение не является офертой по смыслу части 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не содержит условий о сроке поставке, указание срока изготовления товара таковым не является.

Довод заявителя кассационной жалобы о принятии обществом «Сибтрансавто» условий договора в редакции поставщика, отсутствии доказательств направления протокола разногласий, также правомерно отклонен судом апелляционной инстанции с учетом положений действующего законодательства и анализа представленной сторонами электронной переписки.

Утверждение общества «ТД «Регион 45» о том, что информация о характеристике объекта, указанная в коммерческом предложении, была общедоступна и известна участникам рынка, отклоняется, поскольку общество «Сибтрансавто» в письме от 21.12.2022 указывало, что параметры комплектации специализированной техники являются для покупателя существенными.

Суды установили, что общество «Сибтрансавто» было не согласно с отсутствием в договоре и спецификации условия о комплектации товара, а именно указание ДВС и КПП.

Как указали суды, из коммерческого предложения следует, что предметом поставки является машина комбинированная уборочная Р-45.43253 комплектации базовое шасси Камаз 43253 ДВС Communis, КПП ZF. В то время как в проекте договора, направленном обществом «ТД «Регион 45», ни спецификация, ни приложение № 1 к спецификации не содержат указания параметров ДВС и КПП.

Довод общества «ТД «Регион 45» о том, что ДВС Communis и КПП ZF входят в базовую комплектацию шасси Камаз 43253 «по умолчанию» надлежащими доказательствами не подтвержден (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами также правомерна отклонена ссылка общества «ТД «Регион 45» на отсутствие полномочий у представителя общества «Сибтрансавто» Юрова В.Ю. по согласованию условий договора, поскольку доверенность от 02.08.2021, выданная обществом «Сибтрансавто» Юрову В.Ю., содержит полномочие представлять интересы общества по всем вопросам во всех организациях любой организационно-правовой формы.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и мотивированно были отклонены как недоказанные в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание указанные выше конкретные обстоятельства по делу, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность судебных актов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2023 года по делу № А60-11181/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Регион 45» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Г. Сирота

Судьи Е.В. Селивёрстова

Л.Н. Черемных