Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молснаб" (далее – общество "Молснаб") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2017 по делу

№ А71-2810/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество "Молснаб" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вылнуд" (далее - общество "Вылнуд") о взыскании 6 651 100 руб. неосновательного обогащения и процентов с их дальнейшим начислением. В возмещение судебных издержек истец просил взыскать 25 000 руб.

Судом принят к производству встречный иск общества "Вылнуд" к обществу "Молснаб" и обществу с ограниченной ответственностью "ВестаПродукт" (далее – общество "ВестаПродукт") о признании недействительным договора уступки права требования от 07.06.2012 № 4, заключенного между обществом "ВестаПродукт" и обществом "Молснаб".

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2017 (судья Бакулев С.Ю.) в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 09.04.2018 (судьи Семенов В.В., Дюкин В.Ю., Макаров Т.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Молснаб" просит указанные судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований, первоначальные исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что соглашение от 15.04.2011 не вызывает никакой неясности, воля сторон в нем отражена без каких-либо двусмысленных формулировок, природа долга и ссылка на основное обязательство для сторон соглашения не имеют существенного значения (так решили стороны соглашения, реализуя принцип свободы договора), следовательно, у суда не было никаких правовых оснований признавать соглашение незаключенным.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном

ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как установлено судами, между обществом "Вылнуд" (должник) и обществом "ВестаПродукт" (кредитор) 15.04.2011 заключено соглашение о реструктуризации задолженности, в соответствии с п. 1 которого предметом соглашения является реструктуризация задолженности должника перед кредитором по основному долгу по состоянию на 01.04.2011 в сумме

Между обществом "ВестаПродукт" (цедент) и обществом "Молснаб" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 07.06.2012

№ 4, согласно п. 1.1. которого к цессионарию переходят права требования к ответчику, подтвержденные соглашением о реструктуризации задолженности от 15.04.2011 в части уплаты 6 151 100 руб. долга и процентов, предусмотренных законодательством.

Общество "Молснаб" 10.01.2017 направило в адрес общества "Вылнуд" уведомление о состоявшейся уступке прав.

Обществу "Вылнуд" 07.02.2017 выслана претензия с требованием оплатить имеющуюся задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами в добровольном порядке. Претензия оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, общество "Молснаб" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 6 151 100 руб. неосновательного обогащения и 500 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 02.04.2011 по 01.03.2017 с их дальнейшим начислением.

В возмещение судебных издержек общество "Молснаб" просило взыскать 25 000 руб., в подтверждение понесенных расходов на оплату услуг представителя представлен договор на оказание юридических услуг

от 12.12.2016 № 12/12/16, платежное поручение от 16.12.2016 № 205 на сумму 25 000 руб.

Обществом "Вылнуд" заявлен встречный иск к обществам "Молснаб" и "ВестаПродукт" о признании недействительным договора уступки права требования от 07.06.2012 № 4, со ссылкой на то, что 03.11.2011 в счет имеющейся задолженности общество "Вылнуд" поставило обществу "ВестаПродукт" товар по товарной накладной № 224 на общую сумму

6 316 000 руб. На момент заключения договора уступки у общества "Вылнуд" отсутствовала задолженность перед обществом "ВестаПродукт", о чем последнее заведомо знало. Фактически по договору уступки переданы несуществующие права, что говорит о его фиктивности.

На основании изложенного общество "Вылнуд" просит признать недействительным договор уступки права требования от 07.06.2012 № 4, заключенный между обществами "ВестаПродукт" и "Молснаб", и применить последствия недействительности сделки.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований, исходя из того, что соглашение о реструктуризации долга, изменении сроков и порядка расчетов по договору не является новацией и не влечет за собой прекращение старого обязательства и возникновение нового, следовательно, ссылка на основное обязательство в соглашении о реструктуризации является обязательной. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что общество "Вылнуд" не является стороной спорного договора уступки и в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило доказательств наличия у него каких-либо иных законных оснований для признания сделки недействительной.

Общество "Молснаб" обжаловало решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении первоначального иска о взыскании

Апелляционный суд не усмотрел основании для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части.

Суд кассационной инстанции, проверив законность судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, пришел к выводу о том, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Согласно части 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия

договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Суды обоснованно исходили из того, что в силу пункта 1 соглашения о реструктуризации задолженности от 15.04.2011 предметом соглашения является реструктуризация задолженности должника перед кредитором по основному долгу по состоянию на 01.04.2011 в сумме 6 151 100 руб. Из содержания указанного пункта не ясна природа долга, нет ссылки на основное обязательство, вследствие которого он возник. Анализ полного текста соглашения также не позволяет установить данные обстоятельства.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 11.04.2016 № 305-ЭС15-13919, соглашение о реструктуризации долга, изменении сроков и порядка расчетов по договору не является новацией и не влечет за собой прекращение старого обязательства и возникновение нового.

Таким образом, суды верно исходили из того, что ссылка на основное обязательство в соглашении о реструктуризации является обязательной, а в обоснование иска должны быть представлены доказательства наличия основной задолженности (договор, накладные, акты выполненных работ, оказанных услуг и т.п.).

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований полагать, что соглашение о реструктуризации задолженности от 15.04.2011 является основанием для удовлетворения настоящего иска. При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку, по мнению суда кассационной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к несогласию заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся доказательств.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2017 по делу

№ А71-2810/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молснаб" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Абознова

Судьи Г.Н. Черкасская

А.Д. Тимофеева