Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жужуевой К.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2022 по делу № А07-33187/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В заседании приняли участие представители:

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 18.10.2021, паспорт, онлайн);

публичного акционерного общества «Сбербанк России» - ФИО5 (доверенность от 13.08.2021, паспорт, онлайн);

финансовый управляющий ФИО2 (паспорт).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.09.2019 в отношении индивидуального предпринимателя ФИО1 открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6

Определением суда от 31.03.2021 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим утверждена ФИО2

Финансовый управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению по договору купли-продажи недвижимого имущества от 22.08.2018, заключенному между ФИО1 и ФИО3, ФИО7, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит указанные судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

С позиции финансового управляющего, судами не был рассмотрен довод о наличии заинтересованности участников сделки, что является одним из доказательств порочности сделки. Также как указывает финансовый управляющий, представленная таблица погашения кредитных обязательств ФИО1 не соответствует представленным платежным документам ФИО3 и ФИО7 как по общей сумме платежей, так и по датам платежа. Кассатор ссылается на наличие в материалах дела доказательств совершения сделки по нерыночной стоимости. По мнению заявителя жалобы, судами не исследованы доводы управляющего о том, что в рамках дела
№2-239/2019 Нефтекамского городского суда Республики Башкортостан при обращении взыскания Сбербанком залогового имущества, ФИО1 считал, что стоимость оспариваемого имущества составляет порядка 80 млн. Кроме того, с позиции финансового управляющего, судами принято решение о правах и обязанностях, не привлеченных к участию в деле лиц, что указывает на безусловную отмену судебных актов.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО3, Сбербанк, ФИО7 просят определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела,между ФИО1 (продавец) с одной стороны и ФИО3, ФИО7 (покупатели) с другой стороны заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.08.2018, предметом которого являются следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 02:66:010705:896; количество этажей: 3, в том числе подземных 1, общая площадь - 2 041,8 кв.м.;

- трасса газопровода для газоснабжения здания №10«А» по Березовскому шоссе, назначение: сооружения трубопроводного транспорта, протяженность 298 м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер 02:66:010705:2373.

Указанные объекты недвижимости расположены на земельном участке, предоставленном из категории земель населенных пунктов, общей площадью 1914 кв.м., по адресу: <...>, кадастровый номер 02:66:010705:1335.

Согласно пункту 1.1. договора покупатели приобретают в долевую собственность в долях: ФИО3 – 2/3 доли в праве собственности, ФИО7 – 1/3 доля в праве собственности.

В соответствии с пунктом 2.2. стороны сделки оценили объекты недвижимости в размере 27 500 000 руб., в том числе:

- нежилое здание, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 02:66:010705:896; количество этажей: 3, в том числе подземных 1, общая площадь - 2 041,8 кв.м. – 27 000 000 руб.;

- трасса газопровода для газоснабжения здания № 10«А» по Березовскому шоссе, назначение: сооружения трубопроводного транспорта, протяженность 298 м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер 02:66:010705:2373 – 500 000 руб.

Полагая, что сделка по отчуждению спорного имущества совершена при неравноценном встречном исполнении, не соответствует рыночным условиям, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), при этом предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что договор заключен 22.08.2018, дело о банкротстве возбуждено 19.11.2018, то есть сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; на момент совершения сделки у должника имелись денежные обязательства перед кредиторами, требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

Вместе с тем, судами на основе анализа представленных в материалы дела документов оплаты по сделке, установлено, что сделка имела возмездный характер, а доказательств умышленного безвозмездного вывода активов в отсутствие встречного предоставления, в материалы дела не представлено.

Оценив представленные ФИО3 в материалы дела документы в подтверждение финансовой возможности приобретения спорного имущества, в том числе справку по форме 2-НДФЛ за 2018 год, согласно которой доход ФИО3 составил 30 195 227 руб. 01 коп., суды установили, что доход ФИО3 позволил ему не только полностью оплатить свою долю в объекте, но и частично представить денежные средства ФИО7 для оплаты объекта по оспариваемому договору.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора ФИО3 обладал достаточными денежными средствами.

Доказательств того, что ФИО7 осуществил оплату за счет средств должника, не представлено.

Также судами принято во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки ответчики являлись заинтересованными по отношению к должнику лицами применительно к статье 19 Закона о банкротстве (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом как верно указано судом апелляционной инстанции, факт аффилированности покупателя к работнику должника сам по себе не свидетельствует об аффилированности покупателя к должнику, так как не доказан факт того, что такой работник знал все обстоятельства финансового состояния должника.

Оценив доводы финансового управляющего относительно неравноценности встречного предоставления по сделке, приняв во внимание, стоимость спорного имущества, определенную при заключении договора залога, последующую оценку стоимости залогового имущества профильными службами Банка по состоянию на 18.05.2018, согласно которой оценочная стоимость спорного имущества составила 26 740 000 руб., при этом фактически имущество было реализовано по цене 27 500 000 руб., исходя из отсутствия в материалах дела доказательств того, что рыночная стоимость спорного имущества, составляет иной размер, чем указан в договоре, суды пришли к выводу о недоказанности управляющим неравноценности встречного предоставления по сделке.

Представленная финансовым управляющим в заявлении оценка не принята судами во внимание с учетом непредставления в материалы дела документов, подтверждающих указанные в таблице сведения; а распечатки с сайта Авито содержат сведения о стоимости квартир, в данном случае были реализованы нежилое здание и трасса газопровода.

Судами также установлено, что денежные средства от продажи спорного имущества поступили на ссудные счета должника в Сбербанке.

При таких обстоятельствах, суды установив факт возмездного характера сделки, равноценности встречного предоставления по сделке, в отсутствие в материалах дела доказательств убыточности сделки, учитывая недоказанность финансовым управляющим цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, не усмотрели оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего по основаниям, предусмотренным в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод управляющего относительно заинтересованности сторон сделки являлся предметом исследования судов, отклонен, поскольку доказательств, позволяющих признать данное обстоятельство установленным применительно к статье 19 Закона о банкротстве, не представлено. Суд округа оснований для иных выводов не усматривает.

Более того, само по себе наличие признаков заинтересованности сторон сделки не является безусловным основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве; заинтересованность стороны признается лишь одним из условий, составляющих опровержимую презумпцию направленности сделки на причинение вреда кредиторам. В рассматриваемом случае судами по результатам анализа приведенных доводов, возражений, представленных доказательств сделан вывод о том, что совершение сделки не преследовало цель вывода активов во вред кредиторам должника.

Доводы кассационной жалобы относительно неравноценности встречного предоставления по сделке материалами дела не подтверждены, подлежат отклонению, поскольку опровергаются вышеуказанными установленными судами обстоятельствами, основанными на материалах дела.

Довод управляющего о том, что обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, не может являться основанием для отмены судебных актов, поскольку вопрос о правах ФИО8 и ФИО9 судами не разрешен, какие-либо обязанности на них не возложены.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2022 по делу № А07-33187/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Пирская

Судьи О.Н. Новикова

О.Э. Шавейникова