Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Навильникова Владимира Николаевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2022 по делу № А07-3397/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по тому же делу .

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель Навильникова В.Н. – Коншин Р.В. (доверенность
от 25.01.2021 № 86АА2665951).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан обратился Навильников В.Н. с исковым заявлением к акционерному обществу «Холдинговая компания «ОЗНА» (далее – общество «ХК «ОЗНА») об уменьшении цены договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Управление средств автоматизации» (далее – общество «УСА») от 12.10.2017 до 10 240 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Определением суда от 02.04.2018 принято к производству встречное исковое заявление общества «ХК «ОЗНА» к Навильникову В.Н. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.10.2017 в сумме 4 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.03.2018 в сумме
54 876 руб. 71 коп. с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательств, расходов по уплате госпошлины в сумме
43 274 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.09.2020 в удовлетворении первоначального иска Навильникова В.Н. к обществу
«ХК «ОЗНА» об уменьшении цены договора купли-продажи доли в уставном капитале от 12.10.2017 отказано, удовлетворены встречные исковые требования общества «ХК «ОЗНА», с Навильникова В.Н. в пользу общества «ХК «ОЗНА» взыскана задолженность в сумме 4 000 000 руб., проценты в сумме 54 876 руб. 71 коп., с последующим начислением до момента фактического исполнения обязательства, 160 000 руб. в возмещение расходов по оплате услуг эксперта, 43 274 руб. государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.07.2021 постановление апелляционного суда от 04.03.2021 и решение суда первой инстанции от 01.09.2020 оставлены без изменения.

Определением суда от 14.05.2021 произведена замена истца – общества «ХК «ОЗНА» на его правопреемника – акционерное общество «Акционерная компания ОЗНА» (далее – общество «АК ОЗНА») в порядке процессуального правопреемства.

В последующем, общество «ХК «ОЗНА» 02.11.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 716 573 руб. 90 коп., из них 685 000 руб. – вознаграждение за оказанные исполнителем услуги, 31 573 руб. 90 коп. – командировочные расходы.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2022 заявленные требования удовлетворены частично, с Навильникова В.Н. в пользу общества «ХК «ОЗНА» взысканы судебные расходы в сумме 475 274 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Навильников В.Н. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, просит определение суда от 14.03.2022 и постановление суда от 17.06.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления в полном объеме, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель приводит доводы о том, что заявление о взыскании судебных расходов было подано неуполномоченным на то лицом, поскольку с 14.05.2021 истцом по делу является общество
«АК ОЗНА». Наряду с этим заявитель полагает, что суды неправомерно не применили нормы АПК РФ о 3-х месячном сроке на подачу заявления о взыскании судебных расходов, полагая, что суд первой инстанции должен был либо вернуть заявление, либо прекратить по нему производство, поскольку срок был пропущен. Юридические услуги обществу «ХК «ОЗНА» оказывали Миронов В.Б. и Борисова К.О., которые являются штатными юристами общества с ограниченной ответственностью
«НПП ОЗНА-Инжиниринг» (далее – общество «НПП ОЗНА-Инжиниринг»), входящей в одну группу лиц с обществами «ХК «ОЗНА» и «АК ОЗНА». Заявитель подчеркивает, что работа штатных юристов не относится к категории судебных расходов, поэтому не может быть взыскана со стороны.

В отзыве общество «АК ОЗНА» по доводам кассационной жалобы возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.09.2020 в удовлетворении первоначального иска Навильникова В.Н. к обществу
«ХК «ОЗНА» об уменьшении цены договора купли-продажи доли в уставном капитале от 12.10.2017 отказано, удовлетворены встречные исковые требования общества «ХК «ОЗНА», с Навильникова В.Н. в пользу общества «ХК «ОЗНА» взыскана задолженность в сумме 4 000 000 руб., проценты в сумме 54 876 руб. 71 коп., с последующим начислением до момента фактического исполнения обязательства, 160 000 руб. в возмещение расходов по оплате услуг эксперта, 43 274 руб. государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.07.2021 решение суда первой инстанции от 01.09.2020 и постановление апелляционного суда от 04.03.2021 оставлены без изменения.

После вступления судебных актов в законную силу, между обществом «ХК ОЗНА» (заказчик) и обществом «НПП ОЗНА-Инжиниринг» (исполнитель) заключен договор об оказании юридических услуг от 04.10.2021, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать заказчику юридические услуги по представлению интересов заказчика при рассмотрении Арбитражным судом Республики Башкортостан дела №А07-3397/18, а заказчик обязуется принять и оплатить услуги исполнителя в сроки и в порядке, установленные настоящим договором.

В рамках оказания услуг по настоящему договору исполнитель представляет интересы заказчика по делу №А07-3397/18 на всех стадиях арбитражного процесса, в том числе при рассмотрении дела в первой, апелляционной и кассационной инстанциях, при рассмотрении дела в порядке надзора, при участии в судебных заседаниях в рамках производства по делам, связанным с пересмотром судебного акта по новым и вновь открывшимся обстоятельствам, а также представлять интересы заказчика при получении исполнительного листа на исполнение состоявшихся судебных актов и его предъявление в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

В состав услуг по настоящему договору входит составление исполнителем процессуальных документов по делу №А07-3397/18 (отзывов, возражений, пояснений, ходатайств, встречного иска, а также возражений, отзывов на апелляционные, кассационные жалобы и т.д.), подготовка вопросов для ответчика, специалистов, экспертов и иных лиц, участвующих в деле вопросов для судебной экспертизы, оспаривание выводов судебных экспертов, поиск и представление в суд дополнительных доказательств, изучение и правовой анализ процессуальных документов, доводов, доказательств, предоставленных истцом (ответчиком по встречному иску) и т.п., участие в судебных заседаниях во всех судебных инстанциях, в т.ч. но вопросам, рассматриваемым судом той же инстанции после вынесения судебного акта, включая, но не ограничиваясь: исправление описок и явных арифметических ошибок, распределения судебных расходов.

Стороны согласовали вознаграждение за оказанные исполнителем услуг по настоящему договору в сумме 685 000 руб., в том числе
НДС (пункт 4.1. договора).

Согласно пункту 4.3.1. договора расходы исполнителя по командированию работников для участия в судебных заседаниях по делу № А07-3397/18 не входят в размер вознаграждения по настоящему договору и оплачиваются заказчиком отдельно, по фактически понесенным затратам.

В последующем, определением суда 14.05.2021 осуществлена замена истца по встречному иску общества «ХК «ОЗНА» к Навильникову В.Н. на общество «АК ОЗНА».

Общество ХК «ОЗНА», ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, и указывая на несение судебных издержек на оплату услуг представителей в сумме 716 573 руб. 90 коп., из которых 685 000 руб. – вознаграждение за оказанные исполнителем услуги по договору, 31 573 руб. 90 коп. – командировочные расходы, обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

В соответствии с пунктом 4.4. договора, актом оказанных услуг от 04.10.2021, платежным поручением от 01.11.2021 сумма оказанных юридических услуг документально подтверждена.

Удовлетворяя заявление частично, суд первой инстанции исходил из доказанности факта несения судебных расходов на оплату услуг представителей, а также наличия оснований для вывода о чрезмерности понесенных расходов, в связи с чем счел обоснованным, разумным и адекватным объему оказанных услуг сумму расходов в размере 475 274 руб.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Согласно положениям статей 101, 106 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в числе прочего расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 названного Кодекса).

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление Пленума № 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункты 12, 13 постановления Пленума № 1).

В рассматриваемом случае, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив факт несения расходов на оплату услуг представителей и документального подтверждения предъявленного к возмещению размера судебных расходов, проанализировав объем фактически выполненной представителями работы, характер спора, степень сложности, продолжительность его рассмотрения, подготовленные в ходе рассмотрения процессуальные документы, разумное время, необходимое на подготовку процессуального документа, объем материалов дела, подлежавший изучению представителем для формирования правовой позиции, а также конкретные фактические обстоятельства представления интересов, участие представителей в судебных заседаниях в суде первой, апелляционной и кассационной инстанций, исходя из принципа разумности, учитывая конкретные обстоятельства спора, результаты его рассмотрения, принимая во внимание необходимость соблюдения баланса интересов сторон, суды первой и апелляционной инстанций, заключив о чрезмерности заявленной к возмещению суммы судебных расходов, пришли к выводу о наличии оснований для снижения суммы судебных расходов, понесенных при рассмотрении спора до 475 274 руб., из которых: участие в разбирательстве в суде первой инстанции – 300 000 руб., апелляционной – 120 000 руб. и кассационной – 30 000 руб., а также транспортные расходы и расходы на проживание в сумме 25 274 руб.

Выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения, и разъяснений, приведенных в постановлении Пленума № 1. Оснований для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод о подаче заявления о взыскании судебных расходов неуполномоченным на то лицом и мотивированный тем, что определением суда от 14.05.2021 была произведена замена истца – общества «ХК «ОЗНА» на общество «АК ОЗНА» в порядке процессуального правопреемства, то есть полномочия истца в данном споре с 14.05.2021 осуществляет не общество «ХК «ОЗНА», а его правопреемник – общество «АК ОЗНА», судом апелляционной инстанции изучен и мотивированно отклонен.

Так, отклоняя названный довод, апелляционный суд указал, что в настоящем деле суд первой инстанции рассматривал первоначальный и встречный иск, следовательно, общество «ХК «ОЗНА» участвовало в деле и в качестве истца и в качестве ответчика.

После вступления в законную силу решения суда от 01.09.2020 общество «ХК «ОЗНА» уступило свои права истца по встречному иску (взыскателя) обществу «АК ОЗНА», обратившись в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 14.05.2021 данное заявление удовлетворено, осуществлена замена истца по встречному иску с общества «ХК «ОЗНА» на общество «АК ОЗНА», при этом процессуальное положение общества «ХК «ОЗНА» в качестве ответчика по первоначальному иску осталось без изменения.

Учитывая данные обстоятельства, констатировав, что с 14.05.2021 общество «ХК «ОЗНА» участвовало в деле в качестве ответчика, в том числе при рассмотрении кассационной жалобы Навильникова В.Н. на судебные акты нижестоящих судов, принимая во внимание, что с заявлением о взыскании судебных расходов общество «ХК «ОЗНА» также обратилось в качестве ответчика, о чем было прямо указано в заявлении, суд апелляционной инстанции заключил, что настоящее заявление было подано надлежащим лицом.

Мнение Навильникова В.Н. о пропуске обществом «ХК «ОЗНА» срока на обращение в суд с заявлением о взыскании судебных расходов, апелляционным судом признано несостоятельным, поскольку последний судебный акт по делу № А07-3397/2018 вступил в законную силу 21.07.2021 (постановление Арбитражного суда Уральского округа № Ф09-4392/21), в свою очередь, заявление о взыскании судебных расходов было направлено обществом «ХК «ОЗНА» в суд первой инстанции 21.10.2021 почтовым отправлением № 45007164205893, что подтверждается почтовой квитанцией об отправке, а также уведомлением о вручении (приложение № 2 к заявлению), в связи с чем 3-х месячный срок на подачу заявления пропущен не был.

Довод о том, что при рассмотрении дела суды исходили из шестимесячного срока на подачу заявления противоречит мотивировочной части обжалуемых судебных актов.

Позиция заявителя жалобы о том, что работа штатных юристов не относится к категории судебных расходов, поэтому не может быть взыскана со стороны, поскольку юридические услуги обществу «АК ОЗНА» оказывали Миронов В.Б. и Борисова К.О., которые являются штатными юристами общества «НПП ОЗНА-Инжиниринг», входящей в одну группу лиц с обществами «ХК «ОЗНА» и «АК ОЗНА», также признана судом апелляционной инстанции несостоятельной, со ссылкой на то, что наличие аффилированности между исполнителем, оказывающим юридические услуги, и заказчиком в силу статьи 112 АПК РФ не является основанием для отказа в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов.

При этом суд отметил, что штатные работники дочернего общества (исполнителя) в силу действующего трудового законодательства не могут рассматриваться в качестве штатных работников основного общества (заказчика).

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2022 по делу № А07-3397/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Навильникова Владимира Николаевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи О.Н. Пирская

Ю.А. Оденцова