Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промтерминал» на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу № А60-6080/2020 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Промтерминал» (далее – общество «Промтерминал») – ФИО1 (доверенность от 24.02.2021 № 2).

Общество с ограниченной ответственностью «Уральские конструкции» (далее – общество «Уральские конструкции» ) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Промтерминал» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 600 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.04.2018 по 06.02.2020 в сумме 77 821 руб. 13 коп., с продолжением начисления по день фактической оплаты долга.

Решением суда от 09.11.2020 исковые требования удовлетворены.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 в связи с наличием основания, предусмотренного частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 решение суда отменено, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.07.2021 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по делу № А60-6080/2020 Арбитражного суда Свердловской области отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 решение суда от 09.11.2020 отменено, исковые требования удовлетворены. С общества «Промтерминал» в пользу общества «Уралкон» взыскано 600 000 руб. неосновательного обогащения, 77821 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.04.2018 по 06.02.2020, с продолжением начисления по день фактической оплаты долга.

В кассационной жалобе общество «Промтерминал» просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, нарушение норм процессуального права. Общество «Промтерминал» полагает, что при новом рассмотрении дела судом апелляционной инстанции проигнорированы указания суда кассационной инстанции, в том числе по исследованию и оценке имеющихся в материалах дела доказательств. Заявитель считает, что факт заключения и исполнения спорного договора подтверждается совокупностью доказательств, представленных ответчиком в материалы дела, не получивших судом надлежащей правовой оценки; отмечает, что фактически договор заключен 27.04.2018 путем акцепта оферты и подписания позднее сторонами одного документа, а также исполнения договора. Общество «Промтерминал» указывает, что представленные им доказательства, в том числе переписка между директором истца и директором ответчика по поводу арендованного имущества, оформления пропусков на въезд сотрудников с возможностью заезжать на территорию круглосуточно и в выходные дни, нотариально заверенные пояснения бывших работников истца, подтверждают факт использования истцом арендованного имущества и его эксплуатацию производственных целях. Заявитель утверждает также, что отсутствие в книге покупок общества «Уральские конструкции» за период со 2 квартала по 4 квартал 2018 года в отношении общества «Промтерминал» также не свидетельствует об отсутствии договорных отношений между истцом и ответчиком, а может свидетельствовать о недобросовестном поведении истца. Ссылка суда апелляционной инстанции на неотражение в бухгалтерской отчетности ответчика кредиторской задолженности является необоснованной, поскольку бухгалтерская отчетность ответчика в материалах дела отсутствует и судом не исследовалась.

Как следует из материалов дела, истцом перечислены ответчику денежные средства в сумме 600 000 руб. по платежному поручению от 27.04.2018 № 1171, с назначением платежа: «Оплата по счету от 27.04.2018 № 129 за аренду производственных помещений».

Ссылаясь на то, что обществом «Уральские конструкции» и обществом «Промтерминал» велись переговоры о заключении договора аренды в отношении нежилого здания, площадью 3 933,1 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116001:643, расположенного по адресу: <...>, принадлежащего последнему на праве собственности, ответчик выставил истцу требование о внесении аванса в размере 600 000 руб., при этом условия аренды не были согласованы сторонами, договор аренды заключен не был, здание не передавалось истцу, последний 20.06.2018 в адрес ответчика направил претензию с требованием о возврате денежных средств в размере 600 000 руб.

Неисполнение данного требования ответчиком в добровольном порядке явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском на основании ст. 395, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая относительно заявленных истцом требований, ответчик, не оспаривая факт перечисления истцом денежных средств, ссылается на наличие в спорный период между истцом и ответчиком правоотношений, вытекающих из договора аренды, ответчик указывает на заключение сторонами договора аренды от 01.05.2018 № 69, представил оригиналы договора аренды, акта приема-передачи от 01.05.2018, а также иные доказательства в обоснование факта наличия между сторонами арендных правоотношений.

Истец, отрицая факт заключения договора аренды от 01.05.2018 № 69, ссылаясь на то, что данный договор не заключен, сторонами не исполнялся, в судебном заседании поддержал ранее поданное заявление о фальсификации доказательств, представленных ответчиком при рассмотрении спора в суде первой инстанции: договора аренды от 01.05.2018 № 69, акта приема-передачи от 01.05.2018.

С целью проверки обоснованности заявления о фальсификации истцом заявлено ходатайство о проведении судебно-технической экспертизы по определению давности составления документов.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 82 АПК РФ. Суд определил проверить обоснованность заявления истца о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ путем оценки и анализа совокупности имеющихся в деле доказательств. В результате проверки суд апелляционной инстанции признал, что ответчиком не подтвержден факт подписания договора аренды № 69 от 01.05.2018 и акта приема-передачи от 01.05.2018 именно в указанную в данных документах дату – 01.05.2018 и не подтвержден факт исполнения сторонами договора аренды № 69 от 01.05.2018, в связи с чем удовлетворил требования истца.

Проверив законность обжалуемого постановления апелляционного суда, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает постановление апелляционного суда по делу подлежащим отмене в силу следующих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Таким образом, содержанием обязательств вследствие неосновательного обогащения являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему.

Правила о неосновательном обогащении подлежат применению независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 29.01.2013 № 11524/12, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Предметом доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения в рассматриваемом случае являются факт приобретения или сбережения ответчиком имущества (спорных денежных средств) за счет истца, отсутствие предусмотренных правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения, размер неосновательного обогащения.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Вместе с тем на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец, возражая против доводов и доказательств, представленных ответчиком, обязан доказать обоснованность своих возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

При принятии решения или постановления арбитражный суд должен оценить доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определить, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены (не установлены), какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. В мотивировочной части судебных актов суды должны указать, среди прочего, доказательства, на которых основаны их выводы об обстоятельствах дела, доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства, приняты или отклонены приведенные сторонами в обоснование требований и возражений доводы (пункт 1 статьи 168, пункт 2 части 4 статьи 170, пункты 12, 14 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 2.1. статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Вопреки положениям действующего арбитражного процессуального законодательства и указаниям суда кассационной инстанции судом апелляционной инстанции, рассматривающим дело по правилам первой инстанции, не дана оценка относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности.

Кроме того, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Так, в обоснование наличия арендных отношений между сторонами ответчиком представлены в материалы дела оригиналы договора аренды от 01.05.2018 № 69, акта приема-передачи от 01.05.2018. Данные документы подписаны директором общества «Уральские конструкции» ФИО2 и директором общества «Промтерминал» ФИО3, проставлены печати данных организаций. Каких-либо разногласий по условиям договора и его подписания у сторон не имеется.

Из представленного платежного поручения от 27.04.2018 № 1171 следует, что основанием платежа являлось конкретное правоотношение – аренда производственных помещений.

В материалах дела также содержатся адвокатские опросы бывшего руководителя общества «Уральские конструкции» ФИО2 и руководителя общества «Промтерминал» ФИО3

Согласно протоколу опроса от 29.10.2020 (т.3, л.д.25-26) ФИО2 пояснил, что в апреле 2018 года у общества «Уральские конструкции» возникла необходимость в дополнительных производственных площадях и с этой целью велись переговоры с собственником - обществом «Промтерминал» по поводу заключения договора аренды нежилого помещения площадью 3 933,1 кв.м., находящегося по адресу: <...>. В то же время обсуждался вопрос о возможности приобретения в будущем данного помещения в собственность. Платежным поручением № 1171 от 27.04.2018 общество «Уральские конструкции» оплатило выставленный со стороны общества «Промтерминал» счет № 129 от 27.04.2018 по договору аренды № 60 от 01.05.2018 за аренду указанного нежилого помещения в мае 2018 года.

ФИО2 подтвердил в протоколе, что впоследствии, после того, как между сторонами были достигнуты существенные условия был заключен договор аренды № 69 от 01.05.2018, который был подписан им как директором общества «Уральские конструкции», с одной стороны, и директором общества «Промтерминал» ФИО3,, с другой стороны, к договору также подписан акт приема-передачи указанного нежилого помещения от 01.05.2018.

ФИО2 указал, что, начиная с первых чисел мая 2018 года, сотрудники общества «Уральские конструкции», а также иные привлеченные сотрудники начали подготовку указанного нежилого помещения для монтажа оборудования, в связи с чем была произведена реконструкция подъезных рельсовых путей, передаточной тележки, дробеструйной камеры для очистки поверхностей металлоконструкций, ревизия электрических распределительных шкафов и выполнены другие работы.

Кроме того, ФИО2 подтвердил, что арендованное нежилое помещение находилось на территории огороженной производственной площадки, доступ на которую был по пропускному режиму. Для обеспечения доступа сотрудников общества «Уральские конструкции» и въезда автотранспорта на территорию на имя ФИО4 им подавались письменные заявки с указанием ФИО и автомобиля лица, которому необходим доступ в арендованное нежилое помещение. Заявки на предоставление пропусков также подавались также директором по производству общества «Уральские конструкции» ФИО5 и исполнительным директором ФИО6

Согласно протоколу опроса от 30.10.2020 (т.3.л.д. 27-28) ФИО4 указал, что является директором общества «Промтерминал», которое является собственником нежилых помещений, находящихся на земельном участке по адресу: <...>, и представляет собой производственную базу с охраняемой территорией, общество сдает их в аренду для коммерческих и производственных целей другим юридическим лицам. На территории также находится отдельное стоящее здание площадью 3 933,1 кв.м, часть которого занимало ООО «Газнефтестрой» по договору аренды № 39 от 01.09.2017, а вторую часть – ООО «Машиностроительный завод «Техномаш» по договору аренды № 46 от 01.12.2017. После достижения договоренностей в апреле 2018 года по аренде данного нежилого помещения с обществом «Уральские конструкции», указанные договоры аренды с предыдущими арендаторами - ООО «Газнефтестрой» и ООО «Машиностроительный завод «Техномаш» были расторгнуты.

ФИО4 подтвердил, что обществу «Уральские конструкции» был выставлен счет на оплату № 129 от 27.04.2018 за аренду указанных производственных помещений в мае 2018 года, который был оплачен обществом «Промтерминал» платежным поручением № 1171 от 27.04.2018. Впоследствии, был заключен договор аренды № 69 от 01.05.2018 и подписан акт приема-передачи от 01.05.2018.

Кроме того, ФИО4 пояснил, что на территории производственной базы действует пропускной режим, электронные пропуска выдаются им по заявкам от уполномоченных лиц арендаторов с указанием ФИО лица и госномера транспортного средства. Начиная с первых чисел мая 2018 года, сотрудники общества «Уральские конструкции» начали активную работу по обустройству принятого помещения, для чего им были выданы электронные пропуск доступа на территорию. В течение всего мая 2018 года сотрудники «Уральские конструкции», которым были выданы электронные пропуска, ежедневно производили на территории какие-то работы, что подтверждается отметками о входе-выходе с территории базы в электронном журнале доступа системы контроля доступа на территорию.

В материалах дела также имеются нотариально заверенные пояснения бывших работников истца – ФИО5 и ФИО7 (т.3, л.д. 48-51).

Согласно пояснениям ФИО7, в начале мая 2018 года по указанию директора по производству ФИО5 им совместно с другими работниками проводились работы в нежилом помещении по адресу: <...>, вход на территорию осуществлялся по пропускам. ФИО7 был привлечен к монтированию дробеструйной камеры, реконструкции подъездных рельсовых путей, передаточной тележки, дробеструйной камеры для очистки поверхностей металлоконструкций, демонтажа вентиляции.

Как пояснил ФИО5, он занимал должность директора по производству в обществе «Уральские конструкции». В мае 2018 года был арендован цех у общества «Терминал» - нежилое помещение площадью 3 933,1 кв.м., находящееся по адресу: <...>. В связи с пропускным режимом на территории им были оформлены письма с просьбой об оформлении постоянных пропусков на въезд для двух легковых автомобилей и грузового автомобиля, а также 9 работников общества «Уральские конструкции» с указанием их должностей: маляр и 4 дробеструйщика. Указанные письма отправлены по электронной почте директору ФИО3 Кроме того, 16.05.2018 им также было направлено письмо по электронной почте директору ФИО3 с просьбой об оформлении постоянных пропусков на въезд еще одного автомобиля и 5 сотрудникам общества «Уральские конструкции», 3 энергетикам и сварщику.

В отношении показаний бывшего руководителя общества «Уральские конструкции» ФИО2 и руководителя общества «Промтерминал» ФИО3 судом апелляционной инстанции указано, что они не принимаются во внимание, так как составлены заинтересованными лицами. А нотариально заверенные пояснения бывших работников истца – ФИО5 и ФИО7 не приняты судом апелляционной инстанции, потому что нотариус лишь удостоверил принадлежность подписей в данных пояснениях указанным лицам, достоверность пояснений нотариус не удостоверял.

Вместе с тем указанные обстоятельства, изложенные в пояснениях данных лиц, истцом в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнуты, а удостоверение нотариусом лишь принадлежности подписей в пояснениях определенным лицам само по себе не свидетельствует о недостоверности сведений, содержащихся в данных пояснениях.

Кроме того, в подтверждение использования истцом арендованного имущества в мае 2018 года ответчиком представлены в материалы дела переписка между директором общества «Промтерминал» ФИО3 и директором общества «Уральские конструкции» о заключении договора аренды в отношении нежилого здания, площадью 3 933,1 кв. м, заявки на предоставление пропусков сотрудникам общества «Уральские конструкции» (в том числе постоянных пропусков), заверенные на бланках истца, в целях прохода его 24 сотрудников и проезда многочисленных транспортных средств истца, в том числе большегрузных, к объекту, а также заявки на ввоз оборудования к объекту для монтажа (установка воздушного напыления GRACO, воздушный компрессор, калорифер).

Суд апелляционной инстанции принял довод истца о том, что пропуска оформлялись не с целью использования помещений как объекта аренды, а для осмотра помещений и их оценки на предмет возможности заключения договора купли-продажи.

Однако данный вывод сделан без надлежащего исследования имеющихся в материалах дела доказательств. Так, ответчик при рассмотрении дела указывал на то, что согласно указанной переписки, сведениям электронного журнала доступа сотрудники истца, среди которых рабочие (электрики, сварщики, дробеструйщики, маляры) находились в мае 2018 года на территории ответчика в круглосуточном ежедневном пропускном режиме, а также на территории ответчика находились используемые истцом легковые и большегрузные автомобили с прицепом и завезенное истцом специальное оборудование.

Суд апелляционной инстанции не указал, для чего при осмотре помещений и их оценки на предмет возможности заключения договора купли-продажи использовались сотрудники истца в количестве 24 человек, в том числе рабочие специальности (электрики, сварщики, дробеструйщики, маляры) на протяжении всего месяца мая 2018 года на территории ответчика в круглосуточном ежедневном пропускном режиме, не указал, для какой надобности для осмотра помещений оформлялись постоянные пропуска, а также зачем при переговорах о купле-продаже на территории ответчика находились используемые истцом большегрузные автомобили с прицепом и завезенное истцом специальное оборудование.

Помимо прочего, суд кассационной инстанции, отменяя постановление и направляя дело на новое рассмотрение, обращал внимание на наличие в материалах дела соглашения от 23.04.2018 о расторжении договора аренды от 01.09.2017 № 39, согласно которому ответчик с 01.05.2018 расторг договор аренды с обществом с ограниченной ответственностью «Газнефтестрой», которое арендовало часть здания, площадью 1236 м2. Кроме того, арендованное имущество (нежилое здание теплой стоянки, расположенное по адресу: <...>) в рамках договора аренды от 01.12.2017 № 46 с обществом с ограниченной ответственностью Машиностроительный завод «Техномаш», передано последним арендодателю обществу «Промтерминал», что подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи от 01.12.2017, не оспоренным сторонами в установленном порядке.

Однако суд апелляционной инстанции не оценил вышеуказанные доказательства, свидетельствующие, по мнению ответчика, о том, что к 01.05.2018 нежилое помещение площадью 3 933,1 кв.м., находящееся по адресу: <...>, было освобождено от предыдущих арендаторов с целью передачи его в аренду истцу.

Кроме того, судом апелляционной инстанции в постановлении сделан вывод о том, что в бухгалтерской отчетности ответчика отсутствуют сведения о наличии арендных правоотношений и задолженности по аренде.

Между тем бухгалтерская отчетность ответчика в материалах дела отсутствует и судом апелляционной инстанции не исследовалась в нарушение статьи 71 АПК РФ, согласно которой закреплено правило о непосредственном исследовании судом имеющихся в деле доказательств.

Отсутствие информации в книге покупок общества «Уральские конструкции» за период со 2 квартала 2018 года по 4 квартал 2018 года в отношении контрагента общества «Промтерминал» также не свидетельствует об отсутствии договорных отношений между истцом и ответчиком, и, в свою очередь, может свидетельствовать о недобросовестном поведении истца.

Кроме того, вопреки выводам суда апелляционной инстанции о неподтвержденности факта подписания договора аренды № 69 от 01.05.2018 и акта приема-передачи от 01.05.2018 именно в указанную в данных документах дату – 01.05.2018, в кассационной жалобе общество «Промтерминал» приводит заслуживающие внимания сведения о том, что не имеет правового значения для разрешения настоящего спора дата подписания договора аренды от 01.05.2018 с учетом предмета заявленных истцом требований и совокупности доказательств, подтверждающих его реальное исполнение. Принимая во внимание, что ответчиком 27.04.2018 был выставлен истцу счет № 129 за аренду производственных помещений, который был истцом оплачен платежным поручением от 27.04.2018 № 1171, следует, что фактически договор заключен путем акцепта оферты и подписания позднее сторонами одного документа, а также последующего исполнения сторонами договора.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что указания суда кассационной инстанции, данные в постановлении от 27.07.2021, не выполнены в полном объеме, оценка представленным доказательствам в их совокупности по правилам статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дана, значимые для дела обстоятельства не установлены.

При таких обстоятельствах в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции (который рассматривал дело по правилам первой инстанции) в ином судебном составе.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, рассмотреть спор в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь ст.ст. 286- 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу № А60-6080/2020 Арбитражного суда Свердловской области отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в ином судебном составе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.С. Полуяктов

Судьи И.А. Краснобаева

В.А. Купреенков