Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" (далее – общество "Перспектива") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2019 по делу № А76-20522/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества "Перспектива" – Габдракипова К.А. (доверенность от 12.11.2018), Муниров В.Н. (доверенность от 09.01.2019).

Публичное акционерное общество "Челябэнергосбыт" (далее - общество "Челябэнергосбыт") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Александрийская крепость" (далее - общество "ЧОО "Александрийская крепость") о взыскании 227 049 руб. 51 коп. задолженности по договору энергоснабжения от 01.02.2014 № 779, 1 467 руб. 28 коп. неустойки, всего 228 516 руб. 79 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (далее – общество "МРСК Урала"), общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" (далее - общество "Перспектива").

От общества "Перспектива" 07.12.2018 поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил произвести замену взыскателя - общества "Челябэнергосбыт", правопреемником - обществом "Перспектива".

Определением суда от 14.03.2019 (судья Калинина Т.В.) в удовлетворении заявления общества "Перспектива" о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 (судьи Бабина О.Е., Баканов В.В., Махрова Н.В.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Перспектива" просит указанные судебные акты отменить, произвести замену общества "Челябэнергосбыт" правопреемником – обществом "Перспектива", ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права и неправильное применение норм материального права.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что сделка по уступке права требования (18.07.2018) была совершена задолго до вынесения определения (28.01.2019) о запрете на заключение сделок по отчуждению дебиторской задолженности, соответственно, факт материального правопреемства произошел до принятия обеспечительных мер, и суд был обязан произвести процессуальное правопреемство.

Общество "Перспектива" отмечает, что определение Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-32823/2018, которым приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на дебиторскую задолженность общества "Челябэнергосбыт" вынесено 04.03.2019. В этой связи, учитывая, что договор уступки заключен сторонами в отсутствие запрета на отчуждение имущества, считает, что указание на судебный акт, вынесенный после заключения сделки, является прямым нарушением права стороны на реализацию возможности осуществлять полномочия истца в рамках рассмотрения дела по взысканию задолженности по уступленному требованию.

Заявитель полагает, что выводы судов по оценке заключенных сторонами договоров противоречат разъяснениям Верховного суда Российской Федерации (Постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"), правовой позиции, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2004 № 85 "Обзор практики разрешения споров по договору комиссии".

Общество "Перспектива" считает, что судами необоснованно сделаны выводы о недобросовестном поведении сторон при заключении сделок, наличии признаков притворности сделки.

По мнению заявителя кассационной жалобы, позиция апелляционного суда по вопросу установления правопреемства фактически приводит к уменьшению конкурсной массы за счет утраты возможности взыскания по причине пропуска срока исковой давности.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, общество "Челябэнергосбыт" 29.06.2018 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "ЧОО "Александрийская крепость" о взыскании 228 516 руб. 79 коп.

Между обществом "Перспектива" (цессионарий) и обществом "Челябэнергосбыт" (цедент) заключен договор цессии от 18.07.2018 № 2018/149 в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2018, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования дебиторской задолженности с контрагентов цедента.

Перечень дебиторов, их реквизиты, основания возникновения и размер уступаемого права требования указаны в Приложении № 1 к соглашению.

Согласно пункту 4 соглашения права требования к дебиторам, уступаемые по настоящему соглашению, переходят от цедента к цессионарию в момент заключения соглашения в полном объеме и на тех же условиях, которые существуют к моменту подписания настоящего соглашения в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В приложении № 1 к дополнительному соглашению об уступке от 18.07.2018 № 2018/149в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2018 приведен перечень контрагентов цедента, с указанием прав требований, передаваемых по соглашению об уступке.

В соответствии с указанным перечнем на условиях соглашения об уступке от 18.07.2018 № 2018/149 к обществу "Перспектива" перешли права требования общества "Челябэнергосбыт" задолженности с общества "ЧОО "Александрийская крепость" по договору от 01.02.2014 № 779 в размере 227 049 руб. 51 коп., законной неустойки в размере 411 руб. 51 коп., начисленной по состоянию на 20.04.2018, имеется ссылка на рассмотрение уступаемых требований арбитражным судом в рамках дела № А76-20522/2018.

Согласно пункту 2 соглашения оно заключено сторонами во исполнение условий договора от 14.07.2018 № 2018/135.

Расчеты за уступаемые права требования осуществляются сторонами в порядке и размере, установленном условиями договора от 14.07.2018 № 2018/135 (пункт 5 соглашения).

Согласно условиям договора от 14.07.2018 № 2018/135, заключенного между обществом "Челябэнергосбыт" (сторона 1) и обществом "Перспектива" (сторона 2), сторона 2 по поручению стороны 1 обязуется от своего имени, но за счет стороны 1, либо от имени и за счет стороны 1 совершать юридические и иные действия, связанные с получением/взысканием долгов (дебиторской задолженности) перед стороной 1 с контрагентов стороны 1 (далее - дебиторы), перечень которых с указанием задолженности указан в приложении № 1 к настоящему договору (пункт 1.1 договора).

С целью надлежащей реализации стороной 2 юридических и иных действий, указанных в пункте 1.1 договора, стороны принимают на себя обязательства заключать во исполнение настоящего договора иные договоры, включая, но не ограничиваясь: договоры уступки (цессии), купли-продажи, поручения и (или) иные договоры, с обязательным указанием в данных договорах на то, что они заключены во исполнение настоящего договора, подлежат применению и толкованию совместно с его условиями (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1.3 договора сторона 1 обязуется компенсировать стороне 2 в размере и порядке, определенном в дополнительном соглашении сторон, судебные издержки, включая, но не ограничиваясь: представительство и участие в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, в прокуратуре, органах дознания, МВД, СК, ФСБ, государственных регулирующих и надзорных органах, министерствах, ведомствах и службах бюджетов всех уровней, понесенные стороной 2 в связи с исполнением поручения.

В силу пункта 2.2.2 договора сторона 2 обязуется передавать стороне 1 (или указанным стороной 1 лицам) денежные средства и иное имущество, полученные стороной 2 при осуществлении действий, указанных в пунктах 1.1 - 1.2 настоящего договора в следующем порядке:

- открыть специальный расчетный счет в банке, для получения денежных средств в оплату долгов (дебиторской задолженности) дебиторов перед стороной 1, и предоставить стороне 1 доступ к информации о движении денежных средств по этому счету;

- в течение 2 (двух) рабочих дней с момента получения распоряжения стороны 1 о перечислении денежных средств стороне 1 (или указанным стороной 1 лицам), перечислить стороне 1 (или указанным стороной 1 лицам) денежные средства, полученные в оплату долгов (дебиторской задолженности) дебиторов перед стороной 1, за вычетом причитающегося стороне 2 вознаграждения и сумм понесенных судебных расходов, либо передать стороне 1 (или указанным стороной 1 лицам) иное имущество, полученное стороной 2 при исполнении настоящего договора и (или) договоров, указанных в пункте 1.2 настоящего договора;

- при прекращении настоящего договора без промедления передать стороне 1 (или указанным стороной 1 лицам) денежные средства и иное имущество, полученные стороной 2 при исполнении настоящего договора и (или) договоров, указанных в п. 1.2 настоящего договора, а также передать (возвратить) стороне 1 (или указанным стороной 1 лицам) оставшиеся права требования к дебиторам, по которым не произведено исполнение/не получено имущественное удовлетворение, для чего, при случае необходимости, в обязательном порядке заключить соответствующие договоры об обратной уступке прав требования (обратной цессии).

Сторона 1 вправе требовать от стороны 2 передачи стороне 1 (или указанным стороной 1 лицам) денежных средств и иного имущества, полученных стороной 2 при осуществлении действий, указанных в пунктах 1.1 - 1.2 настоящего договора (при исполнении настоящего договора и (или) договоров, указанных в п. 1.2 настоящего договора) (п. 2.3.4 договора); давать стороне 2 обязательные распоряжения о перечислении денежных средств на расчетный счет стороны 1 (или на расчетные счета указанных стороной 1 лиц, в том числе, но не ограничиваясь, работникам стороны 1 на выплату заработной платы, налоговым органам в счет уплаты налогов и сборов за сторону 1 и т.д.) (пункт 2.3.5 договора).

Учитывая изложенное, суды установили, что соглашение об уступке прав требования (цессии) от 18.07.2018 № 2018/149, на которое ссылается заявитель в обоснование требования о процессуальной замене истца по делу, заключено в целях исполнения договора от 14.07.2018 № 2018/135, по своей природе являющегося агентским и направленного на взыскание дебиторской задолженности общества "Челябэнергосбыт" в интересах последнего.

Общество "Перспектива" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве общества "Челябэнергосбыт" на правопреемника - общество "Перспектива".

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, придя к выводу, что с учетом содержания соглашения от 18.07.2018 № 2018/149 и договора от 14.07.2018 № 2018/135, позволяющего обществу "Челябэнергосбыт" контролировать распоряжение денежными средствами, поступающими от дебиторов общества на счет общества "Перспектива", действия общества "Челябэнергосбыт" и общества "Перспектива", направленные на исполнение названных сделок, с учетом возбуждения в отношении общества "Челябэнергосбыт" возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) и с момента принятия арбитражным судом обеспечительных мер по делу № А76-32823/2018 (определение от 28.01.2019) не могут быть признаны добросовестным поведением участников этих сделок по дальнейшему их исполнению вопреки требованиям обязательности судебных актов о принятии обеспечительных мер.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в определении, согласился, признал их обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Вместе с тем, доводы общества "Перспектива" о том, что процессуальное правопреемство обусловлено исполнением им (агентом) обязательств, принятых в рамках имеющихся агентских правоотношений с истцом обоснованно не приняты судами как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и противоречащие имеющимся в деле доказательствам.

В силу пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Суд апелляционной инстанции верно отметил, что предмет договора от 14.07.2018 № 2018/135 не содержит конкретные данные дебиторской задолженности, в отношении которых должен совершать юридические и иные действия. При этом пункт 1.2 предусматривает заключение во исполнение настоящего договора иных договоров, включая, но не ограничиваясь: договоры уступки (цессии), купли-продажи, поручения и (или) иные договоры, с обязательным указанием в данных договорах на то, что они заключены во исполнения настоящего договора, подлежат применению и толкованию совместно с его условиями.

Как следует из пояснений общества "Перспектива", полученных в судебном заседании суда апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае при взыскании дебиторской задолженности общество "Перспектива" выступает в качестве агента, действующего в интересах принципала (общества "Челябэнергосбыт) на основании договора от 14.07.2018 № 2018/135, общество "Перспектива" указывает, что, несмотря на уступку права требования, как агент общество "Перспектива" взысканные денежные средства впоследствии перечислит принципалу, то есть его имущественная масса не уменьшится.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции верно отметил, что агентские правоотношения и отношения по уступке прав требования имеют различное правовое регулирование, направлены на различные правовые цели и имеют различные правовые последствия.

При наличии агентских правоотношений принципал из материальных правоотношений со своими контрагентами не выбывает, остается обязанным лицом, агент его в материальном правоотношении не заменяет. При этом агент действует на возмездной основе, получая за свои услуги агентское вознаграждение от принципала, а также ему не требуется для возникновения соответствующих полномочий заключение с принципалом еще каких-либо сделок для целей оказания своих услуг (в настоящем случае, по истребованию дебиторской задолженности), так как его права обусловлены самой правовой природой агентского правоотношения.

Уступка права требования, напротив, влечет замену стороны в материальном правоотношении. Такой переход права происходит на возмездной основе, оплату за уступаемое требование получает цедент, а цессионарий во встречном порядке приобретает право требования к должнику, вставая на место первоначального кредитора. То есть первоначальный кредитор из материального правоотношения с должником выбывает.

Если право требования уступает агенту принципал, то принципал приобретает статус цедента, и, исходя из возмездной природы уступки прав требования, получает (должен получить) за это эквивалент, оплату уступленного права. Оплата услуг агента может быть осуществлена принципалом посредством уступки прав требования.

Как верно указал апелляционный суд, доводы общества "Перспектива" о том, что он обязан вернуть полученное от должника исполнение своему принципалу, который стал цедентом, не могут быть признаны обоснованными, как противоречащие правовой природе и правовым последствиям договора цессии, поскольку с момента уступки прав требования обязанным и правомочным лицом по отношению к должнику является уже цессионарий, и первоначальный кредитор утрачивает какие-либо права требования к должнику и не вправе требовать возврата ему ранее уступленного права в виде исполненного должником.

При таких обстоятельствах, как правильно указал апелляционный суд, если уступка прав требования является способом расчетов принципала-цедента по агентскому договору (иным обязательствам) за неисполненные обязательства по оплате перед агентом, и после ее исполнения должником новому кредитору, завершается возвратом полученного по ней цессионарием цеденту, то указанная сделка фактически не направлена на те правовые последствия, для целей которых она заключалась, а прикрывает собой иные сделки, правоотношения.

При таких обстоятельствах суды обоснованно оценили критически утверждение заявителя о том, что соглашение об уступке прав требования (цессии) от 18.07.2018 № 2018/149 при наличии договора № 2018/135 от 14.07.2018 не направлено на уменьшение источников получения денежных средств первоначальным кредитором от его контрагентов.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что в рассматриваемом деле исковое заявление направлено и поступило в арбитражный суд первой инстанции 28.06.2018, принято к производству 04.07.2018, то есть ранее заключения договора от 14.07.2018 № 2018/135 и ранее заключения соглашения от 18.07.2018 № 2018/149 об уступке прав требования (цессии), в связи с чем правильно указал, что право требования на взыскание суммы основного долга реализовано обществом "Челябэнергосбыт" самостоятельно, вне рамок агентских отношений.

Суд апелляционной инстанции верно отметил, что общество "Перпектива" обращается в заявлением о процессуальном правопреемстве именно на основании соглашения от 18.07.2018 № 2018/149 об уступке прав требования (цессии), на что прямо указано в его заявлении, из предмета которого, формы, условий и последствий обязательств, следует, что оно представляет собой именно уступку права требования. С заявлением о процессуальном правопреемстве цессионарий обратился 06.12.2018.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции верно заключил, что доказательств, свидетельствующих о том, что общество "Перспектива" в качестве агента оказывает юридические действия по взысканию задолженности с общества "ЧОО "Александрийская крепость" в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Как правильно отметил апелляционный суд, правовое положение агента по принятым агентом обязательствам перед принципалом не влечет возникновение оснований для замены стороны в материальном правоотношении по его заявлению о процессуальном правопреемстве.

Право требования взыскания задолженности в соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации переходит к цессионарию в момент заключения договора.

Суд апелляционной инстанции верно исходил из того, что после возбуждения в отношении общества "Челябэнергосбыт" производства по делу о несостоятельности (банкротстве), при рассмотрении вопроса об установлении правопреемства суду необходимо учитывать не только субъективное волеизъявление лиц, совершивших цессию, на замену стороны, но и устанавливать объективный баланс интересов цедента, цессионария и кредиторов общества "Челябэнергосбыт", права и интересы которых не только объективно затрагиваются таким правопреемством, но и могут быть нарушены.

При рассмотрении спорного вопроса суды установили, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2019 по делу № А76-32823/2018 в рамках рассмотрения дело о признании общества "Челябэнергосбыт" несостоятельным (банкротом) частично удовлетворено заявление общества "МРСК Урала". Указанным определением суд запретил обществу "Челябэнергосбыт" заключать сделки, направленные на отчуждение дебиторской задолженности, включая уступку права требований, перевод долга, сдачу имущества в залог; запретил обществу "Челябэнергосбыт" отчуждать любым способом доли в уставном капитале общества "Перспектива" и иных юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2019 по делу № А76-32823/2018 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на дебиторскую задолженность.

Таким образом, как верно указал апелляционный суд, по состоянию на 14.03.2019 суд первой инстанции, разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве, был обязан в порядке статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации учитывать судебные акты о принятии обеспечительных в силу обязательности судебных актов, вступивших в законную силу, которые направлены на обеспечение сохранение положения, существующего на момент их принятия.

При таких обстоятельствах довод заявителя о том, что сделка по уступке права требования была совершена до вынесения определений о запрете на заключение сделок по отчуждению дебиторской задолженности, соответственно, факт материального правопреемства произошел до принятия обеспечительных мер, правового значения не имеет с учетом того, что на момент обращения общества "Перспектива" с заявлением о правопреемстве обеспечительные меры уже действуют.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2019 по делу № А76-20522/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Абознова

Судьи Т.Л. Вербенко

А.А. Гайдук