Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу государственного автономного учреждения Свердловской области «Фармация» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2021 по делу
№ А60-35117/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

государственного автономного учреждения Свердловской области «Фармация» - ФИО1 (доверенность от 24.12.2021 № 10);

индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 10.01.2021 № 1);

Прокуратуры Свердловской области – ФИО4 (доверенность
от 20.12.2021 № 8/2-15-2021).

Государственное автономное учреждение Свердловской области «Фармация» (далее – учреждение) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – предприниматель ФИО2) о признании соглашения от 29.01.2020 недействительной сделкой в порядке пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также применении последствий недействительности сделки путем обязания ответчика вернуть истцу все полученное по сделке, а именно 75 360 руб. 94 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, общество с ограниченной ответственностью «РТС-Капитал», Прокуратура Свердловской области.

Решением суда первой инстанции от 28.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.04.2022 по тому же делу решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе учреждение просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. Истец считает ошибочными выводы судов первой и апелляционной инстанции относительно момента начала течения срока исковой давности, полагает, что до отстранения от управления бывшего директора учреждения истец не мог знать о наличии оспариваемого соглашения, о сделке стало известно после признания последнего потерпевшим в рамках уголовного дела. С учетом изложенного, по мнению заявителя, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ начал течь с даты постановления о признании учреждения «Фармация» потерпевшим по уголовному делу - с 29.01.2021.

Кроме того, заявитель не согласен с выводом судов о том, что соглашение от 29.01.2020 не может быть признано недействительным как оспоримая сделка по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 174 ГК РФ. Истец отмечает, что подписанием 30.07.2019 реестра денежных требований № 290719113313 дебитор был лишь уведомлен об уступке. Заявитель отмечает, что оспариваемое соглашение было подписано истцом и ответчиком уже после заключения договора факторинга – 29.01.2020, в отсутствие объективных причин для его подписания, полагает, что директор истца, подписывая оспариваемое соглашение, действовал в ущерб интересам юридического лица, поскольку возлагая на себя обязанности по возмещению расходов на факторинговое обслуживание ответчика, не приобретало взамен никаких прав и преимуществ, что свидетельствуют о явно выраженном характере ущерба для учреждения «Фармация», следовательно, в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожной.

Также, по мнению заявителя, судами неверно применена норма статьи 309.2 ГК РФ, поскольку статьей 824 ГК РФ предусмотрена обязанность клиента (предпринимателя ФИО2) оплачивать оказанные фактором услуги. Отмечает, что предприниматель ФИО2, действуя в своем интересе и на свой риск, самостоятельно заключал сделку факторинга.

Помимо изложенного, по мнению заявителя, является ошибочным вывод судов о том, что истец действовал недобросовестно, поскольку обеспечил себе значительную отсрочку платежа.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель ФИО2 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Прокуратура Свердловской области также представила отзыв на кассационную жалобу заявителя, в котором поддерживает доводы учреждения, полагает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что между предпринимателем ФИО2 (поставщик) и ГУП СО «Фармация» (покупатель) заключен договор поставки от 06.09.2017 № 54, во исполнение условий которого предприниматель поставлял правопредшественнику истца товары.

Оплата товара производится путем перечисления в безналичном порядке на расчетный счет поставщика в течение 60 (шестидесяти) календарных дней, исчисление сроков оплаты начинается с момента поступления товара и всех сопроводительных документов на склад покупателя (пункт 4.1 договора).

В связи с тем, что покупатель товары не оплачивал, поставщик с согласия предприятия передал право (требование) на получение оплаты за товары, переданные по договору поставки от 06.09.2017 № 54, обществу «ФТ-Капитал» (в настоящий момент – ООО «РТС-Капитал») по договору факторинга
от 23.07.2019 № 3551, что следует из реестра денежных требований от 29.07.2019 № 290719113313, имеющего ссылку на указанный договор факторинга.

Договор факторинга заключен между предпринимателем ФИО2 (клиент) и обществом «ФТ–Капитал» (фактор) путем акцепта в информационной системе ГЕТФИНАНС, расположенной на сайте в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/, предложения фактора о заключении договора факторинга путем присоединения клиента (предприниматель
ФИО2) к правилам факторинга ООО «ФТ-Капитал» в соответствии со статьей 428 ГК РФ.

В материалы дела представлено принятое предпринимателем
ФИО2 предложение по заявке № 3351 в соответствии с офертой
№ 3351 от 12.07.2019, предусматривающее в качестве одного из существенных условий заключения договора факторинга уплату вознаграждения за оказание факторинговых услуг.

Из перечисленных в названном реестре реквизитов УПД следует, что товары поставлялись учреждению (дебитор) в период с 18.12.2018 по 19.07.2019, датой оплаты денежного требования дебитором по всем УПД является 25.01.2020.

Учреждение «Фармация» 14.01.2020 направило обществу «ФТ-Капитал» письмо № К-19 с просьбой перенести сроки оплаты до 31.05.2020 по реестру денежных требований от 29.07.2019 № 290719113313 (согласно которому отсрочка предоставлена до 25.01.2020) по требованиям, возникшим из договора поставки с предпринимателем ФИО2

Между предпринимателем и учреждением «Фармация» 29.01.2020 подписано соглашение, согласно условиям которого стороны договорились, что учреждение «Фармация» будет возмещать предпринимателю
ФИО2 комиссию за факторинговое обслуживание по договору факторинга № 3551, а именно за счет собственных средств в трехдневный срок с момента выставления счета предпринимателем возместить ему суммы, оплаченные за факторинговые услуги по продлению договора факторинга, а также суммы, которые будут удержаны в качестве второго платежа за факторинговое обслуживание, что составляет 14% годовых от суммы реестра денежных требований № 290719113313.

Судами установлено, что после оказания факторинговых услуг предприниматель уплатил обществу «ФТ-Капитал» 75 360 руб. 94 коп. платежными поручениями от 05.02.2020 № 175 на сумму 35 579 руб. 36 коп. и от 28.05.2020 № 898 на сумму 39 781 руб. 58 коп.

Указанное соглашение со стороны учреждения также исполнено, после оплаты предпринимателем факторинговой компании названной суммы платежным поручением от 17.08.2020 № 1284, учреждением предпринимателю в качестве возмещения расходов за факторинговое обслуживание согласно соглашению от 29.01.2020 перечислено 75 360 руб. 94 коп.

Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ, абз. 2 пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ, на то, что обязанностью истца по соглашению от 29.01.2019 является оплата расходов ответчика по сделке, которую истец не заключал и не был заинтересован в ее заключении, поскольку вместо ответчика взял на себя обязанность по оплате факторинговых услуг, не получив за это никакого встречного предоставления, неся расходы, не имеющие экономического обоснования, что свидетельствует о причинении истцу в результате заключения соглашения явного ущерба, учреждение «Фармация обратилось в арбитражный суд с иском о признании соглашения
от 29.01.2019 недействительной сделкой, применении последствий ее недействительности в виде обязания ответчика вернуть истцу все полученное по сделке – 75 360 руб. 94 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных в п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25
«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и пояснения сторон, суды пришли к выводу о том, что оснований для признания соглашения от 29.01.2020 недействительной (оспоримой) сделкой по основаниям, приведенным в пункте 2 статьи 174 ГК РФ не имеется.

Так при исследовании фактических обстоятельств настоящего дела суды установили, что в результате заключения договора факторинга учреждение «Фармация» получило значительную отсрочку по оплате товаров, поскольку для получения финансирования с целью ускорения получения денежных средств за поставленный им в адрес истца товар и за факторинговое обслуживание сам предприниматель, являясь кредитором в отношениях по поставке товара, понес расходы в сумме 75 360 руб. 94 коп., одновременно являющиеся платой за предоставление фактором учреждению «Фармация» дополнительной отсрочки в оплате товаров.

Учитывая изложенное, также заключив, что исполнение соглашения направлено на восстановление баланса интересов сторон в обязательстве через возложение на истца как должника в обязательстве по оплате товаров обязанности по возмещению поставщику расходов, которые он понес с согласия самого покупателя по получению исполнения и возмещению платы в связи с отсрочкой платежа, предоставленной покупателю, в пользу фактора, условия оспариваемого соглашения соответствуют нормальному экономическому обороту, отвечают критериям баланса интересов сторон, и не установив признаков злоупотребления правом со стороны участников сделки, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания соглашения от 29.01.2020 недействительной (оспоримой) сделкой по основаниям, приведенным в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Более того, суды пришли к выводу о том, что истец обратился с иском о признании недействительной оспоримой сделки с пропуском срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Принимая во внимание, что иск предъявлен в суд 15.07.2021, оспариваемое соглашение заключено 29.01.2020, указанная сделка сторонами исполнялась,суды пришли к верному выводу о том, что исковые требования заявлены истцом за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворения исковых требований.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении требований учреждения «Фармация».

Суды полно и всесторонне оценили доводы сторон спора и представленные ими доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, о том, что директор истца, подписывая соглашение, действовал в ущерб интересам юридического лица, поскольку данное соглашение подписано после заключения договора факторинга, в отсутствие объективных причин для его подписания, а по условиям соглашения истец возлагает на себя обязанности по возмещению расходов на факторинговое обслуживание ответчика, не приобретая взамен никаких прав и преимуществ, исследованы судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонены судом с учетом положений статьи 421 ГК РФ, и принимая во внимание, что учреждение «Фармация» заключило соглашение с предпринимателем в коммерческих целях, самостоятельно согласовывая и принимая его условия, действуя в своем интересе и на свой риск, возражений, замечаний относительно уступленного права требования в адрес поставщика либо фактора истцом не заявило. Суд признал, что заключение оспариваемого соглашения соответствует основным целям и задачам, определенным уставом учреждения, по обеспечению граждан на территории Российской Федерации необходимыми лекарственными препаратами. Подписывая реестры, клиент и дебитор подтвердили, что денежные требования, указанные в реестрах, являются действительными, не оплачены, не уступлены третьим лицам, не являются предметом спора или притязаний со стороны третьих лиц; дебитор также подтвердил, что на дату подписания реестров у дебитора отсутствуют встречные требования к клиенту, основанные на заключенном с клиентом договоре, которые могут быть предъявлены дебитором к зачету.

Доводы заявителя кассационной жалобе о наличии явного ущерба для истца, рассмотрен и обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции как неподтвержденный материалами дела. Суд принял во внимание, что при совершении сделки стороны согласовали, что с даты просрочки оплаты фактору со стороны истца (дебитора) истец обязуется возмещать расходы ответчика на факторинговое обслуживание. К указанному моменту истец уже получил финансовую выгоду по договору факторинга в виде отсрочки платежа на 6 месяцев, сохранения при подписании соглашения возможности получать товар от ответчика на условиях отсрочки платежа 60 календарных дней.

Более того, судами приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившим в силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.02.2021 по делу № А40-4258/2021, которым удовлетворены исковые требования ООО «ФТ-Капитал», в пользу указанного лица с учреждения «Фармация» взыскана задолженность по оплате денежных требований по Реестру денежных требований № 290719113313 от 29.07.2019 к договору факторинга № 3351
от 23.07.2019 в размере 4683880 руб. 90 коп., неустойка, начисленная на сумму задолженности за период с 25.01.2020 по 11.12.2020 включительно в размере 205 751 руб. 63 коп.; неустойка, начисленная в соответствии со статьей 395 ГК РФ по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды за каждый день просрочки на сумму задолженности в размере
4 683 880 руб. 90 коп. за период с 12.12.2020 до момента фактического исполнения обязательства.

Приняв во внимание, что исполнительный лист по делу № А60-4258/2021 выдан лишь 20.05.2021, суды заключили, что в результате реализации факторинговой сделки истец обеспечил себе значительную отсрочку платежа за товары, констатировав, что такое поведение не может быть признано добросовестным.

Кроме того, суд апелляционной инстанции верно отметил, что обращение в арбитражный суд с требованием об оспаривании указанной сделки после возмещения предпринимателю ФИО2 расходов по факторинговому обслуживанию, свидетельствует о наличии в действиях учреждения «Фармация» признаков противоречивого поведения, что также исключает удовлетворение иска названного лица.

Доводы учреждения «Фармация», изложенные в кассационной жалобе, о том, что ответчику было известно о том, что по условиям соглашения истец возложил на себя обязанности по возмещению расходов на факторинговое обслуживание ответчика, не приобретая взамен никаких прав и преимуществ, также являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, обоснованно отклонены судом как несостоятельные, учитывая, что ответчику, на момент заключения соглашения ответчику не было и не могло быть известно о том, в какой момент истец планирует погасить долг фактору, кроме того, ответчик был информирован о том, что такие соглашения истец заключил с несколькими крупными поставщиками, и считал, что для истца это обычная практика хозяйственной деятельности, а предложение самого истца о заключении данного соглашения вызвано исключительно наличием коммерческой выгоды для истца.

Доводы учреждения «Фармация» о неверном применении судами положений статьи 309.2, пункта 2 статьи 316 ГК РФ, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, учитывая, что, исполняя обязательства по договору факторинга, уплатив фактору с согласия покупателя денежные средства за отсрочку исполнения должником своего обязательства по оплате товара, поставщик фактически понес дополнительные расходы на обслуживание долга самого покупателя. В этой связи, не усмотрев в исполнении соглашения направленности на причинение ущерба учреждению «Фармация», и расценил его в качестве соглашения о порядке возмещения поставщику расходов, понесенных им в связи получением исполнения, возникших в результате длительного удержания самим истцом денежных средств, причитающихся поставщику, суд обоснованно заключил, что отнесение сторонами в оспариваемом соглашении указанных расходов на покупателя является обоснованным.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что подписанием 30.07.2019 реестра денежных требований № 290719113313 дебитор был лишь уведомлен об уступке, не имея при этом возможности возражать по вопросу заключения факторинговой сделки, не является стороной такой сделки и не присоединялся к Правилам факторинга ООО «РТС-Капитал», рассмотрен и отклонен судом апелляционной инстанции как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 3.7 договора факторинга (Правила факторинга) денежное требование переходит к фактору с момента подписания реестра всеми сторонами - клиентом (ответчиком), дебитором (истцом) и фактором - в порядке, предусмотренном пунктом 3.6 Правил, согласно которому договор факторинга реестр подписывается фактором клиентом и дебитором в системе ЭДО в электронной форме с применением подписей уполномоченных лиц.

Суд установил, что истец, признавая, что нарушение сроков оплаты фактору повлечет за собой убытки для ответчика и, как следствие отказ от продолжения поставок необходимого ему ассортимента товаров на условиях договора поставки (отсрочка 60 дней), сам предложил ответчику (направил в его адрес проект) подписать соглашение для восстановления баланса интересов сторон.

Довод заявителя кассационной жалобы об ошибочности вывода судов о пропуске истцом срока исковой давности, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, как основанный на ошибочном установлении момента, с которого начинает течь срок исковой давности, и противоречащий положениям пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, приведенные в апелляционной жалобе, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2021 по делу № А60-35117/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу государственного автономного учреждения Свердловской области «Фармация» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.В. Торопова

Судьи Н.Г. Беляева

И.А. Краснобаева