Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Пермская сетевая компания» (далее – ЗАО «Пермская сетевая компания») на постановление суда апелляционной инстанции от 21.04.2006 Арбитражного суда Пермской области по делу № А50-6897/05.

В судебном заседании приняли участие представители:

прокурора Пермского края – Гершанок Л.В., младший советник юстиции (удостоверение № 120059/1011);

муниципального унитарного предприятия «Пермгоркоммунтепло» – ФИО1 (доверенность от 05.05.2006);

ЗАО «Пермская сетевая компания» – ФИО2 (доверенность от 12.01.2006 № 4); ФИО3 (доверенность от 17.11.2005 № 53); ФИО4 (доверенность от 17.11.2005 № 52); ФИО5 (доверенность от 18.04.2006 № 15).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Первый заместитель прокурора Пермской области со ссылкой на ст. 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к МУП «Пермгоркоммунтепло», ЗАО «Пермская сетевая компания», администрации г. Перми, Департаменту имущественных отношений администрации г. Перми, Пермскому МУП «Теплосбыт», Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Свердловскому району г. Перми, ООО «Знак равенства», ООО «Пермская тепло-сетевая компания», ООО «Вест» и ООО «Юнитрейд» о признании недействительными: учредительного договора от 04.09.2003 о создании ЗАО «Пермская сетевая компания» в части формирования уставного капитала общества за счет вклада МУП «Пермгоркоммунтепло», о признании недействительным Устава ЗАО «Пермская сетевая компания» в части формирования уставного капитала за счет вклада МУП «Пермгоркоммунтепло», о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Свердловскому району г. Перми от 09.09.2003 № 2615 о государственной регистрации ЗАО «Пермская сетевая компания», о признании недействительными действий МУП «Пермгоркоммунтепло» по передаче оборудования центральных тепловых пунктов в уставный капитал ЗАО «Пермская сетевая компания», согласно перечню, изложенному в приложении к постановлению главы г. Перми от 04.08.2003 № 2269, о признании оплаты уставного капитала ЗАО «Пермская сетевая компания» несостоявшейся в части передачи оборудования центральных тепловых пунктов и недвижимого имущества согласно указанному перечню, о признании за МУП «Пермгоркоммунтепло» права хозяйственного ведения на оборудование центральных тепловых пунктов и недвижимое имущество согласно перечню, о применении последствий недействительности ничтожной сделки по передаче имущества МУП «Пермгоркоммунтепло» в уставный капитал ЗАО «Пермская сетевая компания». Определением Арбитражного суда Пермской области от 29.03.2005 исковое заявление принято и возбуждено производство по делу № А50-6897/2005-Г-21.

31.03.2005 первый заместитель прокурора Пермской области обратился в арбитражный суд с иском к администрации г. Перми, Департаменту имущественных отношений администрации г. Перми, ЗАО «Пермская сетевая компания», МУП «Пермгоркоммунтепло», Пермскому МУП «Теплосбыт», ООО «Знак равенства», ООО «Пермская тепло-сетевая компания», ООО «Вест», ООО «Юнитрейд», ФИО6 о признании недействительной (ничтожной) сделки по передаче 111887 штук обыкновенных акций ЗАО «Пермская сетевая компания» от МУП «Пермгоркоммунтепло» в муниципальную казну г. Перми, совершенной на основании приказа Департамента имущественных отношений администрации г. Перми от 27.05.2004 № 701 и о применении последствий недействительности этой сделки; о признании недействительной (ничтожной) сделки по передаче указанных акций из муниципальной казны Пермскому МУП «Теплосбыт», совершенной на основании приказа Департамента имущественных отношений администрации г. Перми от 28.05.2004 № 703 и о применении последствий недействительности этой сделки в виде возврата акций; о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций ЗАО «Пермская сетевая компания» в количестве 11198 штук от 25.10.2004, заключенного между Пермским МУП «Теплосбыт» и ЗАО «Пермская сетевая компания» и о применении последствий недействительности этой сделки; о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций ЗАО «Пермская сетевая компания» в количестве 3733 штук от 29.11.2004, заключенного между ЗАО «Пермская сетевая компания» и ООО «Пермская тепло-сетевая компания», и о возврате этих акций; о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций ЗАО «Пермская сетевая компания» в количестве 37332 штук от 29.11.2004, заключенного между ЗАО «Пермская сетевая компания» и ООО «Знак равенства», и о возврате этих акций; о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций ЗАО «Пермская сетевая компания» в количестве 16457 штук от 28.12.2004, заключенного Пермским МУП «Теплосбыт» и ООО «Знак равенства» и о возврате этих акций; о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций ЗАО «Пермская сетевая компания» в количестве 16463 штуки от 28.12.2004, заключенного между Пермским МУП «Теплосбыт» и ООО «Пермская тепло-сетевая компания», и о возврате этих акций; о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций ЗАО «Пермская сетевая компания» в количестве 20189 штук от 21.01.2005, заключенного между ООО «Знак равенства» и ООО «Вест», и о возврате этих акций; о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций ЗАО «Пермская сетевая компания» в количестве 3733 штук от 29.11.2004, заключенного между ЗАО «Пермская сетевая компания» и ФИО6, и о возврате этих акций; о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций ЗАО «Пермская сетевая компания» в количестве 16463 штук от 28.12.2004, заключенного между Пермским МУП «Теплосбыт» и ФИО6, и о возврате этих акций; о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций ЗАО «Пермская сетевая компания» в количестве 20196 штук от 21.01.2005, заключенного между ФИО6 и ООО «Юнитрейд», и о возврате этих акций.

Определением Арбитражного суда Пермской области от 01.04.2005 исковое заявление принято и возбуждено производство по делу № А50-7316/2005-Г-21.

Определением суда первой инстанции от 25.04.2005 в части иска в отношении ФИО6 производство по делу прекращено.

Определением суда первой инстанции от 25.04.2005 ФИО6 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.

Определением суда первой инстанции от 19.05.2005 дело № А50-6897/2005-Г-21 и дело № А50-7316/2005-Г-21 объединены в одно производство, делу присвоен № А50-6897/2005-Г-21.

Решением суда первой инстанции от 27.05.2005 (резолютивная часть от 20.05.2005; судья Нижегородов В.И.) исковые требования удовлетворены частично: признан недействительным учредительный договор ЗАО «Пермская сетевая компания» от 04.09.2003, заключенный между Пермским МУП «Теплосбыт» и МУП «Пермгоркоммунтепло» в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада МУП «Пермгоркоммунтепло» в сумме 111887000 руб.; признан недействительным Устав ЗАО «Пермская сетевая компания» в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада МУП «Пермгоркоммунтепло» в сумме 111887000 руб.; признано недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Свердловскому району г. Перми от 09.09.2003 № 2615 о государственной регистрации ЗАО «Пермская сетевая компания» по вопросу внесения в Устав ЗАО «Пермская сетевая компания» о формировании уставного капитала за счет имущественного вклада МУП «Пермгоркоммунтепло» в сумме 111887000 руб., применены последствия недействительности ничтожной сделки по передаче в октябре - ноябре 2004 г. имущества МУП «Пермгоркоммунтепло» на сумму 111887000 руб. (согласно его оценочной стоимости, осуществленной ОАО «Камская долина») в уставный капитал ЗАО «Пермская сетевая компания» в счет оплаты 111887 штук акций, а именно: ЗАО «Пермская сетевая компания» обязано возвратить МУП «Пермгоркоммунтепло» имущество на сумму 111887000 руб., внесенное в уставный капитал ЗАО «Пермская сетевая компания», согласно перечням, содержащимся в приложении к приказам генерального директора МУП «Пермгоркоммунтепло» от 06.10.2003 № 296 и от 20.11.2003 № 354; МУП «Пермгоркоммунтепло» обязано принять от ЗАО «Пермская сетевая компания» имущество на сумму 111 887 000 руб., внесенное в уставный капитал этого общества, согласно перечням, содержащимся в приложениях к приказам генерального директора МУП «Пермгоркоммунтепло» от 06.10.2003 № 296 и от 20.11.2003 № 354. В части признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций ЗАО «Пермская сетевая компания», заключенного 21.01.2005 между ООО «Знак равенства» и ООО «Вест», и применении последствий недействительности этой сделки производство по делу прекращено. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.08.2005 (резолютивная часть от 26.07.2005; судьи Крымджанова М.С., Лихачева А.Н., Усцов Л.А.) решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.11.2005 (судьи Арсёнов И.Г., Азанов П.А., Минин С.Д.) постановление суда апелляционной инстанции отменено полностью, решение суда первой инстанции отменено в части отказа в иске и удовлетворения требований о возврате имущества в качестве применения последствий недействительности сделки по внесению имущества МУП «Пермгоркоммунтепло» в уставный капитал ЗАО «Пермская сетевая компания», дело в этой части передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. Решение суда первой инстанции в части удовлетворении требований о признании недействительными положений учредительного договора, устава ЗАО «Пермская сетевая компания» о формировании уставного капитала общества за счет имущественного вклада МУП «Пермгоркоммунтепло» на сумму 111 887 000 руб., а также удовлетворения требований о признании недействительным решения инспекции МНС РФ о государственной регистрации ЗАО «Пермская сетевая компания» в указанной части оставлено в силе.

Решением суда первой инстанции от 23.01.2006 (резолютивная часть от 16.01.2006; судья Нижегородов В.И.) отказано в удовлетворении иска в части требований о применении последствий недействительности сделки.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.04.2006 (судьи Крымджанова М.С., Виноградова Л.Ф., Хаснуллина Т.Н.) решение суда первой инстанции отменено, требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки удовлетворены. Суд обязал МУП «Пермгоркоммунтепло» возвратить ЗАО «Пермская сетевая компания» обыкновенные акции ЗАО «Пермская сетевая компания» в количестве 111 887 штук; ЗАО «Пермская сетевая компания» обязано возвратить МУП «Пермгоркоммунтепло» имущество МУП «Пермгоркоммунтепло» на сумму 111 887 000 руб. (согласно его оценочной стоимости, осуществленной ОАО «Камская долина») согласно перечням, указанным в приложении к приказам генерального директора МУП «Пермгоркоммунтепло» от 06.10.2003 № 296 и от 20.11.2003 № 354.

ЗАО «Пермская сетевая компания» в кассационной жалобе просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции ст. 167, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации нарушение ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя кассационной жалобы, судом не учтено, что акции ЗАО «Пермская сетевая компания» находятся в собственности иных лиц (добросовестных приобретателей) и, следовательно, возврат их в натуре невозможен.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку решением арбитражного суда, вступившим в законную силу, признана недействительной сделка по передаче в качестве вклада в уставный капитал имущества МУП «Пермгоркоммунтепло» на сумму 111 887 000 руб., суд апелляционной инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки, обязав ЗАО «Пермская сетевая компания» возвратить МУП «Пермгоркоммунтепло» имущество на сумму 111 887 000 руб.

Вместе с тем, с выводом суда апелляционной инстанции в части обязания МУП «Пермгоркоммунтепло» возвратить акции ЗАО «Пермская сетевая компания» суд кассационной инстанции не может согласиться.

Обязывая МУП «Пермгоркоммунтепло» возвратить акции ЗАО «Пермская сетевая компания», суд апелляционной инстанции не принял во внимание доводы ответчиков о том, что акции ЗАО «Пермская сетевая компания» находятся у третьих лиц – ООО «Пермская тепло-сетевая компания», ООО «Юнитрейд» и ООО «Вест» и не проверил возможность их возврата в качестве последствий недействительности сделки.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции в части обязания МУП «Пермгоркоммунтепло» возвратить акции ЗАО «Пермская сетевая компания» подлежит отмене, как недостаточно обоснованное, дело в указанной части – направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду следует рассмотреть возможность возврата спорных акций, а в случае невозможности, применив положения п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, определить рыночную стоимость акций и с учетом установленных обстоятельств разрешить спор.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление апелляционной инстанции от 21.04.2006 Арбитражного суда Пермской области по делу № А50-6897/05 в части обязания МУП «Пермгоркоммунтепло» возвратить ЗАО «Пермская сетевая компания» обыкновенные акции ЗАО «Пермская сетевая компания» в количестве 111 887 штук отменить, дело в этой части передать на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

В остальной части постановление апелляционной инстанции от 21.04.2006 оставить без изменения.

Приостановление исполнения постановления суда апелляционной инстанции отменить.

Председательствующий М.Г. Митина

Судьи Т.Л. Вербенко

А.А. Столяров