Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2022 по делу № А76-3161/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2021 на основании заявления муниципального унитарного предприятия «Челябинские коммунальные тепловые сети» (далее - предприятие «ЧКТС») возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Челябинскавтотранс» (далее – общество «Челябинскавтотранс», должник).

Определением арбитражного суда от 28.06.2021 в отношении общества «Челябинскавтотранс» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3 (далее – временный управляющий ФИО3, управляющий).

ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 (далее – финансовый управляющий ФИО2) 23.11.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 41 655 395 руб. 20 коп., в том числе
22 849 358 руб. 82 коп. – задолженность по арендной плате в рамках исполнения договора о совместной хозяйственной деятельности от 26.07.2013, 18 806 036 руб. 38 коп. - задолженность по договору перевода долга от 02.04.2015.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2022 в удовлетворении требования отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 определение суда первой инстанции от 18.04.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, финансовый управляющий ФИО2 просит отменить определение суда первой инстанции от 18.04.2022 и постановление апелляционного суда
от 20.06.2022 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Заявитель кассационной жалобы пояснил, что примененная судами обеих инстанций правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации, приведенная в постановлении от 20.12.2017 № 310-ЭС17-3279 (2), к рассматриваемому случаю не применима, поскольку во-первых, перевод долга по договору займа не связан с осуществлением всех участниками договора предпринимательской деятельности, во вторых, условия договора о переводе долга от 02.04.2015 не подтверждают полное выбытие первоначального должника из обязательств, в третьих, из иных доказательств, сопутствующих заключению договора перевода долга следует, что за должником закреплена долгосрочная кредиторская задолженность перед ФИО1, к которой перешла задолженность по договору займа.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, между обществом «Челябинскавтотранс» (первоначальный должник), ФИО1 (новый должник) и ФИО4 (кредитор) 02.04.2015 заключен договор о переводе долга, по условиям которого первоначальный должник переводит новому должнику денежные обязательства перед кредитором в размере 16 000 000 руб., вытекающее из договора займа от 01.02.2010 и дополнительных соглашений к договору займа.

Пунктом 1.3. договора к кредитору право требования от нового должника исполнения переданного обязательства переходит с 02.04.2015.

Новый должник обязан осуществить оплату в сумме 16 000 000 руб. в течение 5 дней с даты перехода права требования (п. 1.4 договора).

ФИО1 после подписания договора от 02.04.2015 не исполнила свою обязанность, установленную пунктом 1.4. договора и не осуществила оплату денежных средств в течение 5 дней с даты перехода права, в связи с чем кредитор обратился в суд общей юрисдикции с соответствующим иском.

Решением Центрального районного суда г. Челябинска от 16.12.2015 по делу № 2-9759/2015 исковые требования ФИО4 к ФИО1 о взыскании суммы долга удовлетворены частично; с ФИО1 в пользу ФИО4 взыскана сумма основного долга в размере 16 000 000 руб., неустойка в размере 6 000 000 руб.

Дополнительным решением Центрального районного суда г. Челябинска от 22.01.2016 с ФИО1 в пользу ФИО4 в возмещение расходов на оплату услуг представителя взыскано 5 000 рублей.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 20.01.2017 по делу № 11-515/2017 решение Центрального районного суда г. Челябинска от 16.12.2015, дополнительное решение Центрального районного суда г. Челябинска от 22.01.2016 отменено, по делу принято новое решение; с ФИО1 в пользу ФИО4 взыскана задолженность по договору займа от 01.02.2010 в размере 19 000 000 руб., в том числе: 16 000 000 руб. – основной долг, 3 000 000 руб. – проценты, а также возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя 5 000 руб.

Определением арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2019 по делу № А76-11181/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, в реестр требований кредиторов должника включено требование ФИО4 в размере 18 806 036 руб. 38 коп. (с учетом частично погашенной задолженности в рамках исполнительного производства).

Финансовый управляющий ФИО2, ссылаясь на переход права кредитора к ФИО1, а также на вступивший в законную силу судебный акт, обратился с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 18 806 036 руб. 38 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно разъяснению, приведенному в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае исполнения после привативного перевода долга новым должником своих обязательств перед кредитором погашается его собственный долг, при этом подобное исполнение в отличие от случаев поручительства или кумулятивного принятия долга (абзац 2 пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации) не предоставляет новому должнику прав требования (суброгационных или регрессных) к первоначальному должнику; разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга, необходимо учитывать, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя; если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, в связи с чем в подобной ситуации не применяются правила пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации об определении цены в денежном выражении.

Руководствуясь приведенными нормами и разъяснениями, изучив позиции сторон, исследовав и оценив представленные ими в материалы спора доказательства, суды обеих инстанций заключили, что, поскольку из содержания договора о переводе долга от 02.04.2015 не усматривается, что волеизъявление совершивших его лиц направлено на установление солидарной ответственности должника и ФИО1 по заемному обязательству перед ФИО4, постольку между ними имел место привативный перевод долга, предполагающий полное выбытие общества «Челябинскавтотранс» из спорных правоотношений.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильным выводам о том, что ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 не имеет право требований к обществу «Челябинскавтотранс», проистекающих из договора займа от 01.02.2010 и дополнительных соглашений к нему, а отсутствие в рассматриваемом договоре о переводе долга денежного вознаграждения ФИО1 за принятие чужого долга свидетельствует о наличии у него иных интересов, вытекающих из внутригрупповых отношений с должником (пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018)), на основании чего правомерно отказал ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 во включении в реестр требований кредиторов общества «Челябинскавтотранс».

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами обеих инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения спора, определены верно, нормы банкротного и гражданского законодательства, регулирующие рассматриваемые отношения, применены судами правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя, судом кассационной инстанции отклонены по следующим основаниям.

Согласно выработанному Верховным Судом Российской Федерации правовому подходу, закрепленному в пункте 27 Постановления № 54, если из соглашения о переводе долга не представляется возможным сделать вывод о том, является ли такой перевод кумулятивным или привативным, считается, что первоначальный должника (в рассматриваемом случае
общество «Челябинскавтотранс») выбывает из обязательства.

В случае исполнения после привативного перевода долга новым должником своих обязательств перед кредитором погашается его собственный долг. При этом подобное исполнение в отличие от случаев поручительства или кумулятивного принятия долга (абзаца 2 пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации) не предоставляет новому должнику прав требования (суброгационных или регрессных) к первоначальному должнику.

Исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя. Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными, основания.

По смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации в обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Как следует из материалов дела задолженность общества «Челябинскавтотранс» перед ФИО4 возникла из договора займа от 01.02.2010 и дополнительных соглашений к договору, что соответствует требованиям абзаца 2 пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Перевод долга должником на ФИО1 осуществлен по соглашению между этими лицами и с согласия кредитора, то есть при отсутствии возражений всех его участников.

Следует учитывать, что между ФИО1 и обществом «Челябинскавтотранс» 26.07.2013 заключен договор о совместной деятельности, согласно которому стороны пришли к соглашению о совместном осуществлении деятельности, связанной с использованием земельного участка площадью 210 000 кв.м. При этом из материалов дела о банкротстве следует, что ФИО1 обладает мажоритарной долей участия в уставном капитале и является бывшим директором должника.

Приведенные обстоятельства дополнительно свидетельствуют о наличии нераскрываемого перед судом намерения урегулировать отношения в рамках осуществления совместной деятельности, в том числе в расчете на последующее распределение прибыли по результатам реализации инвестиционного проекта.

Оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2022 по делу № А76-3161/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобуфинансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.Н. Соловцов

Судьи О.Э. Шавейникова

Ю.В. Кудинова