Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Уральского округа в составе судьи Гайдука А.А., рассмотрев материалы кассационной жалобы акционерного общества «Ведение реестров компаний» на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 07.04.2022 по делу № А60-3491/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 по указанному делу.

Жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, без вызова сторон.

Закрытое акционерное общество «ИКС А» (далее – общество «ИКС А», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Ведение реестров компаний» (далее – общество «ВРК», ответчик, заявитель жалобы) о взыскании убытков в сумме 134 557 руб. 34 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.04.2022 по делу № А60-3491/2022, рассмотренному в порядке упрощенного производства, предусмотренного главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявленные требования удовлетворены.

С общества «ВРК» в пользу общества «ИКС А» взысканы убытки в сумме 134 557 руб. 34 коп., 5 037 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 29.06.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ВРК» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права, а именно Федерального закона от 24.07.2007 № 209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» (далее – Закон № 209-ФЗ).

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что судами первой и апелляционной инстанций не установлен факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору.

Заявитель жалобы, ссылаясь на положения Закона № 209-ФЗ, а также условия пунктов 2.6, 3.3, 3.4 договора, указывает, что в связи с непредставлением истцом необходимой информации и документов, ответчик был лишен возможности передать данные об истце в уполномоченный орган для включения в перечень, формируемый для реестра малых и средних предприятий.

В связи с этим, заявитель жалобы, полагает, что поскольку именно истцом допущено нарушение условий договора, то ответчик в силу пункта 3.5 договора не несет ответственности за причиненные убытки.

В отзыве на кассационную жалобe общество «ИКС А» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения. При этом указывает, что суды обоснованно и верно применили нормы Закона № 209-ФЗ.

По мнению истца, у ответчика имелись и фактические, и технические возможности направить данные в уполномоченный орган, однако, ответчик этого не сделал, что и повлекло негативные последствия для истца.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 286 и 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 288.2 названного Кодекса вступившие в законную силу решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, могут быть обжалованы в порядке кассационного производства по правилам, предусмотренным главой 35 Кодекса, с учетом особенностей, установленных названной статьей.

В соответствии с частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства указанных в части 1 названной статьи решений и постановлений являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом «ИКС А» (эмитент) и обществом «ВРК» (регистратор) заключен договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 06.02.2015 № 6243.

По условиям договора регистратор оказывает услуги по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Как указал истец, общество «ИКС А» относилось к субъектам малого предпринимательства и пользовалось льготой по оплате страховых взносов (пониженной ставкой взносов на основании подпункта 17 пункта 1 и пункта 2.1. статьи 427 Налогового кодекса Российской Федерации).

Ввиду ненаправления ответчиком данных в налоговый орган, налоговая инспекция исключила истца из реестра субъектов малого предпринимательства и, следовательно, истец перестал пользоваться льготой по оплате страховых взносов.

Инспекция федеральной налоговой службы по Кировскому району
г. Екатеринбурга (налоговый орган по месту учета истца) направила в адрес истца требование о предоставлении пояснений от 30.11.2021 № 30926.

В указанном документе налоговый орган потребовал представить уточненный расчет по страховым взносам за 9 месяцев 2021 года и потребовал доплатить страховые взносы с учетом того обстоятельства, что истец был исключен из реестра субъектов малого предпринимательства (https://ofd.nalog.ru).

Истец доплатил страховые взносы в бюджет в сумме 117 308 руб. 73 коп., что подтверждается представленными платежными поручениями.

Остальную сумму в размере 17 248 руб. 61 коп. налоговый орган исключил из размера переплаты, что подтверждается представленными справками.

В адрес ответчика была направлена претензия от 13.12.2021 с требованием о возмещении причиненных убытков.

В ответе на претензию от 22.12.2021 ответчик отказался возмещать причиненные убытки.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 15, 309, 310, 393, 718, 779, 781, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 427 Налогового кодекса Российской Федерации, положениями статьи 4.1 Закона 209-ФЗ, установив факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по представлению сведений об истце в налоговый орган, исключение истца из реестра субъектов малого предпринимательства, начисление страховых взносов в повышенном размере, размер и причинной связи между неисполнением ответчиком обязательств по договору и возникновением у истца убытков, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона. При этом указал, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика убытков в заявленном размере, в связи с этим правомерно удовлетворил заявленные требования истца.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Как установлено судами, что в обоснование требований о взыскании с ответчика спорных денежных средств (доплаты страховых взносов в бюджет) истец ссылается на то обстоятельство, что ответчик не представил в налоговый орган сведения в отношении истца, в связи с этим налоговый орган исключил истца из реестра субъектов малого предпринимательства, в результате чего истец перестал пользоваться льготой по оплате страховых взносов.

Согласно пунктам 6.1, 6.2 договора за невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательств по договору регистратор и эмитент несут имущественную ответственность в соответствии с действующим законодательством и договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеуказанные нормы права применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств, в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 06.02.2015 № 6243, требование Инспекции федеральной налоговой службы России по Кировскому району
г. Екатеринбурга от 30.11.2021 № 30926 о предоставлении пояснений, справки № 325224, 325225 о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам организация и индивидуальных предпринимателей по состоянию на 05.12.2021, справки № 328526, 328527 о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам организация и индивидуальных предпринимателей по состоянию на 08.12.2021, расчет по страховым взносам за 2021 год, расчет доплаты взносов, платежные поручения, суды первой и апелляционной инстанций, установив факт возникновения у истца убытков, а также их размер и причинной связи между ненадлежащим исполнением обязательства ответчиком по договору и убытками, пришли к выводу об обоснованности исковых требований, удовлетворив их в полном объеме.

Доводы заявителя жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанций не установлен факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору; в связи с непредставлением истцом необходимой информации и документов, ответчик был лишен возможности передать данные об истце в уполномоченный орган для включения в перечень, формируемый для реестра малых и средних предприятий, судом кассационной инстанции отклоняются.

По условиям пункта 2.1 договора регистратор принимает от предыдущего реестродержателя документы и информацию, составляющие систему ведения реестра и владельцев ценных бумаг эмитента, осуществляет ввод данных реестра в систему ведения реестра с использованием сертифицированного программного обеспечения.

В силу пункта 2.3 договора регистратор формирует, поддерживает и актуализирует систему ведения реестра зарегистрированных лиц, содержащую совокупность данных в бумажной форме и/или на электронных носителях, в установленном составе, форме и содержании на основе принятой им технологии учета и используемого программного обеспечения.

Согласно пунктам 2.6, 2.7 договора регистратор на основании распоряжения эмитента предоставляет список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, составленный на дату, указанную в распоряжении, с указанием обязательных данных, предусмотренных действующим нормативными правовыми актами в сфере финансовых рынков. Регистратор на основании распоряжения эмитента один раз в год предоставляет список лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам эмитента, указанным в распоряжении, составленный на дату, указанную в распоряжении.

Заявитель жалобы, ссылаясь на положения Закона № 209-ФЗ, а также пункты 2.6, 3.3, 3.4 договора, указывает, что в связи с непредставлением истцом необходимой информации о дате формирования списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционером, а также о дате проведения годового собрания, ответчик был лишен возможности передать данные об истце в уполномоченный орган для включения в перечень, формируемый для реестра малых и средних предприятий.

При этом пунктом 3.2 договора сторонами согласовано, что при заключении договора эмитент передает регистратору систему ведения реестра с информацией и документами, составляющими систему ведения реестра.

В силу пункта 3.3 эмитент при изменении данных обязан в течение сроков, установленных нормативными актами в сфере финансовых рынков, сообщать регистратору сведения и представлять документы, которые могут повлиять на порядок исполнения сторонами своих обязательств по договору, а также иную информацию, предоставление которой регистратору предусмотрено требованиями действующих нормативных актов в сфере финансовых рынков.

Согласно пункту 3.4 договора эмитент при изменении своих реквизитов (иных данных) должен незамедлительно представлять регистратору актуальную анкету эмитента и список лиц эмитента, имеющих право подписывать запросы и получать информацию из реестра, и определить объем информации, которую имеет право получить каждое из этих лиц.

В случае непредставления эмитентом информации об изменении данных, предусмотренных пунктами 3.3, 3.4 договора, или представления неполной или недостоверной информации об изменении указанных данных регистратор не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки (пункт 3.5 договора).

Согласно части 6.1 статьи 4.1 Закона № 209-ФЗ в целях ведения единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства держатели реестров акционеров акционерных обществ, которые созданы до 1 декабря года, предшествующего текущему календарному году, и в составе сведений о которых в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о соответствующем держателе реестра акционеров акционерных обществ, ежегодно до 5 июля представляют в уполномоченный орган перечень акционерных обществ, соответствующих условиям, установленным подпунктом "а" пункта 1 части 1.1 статьи 4 настоящего Федерального закона (за исключением условий, установленных абзацем третьим указанного подпункта).

Указанный перечень формируется держателями реестров акционеров акционерных обществ на основании имеющихся у них данных, содержащихся в списках лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров соответствующего акционерного общества, проведенном в текущем календарном году.

Вместе с тем из представленных в материалы дела пояснений истца следует, что изменений в составе акционеров, в единоличном исполнительном органе не было, реестр эмитента с 2015 ведет общество «ВРК».

Поскольку изменения данных, предусмотренных пунктами 3.3, 3.4 договора, или представления неполной или недостоверной информации об изменении указанных данных, не установлено, обратного ответчиком не доказано (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), оснований для освобождения регистратора от ответственности на основании пункта 3.5 договора не имеется.

Судами установлено, что ответчик имел все необходимые и достаточные данные для направления в налоговый орган сведения в отношении держателей реестров акционеров акционерных общества, однако обязанность надлежащим образом не исполнил.

В связи с этим оснований полагать, что судами первой и апелляционной инстанций допущено нарушение применения положений Закона № 209-ФЗ, у суда кассационной инстанции не имеется.

Фактически приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, направлены на переоценку выводов судов, в связи с этим судом кассационной инстанции отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, судом кассационной инстанции при рассмотрении кассационной жалобы не установлено (часть 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «ВРК» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 288, 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.04.2022 по делу
№ А60-3491/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Ведение реестров компаний» – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия, обжалованию в соответствии с частью 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит.

Судья А.А. Гайдук