Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 31.01.2022 по делу № А60-42619/2021и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 по тому же делу по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4, к ФИО1 о признании выхода участника общества незаконным, о признании незаконным внесения записи в ЕГРЮЛ и обязании регистрирующего органа внести изменения в ЕГРЮЛ.

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Уральский Завод Теплоэффективных блоков», Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, нотариус ФИО5

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель ФИО2, ФИО3, ФИО4 – ФИО6 (доверенность от 16.11.2020).

От ФИО1 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Колотилов Денис Сергеевич, Багаев Андрей Васильевич, Бяков Виталий Николаевич (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Мингазитдинову Денису Мансуровичу (далее – ответчик, Мингазитдинов Д.М.) с требованием о признании выхода Мингазитдинова Д.М. из общества с ограниченной ответственностью «Уральский Завод Теплоэффективных блоков» (далее – общество «УЗБТ») незаконной сделкой и применении последствий ее недействительности.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Уральский завод Теплоэффективных блоков», Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, нотариуса ФИО5.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2022 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что он воспользовался своим законным правом на выход из общества, законность данного решения подтверждена нотариусом, выход участника из общества не нарушает права и интересы других участников. Заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции неверно оценил ответ нотариуса ФИО5, поскольку предоставление Устава общества является обязательным для совершения нотариального действия в отношении общества с ограниченной ответственностью. Кроме того, судом первой инстанции не произведена оценка действий нотариуса на соответствие статьей 17 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, общество «УЗТБ» создано в качестве юридического лица 22.11.2016. Участниками общества являлись ФИО3, ФИО4, ФИО1 и ФИО2 с долей участия в уставном капитале общества по 25% у каждого.

04.05.2021 регистрирующим органом в отношении общества «УЗТБ» внесены сведения в единый государственный реестр о выходе из состава участников общества ФИО1 на основании заявления об изменении учредительных документов и иных сведений (форма 13014), о чем стало известно другим участникам общества. Не согласившись с принятым ответчиком решением о выходе из общества, истцы обратились в суд с настоящим иском. Истцы указывали, что в соответствии с пунктом 9.1 Устава общества «УЗБТ» свое согласие на выход ответчика из состава участников общества они не давали.

В обоснование своих возражений против исковых требований ответчик ссылался на то, что его заявление о выходе из состава участников общества «УЗБТ» удостоверено нотариусом ФИО5

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью ) в редакции, действовавшей до 01.07.2009, предусматривалось право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества.

Законом N 312-ФЗ, вступившим в силу с 01.07.2009, абзац 1 пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изложен в следующей редакции: "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества".

Из разъяснений, изложенных в пункте 21 Информационного письма N 135, следует, что согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Закона N 312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из него может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. В соответствии с частью 10 статьи 5 Закона N 312-ФЗ до 01.01.2010 внесение в уставы обществ, созданных до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из него, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества.

Если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, в силу статьи 26 Закона и статьи 94 ГК РФ в редакции Закона N 312-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью вправе установить ограничение (запрет) на выход из состава участников общества.

Пунктом 9.1 Устава общества «УЗБТ», утвержденного протоколом общего собрания учредителей от 16.11.2016 №1 установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу только с согласия других его участников. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав, что редакция Устава общества, утвержденная протоколом общего собрания учредителей № 1 от 16.11.2016 исключила право участников на выход из общества без согласия других его участников, приняв во внимание письменные пояснения нотариуса ФИО5, из которых не следует, что при удостоверении заявления ФИО1 им был представлен Устав общества, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали заявление ФИО1 о выходе из состава участников недействительной сделкой и применили последствия ее недействительности.

Довод кассационной жалобы о том, что судами неверно оценены пояснения нотариуса ФИО5 отклоняется, поскольку данные письменные пояснения имеются в материалах дела, каких либо неясностей в данных пояснениях не содержится. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы об отсутствии со стороны судов оценки действий нотариуса ФИО5 на предмет их соответствия нормам статьи 17 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате судом округа также отклоняется, поскольку такая оценка не входит в предмет исследования судов при рассмотрении настоящего спора.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области
от 31.01.2022 по делу № А60-42619/2021и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А. Сушкова

Судьи Н.А. Артемьева

Д.Н. Морозов