Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтальТранс» на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 по делу Арбитражного суда Свердловской области № А60-16697/2021.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «ПромТорг» – Таловова Е.А. (доверенность от 21.12.2021), посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание);

общества с ограниченной ответственностью «СтальТранс» – Перминова Ю.А. (доверенность от 01.01.2022 № 18-01-22).

Общество с ограниченной ответственностью «СтальТранс» (далее –общество «СтальТранс») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПромТорг» (далее – общество «ПромТорг») о взыскании 1 146 966 руб. 80 коп. за товар, переданный в рамках договора поставки от 03.03.2021 № 28/03/2021, 28 674 руб. 17 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 12.03.2021 по 05.042021, 12 616 руб. 63 коп. неустойки, начисленной за нарушение сроков оплаты товара по пункту 6.3 указанного договора поставки за период с 26.03.2021 по 05.04.2021, с продолжением ее начисления по день фактической оплаты долга.

Общество «ПромТорг» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области со встречным иском к обществу «СтальТранс» о признании недействительными договора поставки от 03.03.2021 № 28/03/2021, спецификации от 04.03.2021 № 6424 (далее – спецификации), универсального передаточного документа от 11.03.2021 № 670 (далее – УПД).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.09.2021 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 решение Арбитражного суда от 10.09.2021 отменено, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен. полностью.

В кассационной жалобе общество «СтальТранс», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит указанное постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование своих доводов заявитель указывает, что апелляционный суд в нарушение статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений пункта 29 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» принял от ответчика дополнительные доказательства по делу (решение Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2022 по делу № А40-235476/21), что является недопустимым на стадии апелляционного производства.

По мнению заявителя жалобы, судом апелляционной инстанции сделан ошибочный вывод о том, что договор поставки заключен сторонами с подписанием электронной цифровой подписи (далее – ЭЦП), не дана оценка доводам о регистрации на электронной площадке неустановленных лиц. Общество «СтальТранс» полагает, что договор не может быть признан недействительным в связи с наличием в копиях документов подписи и печати, отличных от проставляемых ответчиком.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, в обоснование заявленных требований по первоначальному иску общество «СтальТранс» ссылалось на договор поставки от 03.03.2021
№ 28/03/2021(далее – договор поставки № 28/03/2021).

В соответствии с условиями указанного договора общество «СтальТранс» (поставщик) обязуется передать (поставить) в обусловленный договором поставки срок обществу «ПромТорг» (покупателю), а покупатель – принять и своевременно оплатить продукцию, указанную в спецификациях, в соответствии с условиями договора поставки (пункт 1.1 договора поставки).

Наименование, количество и цены на продукцию, а также сроки и способы поставки и оплаты за каждую поставку указываются в спецификациях, которые подписываются обеими сторонами, скрепляются печатью и являются неотъемлемой частью договора поставки. Срок оплаты, указанный в спецификации, является существенным условием договора поставки. Договор поставки и спецификации к нему должны быть подписаны правомочным лицом. Если все вышеуказанные условия для поставки указаны в счете, то поставка может быть осуществлена на основании счета, выставленного поставщиком (пункт 1.3 договора поставки).

В спецификации к указанному договору согласована поставка товара на общую сумму 1 090 600 руб. Поставщик обязался поставить товар в срок до 15.03.2021, а покупатель – оплатить товар в течение 10 рабочих дней с даты отгрузки товара.

Договором поставки и спецификацией предусмотрена ответственность покупателя за несвоевременную оплату товара в виде уплаты неустойки в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки (пункты 1.2, 6.3 договора поставки).

Названным договором также предусмотрено, что в случае поставки товара на условиях отсрочки или рассрочки платежа продукция будет считаться поставленной на условиях коммерческого кредита. Поставщик вправе начислять проценты за пользование коммерческим кредитом на сумму задолженности за указанный товар (пункт 6.2 договора поставки).

В случае оплаты покупателем товара в пределах сроков, согласованных в спецификациях, при начислении процентов за пользование коммерческим кредитом применяется процентная ставка 0 (ноль) % от стоимости поставленного товара за каждый день пользования коммерческим кредитом до дня фактической оплати поставленной продукции (пункт 6.2.1 договора поставки). В случае оплаты товара с превышением сроков, согласованных в спецификациях, поставщик вправе при начислении процентов, применить процентную ставку 0,1 % за каждый день пользования коммерческим кредитом начиная с момента поставки в до момента фактической оплаты товара покупателем. Указанные проценты не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, являются платой за пользование коммерческим кредитом. Покупатель уплачивает проценты за пользование коммерческим кредитом за весь период пользования коммерческим кредитом в течение 5 банковских дней с момента предъявления ему соответствующего требования поставщиком (пункт 6.2.2 договора поставки).

Согласно представленному в материалы дела УПД истец 11.03.2021 поставил ответчику товар на общую сумму 1 146 966 руб. 80 коп.

Обществом «СтальТранс» в адрес общества «ПромТорг» направлена претензия от 31.03.2021 № 39ю/21 с требованием оплатить задолженность в сумме 1 146 966 руб. 80 коп., а также неустойку и проценты в срок до 05.04.2021. Указанная претензия оставлена без удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате задолженности послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Ответчиком предъявлен встречный иск о признании недействительными договора поставки, спецификации к нему и УПД.

В ходе рассмотрения дела обществом «ПромТорг» заявлено ходатайство о фальсификации истцом доказательств – договора поставки, спецификации, УПД, о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы с целью установления кем, самим генеральным директором общества «ПромТорг» Немченковым Ильей Сергеевичем или другим лицом, выполнена подпись от имени Немченкова И.С., расположенная на указанных документах, соответствия либо несоответствия печати общества на указанных документах, наличия признаков монтажа указанных документов путем наложения на документ текста и/или подписи Немченкова И.С., заимствованных из другого документа.

Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство о назначении экспертизы, отказал в его удовлетворении, пришел к выводу об обоснованности первоначального иска и отсутствия оснований для удовлетворения встречного иска.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, не согласился, исходил из отсутствия волеизъявления ответчика на приобретение товара у истца, доказательств одобрения сделки уполномоченными органами ответчика, наличия оснований для признания недействительными договора поставки, спецификации и УПД и отменил решение суда первой инстанции. В удовлетворении первоначального иска отказал, встречный иск удовлетворил, признав недействительными договор поставки от 03.03.2021 № 28/03/2021, спецификацию от 04.03.2021 № 6424 и универсальный передаточный документ от 11.03.2021 № 670.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в данном Кодексе (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В силу статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором (статья 521 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25) разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По общим правилам юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пояснениям истца об обстоятельствах заключения и исполнения договора поставки, данный договор заключен путем обмена документами посредством электронной почты, заключению договора предшествовало участие истца в закупке (запросе предложений) ответчика, размещенной на электронной площадке B2B-Center (сайт площадки в сети интернет https://www.b2b-center.ru). Сведения об ответчике как участника торговой площадки, размещены в сети интернет, данные сведения соответствуют реквизитам ответчика, все документы со стороны ответчика на электронной торговой площадке подписаны ответчиком с использованием ЭЦП.

Истец также пояснил, что не был объявлен победителем закупки, но связался с ответчиком и после проведения переговоров стороны заключили договор путем обмена документами посредством электронной почты.

В ходе ведения переговоров стороны использовали переписку по электронной почте, адрес электронной почты ответчика по первоначальному иску соответствовал информации, размещенной на торговой площадке, ответчиком представлена скан-копия банковской карточки с образцами печати и подписи, скан-копия паспорта директора – ответчика Немченкова И.С., страховое свидетельство, карточка предприятия, товар отгружен ответчику, принят представителем ответчика, действующим на основании доверенности.

Судом апелляционной инстанции установлено, что документы, которые истец использовал при заключении договора поставки, и документы, на основании которых ответчик осуществляет свою деятельность, не являются идентичными по форме и содержанию, имеют существенные отличия.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2022 по делу № А40-235476/21 удовлетворен иск общества «ПромТорг» о признании недействительным заявления на регистрацию и изготовление квалифицированного сертификата ключа ЭЦП юридического лица.

Как установлено Арбитражным судом города Москвы, обществом «ПромТорг» не подписывались документы, послужившие основанием для выдачи сертификата ключа ЭЦП и составления соответствующих документов, действий, свидетельствующих об одобрении выданных ЭЦП и сертификата ключа проверки ЭЦП, не совершало. Указанные обстоятельства для разрешения данного спора имеют преюдициальное значение для общества «ПромТорг» (часть 2 стать 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчиком по первоначальному иску в суде первой инстанции заявлено ходатайство о фальсификации доказательств, представленных истцом в подтверждение обоснованности первоначального иска: договора поставки, спецификации, УПД, которое судом отклонено как необоснованное.

Суд апелляционной инстанции правомерно в целях проверки обоснованности доводов по ходатайству ответчика назначил судебно-почерковедческую и судебно-техническую экспертизы. На разрешение эксперта поставлены вопросы: кем выполнена подпись от имени Немченкова И.С., имеются ли признаки монтажа договора поставки, спецификации, УПД, соответствует ли оттиск печати общества «ПромТорг» на документах: договор поставки, спецификация, УПД, доверенности от 05.02.2021, товарно-транспортная накладная от 11.03.2021 № 670, оттиску печати общества «ПромТорг», представленному для экспертного исследования.

В соответствии с заключением эксперта от 15.03.2022 № 7/АНО изображения подписей от имени Немченкова И.С. выполнены не Немченковым И.С., а другим лицом; признаков монтажа документов не имеется; возможность использования подлинных подписи Немченкова И.С. и оттисков круглой печати общества «ПромТорг», заимствованных из другого документа, в данном случае исключено; оттиски круглой печати и их изображения общества «ПромТорг» не соответствуют оттискам круглой печати, представленным в качестве сравнительных образцов.

Оценив экспертное заключение от 15.03.2022 № 7/АНО, составленное по результатам проведения судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции установил, что оно составлено экспертом, имеющим необходимые специальные познания; экспертное заключение является ясным и полным, противоречивых выводов заключение не содержит, сделав вывод об его обоснованности и соответствии требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду чего признал надлежащим доказательством по делу.

Истец в порядке, установленном процессуальным законодательством, не оспорил выводы экспертного заключения, ходатайство о проведении по делу повторной или дополнительной экспертизы в порядке статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявил, что в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является его процессуальным риском.

Оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской, апелляционный суд пришел к выводу о том, что договор поставки, спецификация и УПД от имени общества «ПромТорг» подписаны неустановленным лицом, которое не имело прав действовать от его имени, в том числе заключать договор поставки и получать товар.

Принимая во внимание, что волеизъявления у ответчика на приобретение товара у истца отсутствовало, истцом не доказано получение товара ответчиком, доказательств одобрения сделки уполномоченными органами ответчика материалы дела не содержат, апелляционный суд, учитывая, что договор поставки является двусторонней сделкой, для заключения которой необходимо выражение согласованной воли двух сторон на совершение таких действий для целей возникновении соответствующих последствий, пришел к обоснованному выводу, что отсутствие волеизъявления стороны договора на его заключение влечет ничтожность указанного договора, спецификации и УПД в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как нарушающих положения статей 53, 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований для удовлетворения заявления ответчика о фальсификации истцом доказательств апелляционным судом не установлено, учитывая, что истец фальсификацию данных доказательств не осуществлял. То обстоятельство, что истцом принята за действительную информация, представленная неустановленными лицами, о фальсификации истцом доказательств не свидетельствует.

Доводы истца о том, что при заключении договора, передаче товара истец предпринял все возможные меры для того, чтобы убедиться в том, что документы исходят от ответчика, судом апелляционной инстанции рассмотрены и правомерно отклонены, поскольку неосведомленность истца о том, что договор заключен не ответчиком, а иными лицами с использованием при размещении в сети интернет информации о недействительной ЭЦП, не имеет значения для правильного рассмотрения встречного иска с учетом его предмета и оснований.

При установленных судом апелляционной инстанции обстоятельствах, оснований для вывода о том, что спорный договор заключен и товар получен уполномоченным представителем ответчика по первоначальному иску и у последнего возникла обязанность по его оплате, у суда апелляционной инстанции не имелось.

Доказательств того, что общество «ПромТорг» осуществляло деятельность по адресу, по которому обществом «Стальтранс» осуществлена доставка товара, материалы дела не содержат.

Учитывая результаты судебной экспертизы и пояснения сторон относительно порядка заключения спорного договора, принятие во внимание судом апелляционной инстанции вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2022 по делу № А40-235476/21 не привело к принятию неправильного судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции верно разрешил спор.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя не опровергают выводов судов о недоказанности совокупности обстоятельств, являющихся основанием для удовлетворения требования, по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 по делу Арбитражного суда Свердловской области № А60-16697/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Сафронова

Судьи Л.В. Громова

Л.Н. Черемных