Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Сапанцевой Е.Ю. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационные жалобы ФИО1 (далее – ФИО1) и общества с ограниченной ответственностью «Вертикальные технологии» (далее – истец, общество «Вертикальные технологии») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2022 по делу № А60-69793/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель ФИО1 – ФИО2, (доверенность №77АД0321566 от 15.06.2022).

В здании Арбитражного суда Уральского округа присутствует представитель общества «Вертикальные технологии» – ФИО3 (доверенность от 05.10.2021).

Представленные в электронном виде письменные пояснения к кассационной жалобе ФИО1 приобщаются к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). Приложенные к письменным пояснениям дополнительные документы к материалам дела не приобщаются и возвращаются кассатору ввиду того, что в силу статьи АПК РФ исследование и оценка доказательств не входит в компетенцию суда округа.

Общество «Вертикальные технологии» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью «Солар» (далее – ответчик, общество «Солар») о признании недействительным с момента создания сертификата ключа проверки электронной подписи (СКПЭП), выданного на имя общества «Вертикальные технологии» (срок действия с 05.06.2021 по 05.06.2022).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО1.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2022 производство по делу приостановлено до разрешения дела № А40-282224/2021, находящегося в производстве Арбитражного суда города Москвы.

В кассационной жалобе ФИО1 и общество «Вертикальные технологии» просят определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

По мнению заявителей жалобы, судами неверно определены юридически значимые обстоятельства по делу: в рамках дела
№ А40-282224/21-58-2079, рассматриваемого Арбитражным судом города Москвы, ФИО1 не заявлено требование об оспаривании решения о назначении на должность генерального директора общества ФИО5, поскольку указанный протокол от 29.11.2021 № 1-21 касается иных корпоративных вопросов и не затрагивал вопроса о назначении
ФИО5 генеральным директором общества, в связи с чем выводы судов о том, что результат рассмотрения дела № А40-282224/2021 влияет на вывод о том, кто в настоящее время является волеобразующим органом общества «Вертикальные технологии» и может реализовывать процессуальные права истца по настоящему делу является несостоятельным; в рамках настоящего дела обществом «Вертикальные технологии» оспаривается действительность сертификата ключа проверки электронной подписи (СКПЭП), выданного на имя общества «Вертикальные технологии», со ссылкой на то, что ФИО1, как генеральный директор общества, никогда не обращался в общество «Солар» с заявлением/просьбой о создании электронно-цифровой подписи, никогда ее не получал и в исследуемый период времени имел, как генеральный директор общества, иную электронную цифровую подпись; с помощью подложного сертификата ключа действительно были внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – реестр) о регистрации устава общества «Вертикальные технологии» в новой редакции, о недостоверности сведений об участнике общества ФИО4 на основании его собственного заявления, о недостоверности сведений о генеральном директоре общества «Вертикальные технологии» ФИО1 на основании его собственного заявления, таким образом, по мнению кассаторов, первичным действием, подлежащим оспариванию, является именно признание недействительным создание и выдачу электронно-цифровой подписи, а последующие действия, связанные с ее использованием, носят вторичный характер.

По мнению заявителей жалоб, суд ошибочно поставил право общества обратиться в суд об оспаривании выданной электронной цифровой подписи в зависимость от факта оспаривания в ином судебном процессе протокола общего собрания от 29.11.2021.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь с требованием о признании недействительным с момента создания сертификата ключа проверки электронной подписи (СКПЭП), выданного на имя общества «Вертикальные технологии», истец указывал, что 17.12.2021 из содержания реестра ему стало известно о внесении сведений о регистрации устава общества «Вертикальные технологии» в новой редакции (запись ГРН 2217711230450), о недостоверности сведений об участнике общества ФИО4 на основании его собственного заявления (запись ГРН 2217711459623), о недостоверности сведений о генеральном директоре общества «Вертикальные технологии» ФИО1 на основании его собственного заявления (запись ГРН 2217711613887), все документы для внесения изменений были подписаны, в том числе от имени общества «Вертикальные технологии», электронными цифровыми подписями, выданными обществом «Солар», которые ФИО1 как директор общества никогда не оформлял и не получал.

Ссылаясь на то, что в производстве Арбитражного суда г. Москвы находит дело №А40-282224/21-58-2079 по иску ФИО1 к ответчикам обществу «Вертикальные технологии», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве, при участии в споре третьих лиц ФИО4, ФИО6, ФИО5 о признании решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом № 1-21 общего собрания от 29.11.2021 недействительными, в свою очередь в тексте протокола содержатся подписи от имени участников общества «Вертикальные технологии» ФИО4 и ФИО1, третье лицо ФИО4обратился в арбитражный суд с заявлением о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по вышеуказанному делу в целях исключения вынесения судами противоречивых судебных актов.

Приостанавливая производство по настоящему делу, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, указал, что в обществе «Вертикальные технологии» имеет место корпоративный конфликт, в том числе по вопросу о легитимном руководителе данного общества; при этом иск по настоящему делу подан обществом в лице ФИО1, в свою очередь, ФИО5 был избран генеральным директором истца в соответствии с положениями новой редакции устава общества от 29.11.2021, утвержденного решением от 29.11.2021, которое вместе с данной редакцией устава оспаривается в рамках дела № А40-282224/2021; в связи с этим суды заключили, что результат рассмотрения дела № А40-282224/2021 влияет на вывод о том, кто в настоящее время является волеобразующим органом общества «Вертикальные технологии» и может реализовывать процессуальные права истца, в том числе по настоящему делу, в частности поддерживать иск или отказаться от него, поэтому рассмотрение настоящего дела до рассмотрения дела № А40-282224/2021 не представляется возможным.

Суд округа полагает, что приведенная судами оценка фактических обстоятельств, повлекшая приостановление производства по настоящему делу, не свидетельствует о незаконности судебных актов с учетом установленных в настоящем деле обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу пункта 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса на срок до вступления в законную силу судебного акта соответствующего арбитражного суда.

Как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 25.10.2018 № 2683-О, положения пункта 1 части 1 статьи 143 и пункта 1 статьи 145 АПК РФ, предписывающие арбитражному суду приостановить производство по делу (до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда) в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом, являются гарантией вынесения судом законного и обоснованного решения и не предполагают их произвольного применения.

Вопрос о необходимости приостановления производства по делу разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения.

Исходя из смысла пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ обязательным основанием для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до принятия решения по другому делу и вступления его в законную силу. Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела.

Таким образом, по смыслу положений процессуального закона приостановление производства по делу – это временное прекращение судом процессуальных действий, вызванное объективными обстоятельствами, препятствующими дальнейшему развитию процесса до их устранения, либо обусловленное риском принятия несколькими судами противоречащих друг другу судебных актов.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что норма пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Как установлено судами и следует из открытых сведений, размещенных в Картотеке арбитражных дел, в том числе из содержания искового заявления по делу № А40-282224/2021 и уточнения к нему следует, что предметом спора является признание недействительным решения общего собрания участников общества «Вертикальные технологии» от 29.11.2021, оформленного протоколом № 1-21, Устава общества, утвержденного общим собранием участников от 29.11.2021, а также записи в реестре о регистрации устава общества «Вертикальные технологии» в новой редакции (запись ГРН 2217711230450).

Согласно содержанию протокола от 29.11.2021 в повестку дня были включены следующие вопросы:

– выбор способа принятия общим собранием участников решений и подтверждения состава участников общества, присутствующих при их принятии по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания;

– принятие и утверждение новой редакции Устава общества «Вертикальные технологии»;

– внесение изменений в реестр и возложение обязанности по регистрации изменений в реестр на генерального директора ФИО6

Кроме того, из общедоступных сведений, размещенных в Картотеке арбитражных дел, следует, что в рамках дела № А40-16747/22, находящегося в производстве Арбитражного суда города Москвы, оспаривается решение внеочередного общего собрания участников общества «Вертикальные технологии» от 21.01.2022 о прекращении полномочий генерального директора ФИО1 и назначении на должность генерального директора
ФИО5

Производство по указанному спору было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-282224/21, исходя из того, что оспариваемые в деле № А40-16747/22 решения внеочередного общего собрания участников общества от 21.01.2022 о выборе единоличного исполнительного органа приняты на основании Устава общества, утвержденного на общем собрании 29.11.2021, которое является предметом оспаривания в деле № А40-282224/21.

Принимая во внимание, что в обществе «Вертикальные технологии» существует неурегулированный спор относительно лица, которое является единоличным исполнительным органом истца по данному делу, полномочным на совершение юридически значимых действий от имени общества, при том, что ФИО1 и истец полагают таковым ФИО1, а иные участники общества считают легитимным руководителем
ФИО5 на основании протокола от 21.01.2022; учитывая, что данный протокол также оспаривается в судебном порядке и производство по делу также приостановлено до рассмотрения дела № А40-282224/21-58-2079 о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 29.11.2021; в указанном решении от 29.11.2021 упоминается в качестве единоличного исполнительного органа ФИО6; исходя из того, что круг юридически значимых обстоятельств, в том числе по вопросу о легитимном руководителе данного общества, не будет в любом случае разрешен ранее вступления в законную силу судебного акта по делу
№ А40-282224/2021, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что производство по настоящему делу невозможно до рассмотрения дела № А40-282224/2021, в связи с чем приостановили производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по указанному делу.

Иного с приведением убедительных аргументов истцом и третьим лицом доказано не было.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб полагает выводы судов о наличии оснований для приостановления производства по рассмотрению дела соответствующими конкретным обстоятельствам данного дела, с учетом имеющегося в обществе корпоративного конфликта и спора относительно легитимности руководителя.

Доводы кассационных жалоб выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергают, о неправильном применении судами положений статьи 143 АПК РФ не свидетельствуют, в связи с чем не являются основанием для отмены судом округа состоявшихся судебных актов.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2022 по делу № А60-69793/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Вертикальные технологии» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Кудинова

Судьи Ю.А. Оденцова

Ф.И. Тихоновский