Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Карпинский электромашиностроительный завод» (далее – общество «КЭМЗ») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022, принятые по делу № А60-38852/2021.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 31.03.2021).

Общество «КЭМЗ» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Свердловский завод электролитического восстановления труб» (далее – общество «СЗЭВТ») о признании недействительными ввиду мнимости договора поставки от 03.10.2019 № 34‑308/1 и документов о его формальном исполнении: УПД от 24.10.2019 № 1024 на сумму 9 892 080 руб., УПД от 30.10.2019 № 1030 на сумму 3 635 280 руб., УПД от 18.11.2019 № 1118 на сумму 9 872 160 руб., УПД от 27.11.2019 № 1127 на сумму 3 635 280 руб., УПД от 02.12.2019 № 1202 на сумму 9 892 680 руб., от 23.12.2019 № 1223 на сумму 3 635 280 руб.; применении последствий их недействительности в виде возложения обязанности на ответчика возвратить истцу полученные денежные средства в сумме 2 500 000 руб.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО1.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2022 исковые требования удовлетворены; признан недействительным договор поставки от 03.10.2019 № 34-308/1, а также поименованные выше документы о его формальном исполнении, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «СЗЭВТ» в пользу общества «КЭМЗ» денежных средств в сумме 2 500 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 решение суда от 03.03.2022 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «КЭМЗ» просит решение суда от 03.03.2022 и постановление суда от 20.06.2022 изменить, исключить из мотивировочной части следующие абзацы: «Вместе с тем, суд отклонил доводы истца о том, что совершение оспариваемого по настоящему делу договора было осуществлено со стороны истца директором ФИО4 по инициативе и указанию бывшего председателя совета директоров общества «Карпинский электромашиностроительный завод» ФИО1, ввиду отсутствия в деле соответствующих доказательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Ссылка истца на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 по делу № А60‑12020/2021 отклонена как не относящаяся к обстоятельствам настоящего дела». Кассатор указывает на то, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, поскольку предметом рассматриваемого иска являлось не определение виновности того или иного лица в связи с отсутствием фактических поставок со стороны контрагента, а установление факта наличия или отсутствия поставок со стороны ответчика – общества «СЗЭВТ», и в связи с этим установление действительности или недействительности договора поставки и документов о его формальном исполнении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами следует из материалов дела, между обществами «КЭМЗ» и «СЗЭВТ» 03.10.2019 подписан договор поставки № 34-308/1, оформлены универсальные передаточные документы от 24.10.2019 № 1024 на сумму 9 892 080 руб., от 30.10.2019 № 1030 на сумму 3 635 280 руб., от 18.11.2019 № 1118 на сумму 9 872 160 руб., от 27.11.2019 № 1127 на сумму 3 635 280 руб., от 02.12.2019 № 1202 на сумму 9 892 680 руб., от 23.12.2019 № 1223 на сумму 3 635 280 руб., произведен платеж на сумму 2 500 000 руб. на расчетный счет ответчика по платежному поручению от 20.02.2020 № 420.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением, истец сослался на то, что на момент подписания договора поставки от 03.10.2019 № 34-308/1, оформления универсальных передаточных документов и совершения платежа генеральный директор общества «КЭМЗ» ФИО4 находился в служебной зависимости от председателя совета директоров общества «КЭМЗ» ФИО5, указания последнего являлись обязательными для исполнения генеральным директором общества «КЭМЗ»; руководство истца было введено в заблуждение ФИО5 относительно реальности заключаемого с ответчиком договора; после отстранения последнего от занимаемой должности в обществе «КЭМЗ» проведена документальная ревизия всех договоров, инициатором заключения которых являлся бывший председатель совета директоров ФИО5, по результатам проверки установлено, что фактически товары от ответчика по спорному договору не поставлялись, универсальные передаточные документы составлены сторонами формально,комиссией реальность исполнения сделки не выявлена. По результатам ревизии обществом «КЭМЗ» внесены изменения в бухгалтерские и налоговые регистры, договор с обществом «СЗЭВТ» исключен из отчетности, в адрес ответчика направлена претензия с требованием о возврате денежных средств в размере 2 500 000 руб., которая не исполнена.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 153, пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 167, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела Iчасти первой Гражданского кодекса Российской Федерации», принимая во внимание, что ответчик возражений против исковых требований не выдвинул. Каких-либо аргументов в пользу реальности правоотношений по поставке с обществом «КЭМЗ» не привел, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом суд отклонил доводы истца о том, что совершение оспариваемого договора осуществлено директором ФИО4 по инициативе и указанию бывшего председателя совета директоров общества «КЭМЗ» ФИО5, ввиду отсутствия в деле соответствующих доказательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также ссылку истца на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 по делу № А60-12020/2021.

Доводы общества «КЭМЗ» о том, что суд первой инстанции при рассмотрении спора вышел за пределы заявленных требований, поскольку предметом рассматриваемого иска являлось установление мнимости договора поставки, а не определение виновности того или иного лица в связи с отсутствием поставок, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции. Отклоняя данные доводы, апелляционная коллегия указала, что поскольку истец в обоснование искового заявления ссылался на совершение оспариваемого договора директором общества «КЭМЗ» ФИО4 по инициативе и указанию председателя совета директоров ФИО5,соответствующие доводы правомерно исследованы и оценены судом, что нашло свое отражение в мотивировочной части судебного акта.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы общества «КЭМЗ», изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, нормы гражданского законодательства, регулирующие институт недействительности сделок, применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Решение суда первой инстанции соответствует положениям части 1 статьи 168, частей 4 и 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований полагать, что в данном случае арбитражным судом рассмотрены требования, не заявленные истцом, не имеется.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2022 по делу № А60‑38852/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Карпинский электромашиностроительный завод» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Шершон

Судьи Е.А. Павлова

В.Ю. Калугин