Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Игошина Виталия Ивановича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2022 по делу № А60-52975/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

На рассмотрение Арбитражного суда Свердловской области поступило исковое заявление Игошина В.И. о взыскании с публичного акционерного общества «Банк Синара» (далее – общество «Банк Синара», банк) задолженности в размере 21 856 руб. 35 коп. (с учетом уточнения).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе Игошин В.И. просит решение суда от 12.05.2022 и постановление суда от 13.07.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение, неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование своей позиции заявитель указывает на то, что суд в нарушение положений статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не указал мотивы, по которым он не применил условия пункта 4.1 договора купли‑продажи ценных бумаг от 28.04.1994 при наличии письменного требования истца к ответчику об обратном выкупе акций; по которым отклонил довод о том, что цена обратного выкупа согласована сторонами в пункте 4.1 договора и составляет 1 доллар США за 1 акцию; по которым не применил положения статей 421, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Игошин В.И. отмечает, что суд, делая вывод о том, что при удовлетворении иска у истца останутся акции и деньги, не учел, что при наличии требования истца об обратном выкупе у ответчика возникает встречное требование к истцу о фактической передаче акции и соответствующем оформлении данной процедуры; судом не установлено, что истец отказывается от передачи акций ответчику; судом не указано из какого доказательства или из какой нормы права следует, что истцу необходимо обращаться к ответчику с требованием о заключении дополнительного договора об обратном выкупе.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Банк Синара» просит решение суда первой инстанции от 12.05.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.07.2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов, суд округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Банк Синара» (продавец) и Игошиным В.И. (покупатель) 28.04.1994 заключен договор № 0034 купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает привилегированные именные акции банка, номинальной стоимостью 1000 руб., в количестве 300 штук, покупная цена - 1 доллар США за одну акцию, общая цена сделки - 300 долларов США.

Согласно пункту 4.1. договора банк обязуется по требованию акционера выкупить оплаченные по данному договору акции после 01.01.1995 по цене 1 доллар США и выплатить причитающие дивиденды на дату выкупа.

Во исполнение принятых обязательств Игошин В.И. оплатил 300 привилегированных именных акции ответчика по цене 1 доллар США за одну акцию; ценные бумаги были зачислены на лицевой счет истца.

Согласно пояснениям истца, 06.09.2021 ответчику было направлено требование о выкупе акций и выплате дивидендов, последний от исполнения договорных обязательств в части выкупа акции отказался, сообщив, что размер дивидендов за весь период владения акциями составил 2285 руб.; расчет размера дивидендов обществом «Банк Синара» не представлен, денежные средства не выплачены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Игошина В.И. в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что из договора купли-продажи ценных бумаг от 28.04.1994 № 0034 у банка не возникает обязательства уплатить денежные средства, а имеется обязательство выкупить акции, при наличии соответствующего требования акционера; названный договор нельзя рассматривать как заключенный сторонами договор о выкупе ценных бумаг, так как он не содержит необходимых существенных условий, предусмотренных действующим законодательством. Суд первой инстанции отметил, что таким документом, в соответствии со статьей 46 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) является выписка из реестра акционеров общества, которая выдается акционеру держателем реестра акционеров по его требованию; данная выписка содержит все необходимые сведения и идентифицирующие признаки об акциях, имеющихся правах акционера на акции; в данном случае удовлетворение заявленного истцом требования о взыскании долга по договору купли-продажи приведет к нарушению прав ответчика, так как оставаясь собственником акций, истец получает денежный эквивалент за указанные акции.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев спор, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение суда без изменения.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу абзаца 2 статьи 431 ГК РФ если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно положениям статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ правовая квалификация спорных отношений является прерогативой суда, который должен определить, какие фактически сложились правоотношения между сторонами и какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

Как установлено судами и следует из материалов дела между участниками спора нет разногласий относительно вида и количества акций, предъявленных к выкупу. Вид и количество акций указаны истцом в заявлении и соответствуют выписке из реестра ценных бумаг.

Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что между истцом и ответчиком имеются разногласия, касающиеся трактовки пункта 4.1 договора.

При рассмотрении спора истец ссылался на то, что указанный пункт договора подлежит применению без учета состоявшихся впоследствии изменений правового регулирования в части выкупа акций в связи с введением в действие Закона об акционерных обществах. Ссылаясь на положения статьи 422 ГК РФ и дословное содержания пункта 4.1 договора (согласно которому банк обязуется по требованию акционера выкупить оплаченные по данному договору привилегированные акции после 01.01.1995 года по цене 1 доллар США и выплатить дивиденды, причитающиеся на дату выкупа) истец фактически рассматривал данную сделку как правоотношения по модели РЕПО.

В свою очередь банк, не соглашаясь с позицией истца, ссылался на положения статьи 75 Закона об акционерных обществах, согласно которой в настоящее время владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: принятия общим собранием акционеров определенных решений, перечисленных в указанной статье.

По мнению банка, положения пункта 4.1 договора в настоящее время не подлежат применению, поскольку пункт 2 статьи 94 Закона об акционерных обществах предусматривает ограниченное действие правовых актов, которые по своему содержанию не соответствуют или противоречат положениям Закона об акционерных обществах.

Воспроизведя по тексту судебного акта позиции сторон, суды в нарушение статей 168, 170 АПК РФ не указали в тексте судебных актов и не дали итоговой оценки доводам истца и ответчика, при этом также не установили в нарушение статьи 431 ГК РФ волеизъявление сторон при заключении договора, не отразили итоговый вывод о подлежащих применению нормах права к отношениям сторон применительно к пункту 4.1 договора.

Вывод судов о том, что удовлетворение заявленного истцом требования о взыскании долга по договору приведет к нарушению прав ответчика, так как, оставаясь собственником акций, истец получает денежный эквивалент за указанные акции, представляется ошибочным, поскольку направляя заявление о выкупе, истцом выражена воля на передачу акций в пользу общества.

Исходя из вышеизложенного, для правильного разрешения спора и на основании соответствующих норм, суду необходимо было установить действительную волю сторон при заключении договора, а также указать итоговый вывод о применении норм права к отношениям сторон исходя из конкретных обстоятельств дела и условий 4.1 договора.

Поскольку ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции не исследованы в полном объеме доводы и возражения сторон, не оценены представленные в их обоснование доказательства, учитывая, что выводы суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции не соответствуют требованиям статей 168, 170 АПК РФ, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене на основании части 3 статьи 288 АПК РФ как принятые с нарушением норм процессуального права.

Исходя из того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде округа в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2022 по делу № А60‑52975/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий К.А. Савицкая

Судьи О.Э. Шавейникова

С.Н. Соловцов