Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Катаева Вячеслава Валерьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2023 по делу № А76-6931/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

Катаева Вячеслава Валерьевича – Баранова А.С. (паспорт, доверенность от 16.05.2022 № 78 АБ 2192788);

открытого акционерного общества «Электромашина» – Власова А.С. (паспорт, доверенность от 15.10.2021 № 33ПУ-2021);

акционерного общества «Научно-производственное объединение «Электромашина» – Степанов А.В. (паспорт, доверенность от 21.09.2021 № 25.1-21/164), Власова А.С. (паспорт, доверенность от 21.05.2021 № 25.121/94).

Катаев Вячеслав Валерьевич (далее – Катаев В.В., истец) 04.03.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Электромашина», к акционерному обществу «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» (далее – ответчики), об исключении акционерного общества «Научно-производственное объединение «Электромашина», акционерного общества «Научнопроизводственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э.

Дзержинского» из состава акционеров открытого акционерного общества «Электромашина»; истец также просил принадлежащие ответчикам обыкновенные именные бездокументарные акции общества «Электромашина» выпуск № 1-01-45817-D в количестве 84 716 штук, составляющие 50,27% уставного капитала, передать открытому акционерному обществу «Электромашина».

Кроме того, истец просил признать недействительной сделку, направленную на отчуждение в пользу общества «НПО «Электомашина» недвижимого имущества, оформленную договором купли-продажи № 1/1 от 03.04.2015, договором купли-продажи № 133/17ПЗ от 22.11.2017 с дополнительным соглашением № 2 от 21.02.2018, соглашением об отступном № 570Д-0499-17/00 от 03.11.2017; договором поставки здания № 630Д-0046- 17/00 от 26.12.2017; договором купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1673 (461Р-1983-19/00) от 13.12.2019, договором купли-продажи № 74/79-н/74- 2019- 6-1667 (461 Р-1984-19/00) от 13.12.2019, договором купли-продажи № 74/79- Н/74-2019-6-1665 (461 Р-1993-19/00) от 13.12.2019, договором купли- продажи № 74/79-н/74-2019-6-1671 (461 Р-1990-19/00) от 13.12.2019, договором купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1677 (461 Р-1989-19/00) от 13.12.2019, договором купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1669 (461 Р-1992- 19/00) от 13.12.2019, договором купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1675 (461 Р-1991-19/00) от 13.12.2019, и применить последствия недействительности данной сделки обязав общество «НПО «Электромашина» вернуть обществу «Электромашина» имущество, являющегося предметом оспариваемой сделки, с учетом уточнений принятых судом протокольным определением от 24.06.2021 в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2021 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Афанасьев Игорь Юрьевич, Чепурнов Евгений Леонидович, открытое акционерное общество «Электромашина».

Протокольным определением от 11.10.2022 суд привлек в качестве соистца Дуэлева Андрея Витальевича.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Катаев В.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 27.02.2023 и постановление от 06.06.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению кассатора, суды необоснованно посчитали оспариваемые сделки невзаимосвязанными, суды не дали оценки доводам истца о том, что ущерб обществу был причинен в результате всей совокупности сделок и выразился в утрате производственных возможностей общества.

Кассатор полагает, что срок исковой давности должен рассчитываться в отношении всей совокупности сделок по дате, когда истец узнал или должен был узнать о последней из взаимосвязанных сделок (25.09.2020), то есть срок исковой давности не пропущен.

Катаев В.В. считает, что суд не дал оценки доводам истца о том, что материалы дела не свидетельствуют однозначно о его осведомленности о сделках.

Суды, по мнению заявителя, неверно распределили бремя доказывания, при оспаривании истцом факта направления соответствующего извещения о сделках - на него не может быть возложено доказывание отрицательного факта, поскольку ответчик имеет возможность доказывания обратного.

Помимо этого, кассатор ссылается на то, что суды необоснованно согласились с доводами ответчика об обоснованности и разумности их действий, направленных на вывод активов общества в обход интересов и мнения других акционеров.

Как отмечает Катаев В.В., выводы о том, что исключение мажоритарных акционеров приведет к прекращению деятельности общества, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, заявитель указывает, что действуя в ущерб обществу и грубо нарушая обязанности участники корпорации, ответчики: получили в свое владение все производственные активы на основании сделки, совершенной без согласия органов управления; надлежащим образом не осуществили расчет по указанным сделкам, получив в свое фактическое распоряжение причитающиеся обществу денежные средства; без согласия других акционеров путем заключения указанных сделок перераспределили в свою пользу прибыль общества; осуществили экономически необоснованное увольнение всех работников с последующим трудоустройством в штат общества «НПО «Электромашина»; без учета мнения и интересов других акционеров изменили основное направление деятельности общества; осуществляли конкурирующую деятельность.

К тому же, как отмечает кассатор, он, являясь крупным акционером, фактически отстранен от управления делами общества, с 2006 года общее собрание не принимало решения о распределении прибыли и выплате дивидендов.

Вдобавок, как полагает Катаев В.В., суд должен разрешить конфликт по существу, так как у акционера нет установленного законом способа выйти из общества; возможность свободной продажи акций носит гипотетический характер.

Общество «НПО «Электромашина» предоставило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу заявителя без удовлетворения, настаивает на отсутствие оснований удовлетворения иска и на пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286

АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Электромашина» и обществом «НПО «Электромашина» в период с 2015 по 2019 года заключены следующие сделки:

- договор купли-продажи № 1/1 от 03.04.2015 стоимостью 389 765 760 руб.;

- договор купли-продажи № 133/17ПЗ от 22.11.2017 с дополнительным соглашением № 2 от 21.02.2018 стоимостью 13 946 999 руб.;

- договор поставки здания № 630Д-0046-17/00 от 26.12.2011 стоимостью 84 000 000 руб.;

- соглашением об отступном № 570Д-0499-17/00 от 03.11.2017 стоимостью 5 942 845 руб. 80 коп.;

- договор купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1673 (461Р-1983-19/00) от 13.12.2019 стоимостью 196 006 руб.;

- договор купли-продажи № 74/79-н/74 4-2019-6-1667 (461 Р-1984- 19/00) от 13.12.2019 стоимостью 21 201 руб.;

- договор купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1665 (461 Р-1993-19/00) от 13.12.2019 стоимостью 434 216 руб.;

- договор купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1671 (461 Р-1990-19/00) от 13.12.2019 стоимостью 1 187 406 руб.;

- договор купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1677 (461 Р-1989-19/00) от 13.12.2019 стоимостью 1 185 421 руб.;

- договор купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1669 (461 Р-1992-19/00) от 13.12.2019 стоимостью 134 322 руб.;

- договор купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1675 (461 Р-1991-19/00) от 13.12.2019 стоимостью 7 691 184 руб.

Катаев В.В. является доверительным управляющим пакета акций, состоящих из 33 143 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Электромашина», что составляет 19,67% голосующих акций общества. Учредителем доверительного управления является Чепурнов Е.Л., владеющим указанным пакетом акций с марта 2014 года.

Дуэлев А.В., является акционером общества «Электромашина», которому принадлежит 2 565 акций общества, что составляет 1,522% уставного капитала.

Согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

При этом из разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами

некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В рассматриваемом споре заявлен косвенный иск Катаева В.В., Дуэлева А.В., в интересах общества «Электромашина», которое является стороной оспариваемых сделок.

По мнению истцов, вышеназванные сделки должны рассматриваться как взаимосвязанные, и быть признаны недействительными по следующим основаниям:

- отсутствия одобрения данных сделок, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и их одобрения как крупных сделок;

- изменение приоритетного вида деятельности общества и принципов использования его имущества без учета мнения иных акционеров;

- недобросовестное совершение сделок в ущерб интересам общества, направленных на выбытие из владения общества всего производственного имущества и передачу его во владение ответчиков;

- расчет по оспариваемым сделкам не произведен; - в результате оспариваемых сделок причинен ущерб обществу;

- экономически необоснованное увольнение всех работников общества в интересах ответчика;

- осуществление ответчиком конкурирующей деятельности.

Поскольку, по мнению истцов, данные сделки совершены в ущерб интересам общества, направленны на выбытие из владения общества всего производственного имущества и передачу его во владение ответчиков, постольку акционерное общество «Научно-производственное объединение «Электромашина» и акционерное общество «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» подлежат исключению из состава акционеров открытого акционерного общества «Электромашина», а принадлежащие ответчикам обыкновенные именные бездокументарные акции общества «Электромашина» выпуск № 1-01-45817- D в количестве 84 716 штук, составляющие 50,27% уставного капитала, надлежит передать обществу «Электромашина».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствовались следующим.

Из положений пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена

совета директоров общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать 5 А76-6931/2021 обществу обязательные для него указания. Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (абзац 1 пункта 1.1 статьи 81 Закона об акционерных обществах). Содержание и сроки направления извещения о намерении заключить сделку, в которой имеется заинтересованность, установлены в абзаце 2 пункта 1.1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

По пункту 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В материалах дела содержится протокол заседания совета директоров общества «Электромашина» № 4 от 03.04.2015, на котором было принято решение об одобрении договора купли-продажи № 1/1 от 03.04.2015, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Также материалами дела установлено, что акционер Чепурнов Е.Л. (учредитель доверительного управления, осуществляемого Катаевым В.В.) и акционер Дуэлев А.В. являлись членами совета директоров общества «Электромашина» с 2017 года.

Однако требования от членов Совета директоров об одобрении спорных сделок в адрес общества «Электромашина» не поступали, в связи с чем основания для проведения процедуры одобрения сделок отсутствовали, а соответственно, отсутствуют основания для признания их недействительными в связи с несоблюдением процедуры их одобрения.

Из пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», следует разъяснение о том, что о взаимосвязанности сделок общества, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Сделки, совершенные в 2019 году на общую сумму 10 849 756 руб., включающие в себя следующие договоры: договор купли-продажи № 74/79- н/74-2019-6-1673 (461Р-1983-19/00) от 13.12.2019, договор купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1667 от 13.12.2019, договор купли продажи № 74/79- н/74- 2019-6-1673 от 13.12.2019, договор купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6- 1665 от 13.12.2019, договор купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1671 от 13.12.2019, договор купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1677 от 13.12.2019, договор купли-продажи № 74/79-н/74- 2019-6-1669 от 13.12.2019, договор купли-продажи № 74/79-н/74-2019-61675 от 13.12.2019, являются взаимосвязанными сделками, но не были признаны судами

взаимосвязанными с договором купли-продажи № 1/1 от 03.04.2015, договором купли-продажи № 133/17ПЗ от 22.11.2017 с дополнительным соглашение № 2 от 21.02.2018, договором № 630Д-0046-17/00 от 26.12.2011, соглашением об отступном № 570Д0499-17/00 от 03.11.2017, поскольку между сделками прошел значительный период времени, что не отвечает критерию взаимозависимости.

Кроме того, имущество, приобретенное по договору № 1/1 от 03.04.2015, в том же году было реализовано обществом «НПО «Электромашина» в пользу общества «СКБ «Турбина».

В силу пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с отчуждением обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов 11 балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Балансовая стоимость активов общества «Электромашина» по состоянию на 31.12.2016 составляла 880 890 руб., 25 % от балансовой стоимости активов составляет 220 222 500 руб.

Учитывая, что цена каждой из сделок 2017 года в раздельности, так и в сумме (103 892 510 руб. 80 коп.), менее 25 % от балансовой стоимости активов, суды пришли к выводу, что данные сделки не являются крупными.

Балансовая стоимость активов общества «Электромашина» по состоянию на 31.12.2018 составляла 873 783 руб., 25 % от балансовой стоимости активов составляет 218 445 750 руб.

Учитывая, что цена взаимосвязанных сделок 2019 года составила 10 849 756 руб., следует, что взаимосвязанные сделки 2019 года не являются крупными.

В ходе рассмотрения спора общество «НПО «Электромашина» заявило о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общий срок исковой давности в силу статьи 196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

По пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности по требованиям юридического

лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Также исходя из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28), срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Следовательно, как сочли суды, срок исковой давности по настоящему делу должен исчисляться с момента, с которого истец, узнал или должен был узнать о совершении оспариваемой сделки.

В силу части 1 статьи 67 ГК РФ, части 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества с ограниченной ответственностью принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Указанные права корреспондируют обязанностям акционера общества принимать участие в его деятельности.

Деятельность общества как коммерческой организации направлена на извлечение прибыли и ее распределение в виде дивидендов, и осуществляется не только самим обществом, но и его акционерами, а значит, исходя из цели создания общества, обязанность акционера по участию в той или иной форме в деятельности общества предполагается.

Таким образом, наличие статуса акционера общества предоставляет последнему не только право, но и обязанность участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях акционеров общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе в случаях предусмотренных Законом об акционерных обществах.

Как было отмечено судом апелляционной инстанции, то обстоятельство, что истцом вступает доверительный управляющий по договору доверительного управления правами, предоставляемыми эмиссионными ценными бумагами от 22.10.2020, не влияет на факт пропуска срока для оспаривания сделки по мотивам ее недействительности.

Касаемо пропуска истцами срока исковой давности по оспариванию договора купли-продажи № 1/1 от 03.04.2015 судом было указано следующее.

Сведения о совершенной сделке (договор купли-продажи № 1/1 от 03.04.2015) опубликованы обществом в годовом отчете за 2015 год. Годовой отчет общества утвержден решением общего собрания акционеров (протокол от 05.07.2016). Отчет также опубликован на странице общества на сайте «Интерфакс». Акционер Чепурнов Е.Л. принимал участие в годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 30.06.2016.

Следовательно, акционер Чепурнов Е.Л., действительно, располагал сведениями о выбытии активов общества по возмездной сделке в 2015 году и отсутствии имущества на балансе общества. Принимая во внимание, что общее собрание акционеров состоялось 30.06.2016, срок исковой давности по оспариванию договора купли-продажи № 1/1 от 03.04.2015 истек, как на момент подачи искового заявления Катаевым В.В. (04.03.2021), так и на момент подачи Дуэлевым А.В. заявления о присоединении к иску (02.09.2022) .

На дату заключения договора купли-продажи № 133/17ПЗ от 22.11.2017, с дополнительным соглашением № 2 от 21.02.2018 в соответствии со статьями 81, 83 Закона № 208- ФЗ «Об акционерных обществах» указанная сделка (сделка, в совершении которой имеется заинтересованность), не требовала обязательного предварительного согласия на ее совершение. Общество было обязано известить о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров общества.

Как было указано, извещение должно было быть направлено не позднее чем 13 за пятнадцать дней до даты совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если иной срок не установлен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Извещения о заключении сделок с заинтересованностью были направлены в адрес членов совета директоров в установленные сроки и порядке.

Соответственно, о совершенной сделке Чепурнов Е.Л. и Дуэлев А.В. узнали в декабре 2017 года, однако требований о последующем одобрении сделки не заявлялись.

Учитывая тот факт, что Акционер Чепурнов Е.Л. получил извещение о сделке с заинтересованностью 26.12.2017, срок исковой давности для подачи заявления по признании договора купли-продажи № 133/17ПЗ от 22.11.2017 недействительным для акционера Чепурнова Е.Л. истек 26.12.2018, Так как исковое заявление Катаева В.В. подано 04.03.2021, а заявление Дуэлева А.В. о присоединении к иску подано 02.09.2022, то суды пришли к верному выводу о том, что срок исковой давности в указанной части истцами пропущен.

Что касается пропуска истцами срока исковой давности по оспариванию договора № 630Д-0046-17/00 от 26.12.2017 и соглашение об отступном № 570Д-0499-17/00 от 03.11.2017, то суды исходили из следующего.

Согласно абзацу 3 статьи 70.2 главы 70 Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» в случае если годовой отчет акционерного общества утверждается общим собранием акционеров, он подлежит предварительному утверждению советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, а в случае отсутствия в акционерном обществе совета директоров (наблюдательного совета) - лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества.

Совет директоров по предварительному утверждению годового отчета общества «Электромашина» за 2017 год, 25.05.2018 состоялся где член совета директоров Чепурнов Е.Л. принял участие и проголосовал «Воздержался» за предварительное утверждение годового отчета общества «Электромашина» за 2017 год.

В связи с тем, что акционер Чепурнов Е.Л. принимал участие в совете директоров от 25.05.2018 и в годовом общем собрании акционеров, состоявшимся 26.06.2018, срок исковой давности для подачи заявления по признании договоров недействительным для акционера Чепурнова Е.Л. истек 26.05.2019.

Исковое же заявление было подано 04.03.2021, а заявление Дуэлева А.В. о присоединении к иску подано 02.09.2022, значит, как указано судами, срок исковой давности по оспариванию договора № 630Д-0046-17/00 от 26.12.2017 и соглашение об отступном № 570Д-0499-17/00 от 03.11.2017 истек на момент обращения в суд с настоящим требованием.

Относительно пропуска истцами срока исковой давности по оспариванию договоров купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1673 (461Р- 1983- 19/00) от 13.12.2019, № 74/79-н/74-2019- 6-1667 (461Р-1984-19/00) от 13.12.2019, № 74/79-н/74-2019-6-1665 (461Р-1993-19/00) от 13.12.2019, № 74/79- н/74-2019-6-1671 (461Р-1990-19/00) от 13.12.2019, № 74/79-н/74-2019- 6- 1677 (461Р-1989-19/00) от 13.12.2019, № 74/79-н/74-2019-6-1669 (461Р- 1992-19/00) от 13.12.2019, № 74/79-н/74-2019-61675 (461Р-1991-19/00) от 13.12.2019, судами отмечено следующее.

По состоянию на 13.12.2019 акционер Е.Л. Чепурнов являлся Членом совета директоров Общества, о чем свидетельствует протокол общего

собрания акционеров от 28.06.2019. Извещение о сделке с заинтересованностью было направлено Чепурнову Е.Л. заказным письмом по адресу, указанному в Справке-объективке и совпадающим с данными списка лиц общества «Электромашина» (Москва, ул. Тверская-Ямская 4-я, д.22, кв. 2). Номер почтового отправления: 45412937445428. Направленное письмо вручено адресату 19.02.2020. Получается, что о совершенной сделке учредитель договора управления узнал 19.02.2020. Требований о последующем одобрении сделки акционером, чьи права переданы по договору доверительного управления, не заявлялись, а срок для защиты права свою очередь истек 20.02.2021.

Соответственно, суды констатировали, что на момент подачи настоящего иска (04.03.2021), равно как и на момент подачи заявление Дуэлева А.В. о присоединении к иску ( 02.09.2022), срок исковой давности по оспариванию договоров купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1673 (461Р- 1983-19/00) от 13.12.2019, № 74/79-н/74-2019- 6-1667 (461Р-1984- 19/00) от 13.12.2019, № 74/79-н/74-2019-6-1665 (461Р-1993- 19/00) от 13.12.2019, № 74/79-н/74- 2019-6-1671 (461Р-1990-19/00) от 13.12.2019, № 74/79-н/74-2019- 6-1677 (461Р-1989-19/00) от 13.12.2019, № 74/79- н/74-2019-6-1669 (461Р- 1992-19/00) от 13.12.2019, № 74/79-н/74-2019-61675 (461Р-1991-19/00) от 13.12.2019 истек.

Исходя из части 1 статьи 67 ГК РФ участник общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Как разъяснено в пункте 35 Постановления № 25 к таким нарушениям может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного орган, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Судами указано, что из материалов дела следует, что перевод всей производственной деятельности с общества «Электромашина» на общество «НПО «Электромашина» был планомерным и начат еще в 2010 году.

В 2010 году руководство общества «Электромашина» предпринимало попытки привлечь к участию в реализации федеральных целевых программ общество «Электромашина». Однако, как условия участия, установленные законодательством Российской Федерации, оказались неприемлемыми для акционеров общества «Электромашина» – физических лиц, что спровоцировало в обществе корпоративный конфликт, острая фаза которого продлилась с 2010 года по 2014 год.

Вместе с тем, в связи с отсутствием инвестиций со стороны акционеров общества «Электромашина», средства производства завода системно устаревали, тогда как, общество «НПО «Электромашина», являясь предприятием с государственным участием, получило необходимые инвестиции от государства в рамках реализации ФЦП.

Приказом Министерства промышленности и торговли РФ № 704 от 18.08.2010 утвержден проект «Реконструкция и техническое перевооружение производства электрооборудования общества «НПО «Электромашина», г. Челябинск» в рамках Федеральной целевой программы «Развитие оборонно-промышленного комплекса Российской Федерации на 2007-2010 годы и на период до 2015 года».

Во исполнение приказа Минпромторга на общество «НПО «Электромашина» введен приказ № 162 от 30.10.2010 «О введении в действие организационной структуры управления общества «НПО «Электромашина».

В связи с введением в действие организационной структуры управления общества «НПО «Электромашина» утвержден приказ № 174 от 19.11.2010 об утверждении мероприятий на переходный период. В перечень мероприятий, утвержденных приказом № 174 от 19.11.2010, входили, в том числе: перевод персонала из общества «Электромашина» в общество «НПО «Электромашина», обособление имущества предприятий, разделение продукции, бюджетов и пр.

Во исполнение мероприятий Обществами планомерно осуществлялся перевод персонала с общества «Электромашина» в общество «НПО «Электромашина». Указанные обстоятельства подтверждаются приказами общества «Электромашина»: «Об исключении структурных подразделений и сокращении должностей» № 146а от 13.04.2011, «О внесении изменений в организационную структуру управления ОАО «Электромашина» № 30дсп от 20.11.2013; № 2-дсп от 12.03.2014; № 5-дсп от 14.10.2014.

Аналогичные приказы об изменении организационной структуры и приеме работников выпускались на общество «НПО «Электромашина». Из пояснений ответчика следует, что в первую очередь в 2011-2012 годах были переведены основные производственные рабочие, вспомогательные рабочие и ИТР, с 2013 по 2017 года на общество «Электромашина» сохранялись в основном ИТР (технологи), вспомогательные и прочие рабочие, которые обеспечивали функционирование имущественного комплекса общества «Электромашина»: энергетики, электрики, дворники, ремонтные рабочие.

В связи с этим, производственную деятельность общества «Электромашина» фактически прекратило в 2012 году. Введение Федеральной целевой программы «Развитие оборонно-промышленного комплекса Российской Федерации на 2007-2010 годы и на период до 2015 года» на общество «НПО «Электромашина» послужило катализатором перепрофилирования деятельности общества «Электромашина» и оттока его работников.

Как указал суд, основным видом экономической деятельности общества «Электромашина» является сдача в аренду основных средств - земельных участков, зданий, строений, помещений и оборудования.

При этом из содержания решения Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-1390/2012 следует, что постоянным крупным арендатором имущества общества «Электромашина» являлось – общество «НПО «Электромашина», и размеры арендной платы, вносимой обществом «НПО «Электромашина», признаны завышенными в сравнении с рыночными ценами. Кроме того, заявляя об исключении из состава акционеров, истцы не принимают во внимание то факт, что заявляют требование об исключении мажоритарных акционеров, владеющих практически 49,9 % акций общества.

По правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом в пункте 8 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 разъяснено, что Закон не устанавливает ограничений на исключение участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Однако данная мера реализуется исключительно в том случае, если общество после выплаты исключенным акционерам действительной стоимости доли участия сможет продолжить деятельность. В рамках дела, приведенного в Обзоре, судом кассационной инстанции установлено, что истцом были представлены достаточные доказательства возможности продолжения деятельности Общества, в случае, если будет произведена выплата стоимости доли исключенного участника.

Из последнего отчета об оценке одной обыкновенной бездокументарной акции № 191128-2-4 от 31.12.2019 следует, что цена одной акции составляет 12 102 руб. 10 коп. На текущий момент общество «НПО «Электромашина» и общество «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» им. Ф.Э. Дзержинского» совместно владеют 83 029 акциями общества «Электромашина», в связи с этим ориентировочная выкупная цена при исключении акционеров составит 1 004 825 260 руб. 90 коп. (83 029 акции × 12 102 руб. 10 коп.).

С учетом изложенного, суды отметили, что истцы, заявляя требование об исключении мажоритарных акционеров, по сути предлагают обществу «Электромашине» выкупить практически 50 % акций, принадлежащих ответчикам, что, исходя из экономического положения общества, может привести к прекращению деятельности общества, так как истцы не представили каких-либо доказательств того, что после выплаты стоимости долей исключенных акционеров, общество «Электромашина» будет иметь возможность продолжить осуществление деятельности. Данные обстоятельства учтены судами при постановке выводов об отсутствии оснований для удовлетворения требований в части исключения акционеров из общества.

Выводы судов в обжалуемых судебных актах достаточно мотивированы и обоснованы, доводами кассационной жалобы не опровергаются. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, в том числе, исходили из отсутствия оснований для констатации ничтожности оспариваемых сделок, отсутствия злонамеренности и намеренного злоупотребления правом в действиях сторон спорных сделок и пропуске срока исковой давности истцами.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2023 по делу № А76-6931/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного

апелляционного суда от 06.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Катаева Вячеслава Валерьевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи Е.А. Павлова

Ю.В. Кудинова