Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Лизинговая Компания» (далее - Компания) на решение Арбитражного суда Пермского края от15.03.2022 по делу № А50-32542/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Звезда-2013» (далее - Общество) - ФИО1 (доверенность от 02.02.2022);

Компании - ФИО2 (доверенность от 03.02.2021).

Компания обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Обществу об изъятии предмета лизинга: металлического каркаса ангара с воротами распашными с калиткой 1 шт. (в соответствии со схемой каркаса и техническим задание), проемы под двери 0,9 x 2,1 м - 2 шт., по 1 шт. в каждом торце (в соответствии со схемой каркаса). Комплект метизов; внешней тентовой оболочки крыши и верхней части торца ангара из тентового ПВХ материала Mehler Polymar FR 8540 (плотность материала 900 г/м². Цвет материала белый, группа горючести Г1) (производство Германия); внутренней тентовой оболочки крыши и верхней части торца ангара из тентового ПВХ материала «UNISOL 650» производства «HANWHA POLDREAMER CO., LTD» (Южная Корея). Плотность материала 650 г/м².

Для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск Общества о признании за ним права собственности на предмет лизинга по договору внутреннего лизинга от 18.02.2019 № 01/18-02/2019-л: металлический каркас ангара с воротами распашными с калиткой 1 шт. (в соответствии со схемой каркаса и техническим задание), проемы под двери 0,9 x 2,1 м - 2 шт., по 1 шт. в каждом торце (в соответствии со схемой каркаса). Комплект метизов; внешняя тентовая оболочка крыши и верхней части торца ангара из тентового ПВХ материала Mehler Polymar FR 8540 (плотность материала 900 г/м². Цвет материала белы, группа горючести Г1) (производство Германия); внутренняя тентовая оболочка крыши и верхней части торца ангара из тентового ПВХ материала «UNISOL 650» производства «HANWHA POLDREAMER CO., LTD» (Южная Корея). Плотность материала 650 г/м².

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.03.2022 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнительных пояснениях к ней Компания просит указанные судебные акты отменить в полном объеме, исковые требования удовлетворить, в удовлетворении встречного искового требования отказать.

По мнению Компании, спорный договор не является договором выкупного лизинга. Заявитель указывает на нарушение судами норм материального права, отсутствие оснований для перехода права собственности на предмет лизинга лизингополучателю, несогласование между сторонами условий для выкупа предмета лизинга, а также на неверный вывод судов об отсутствии оснований для расторжения спорного договора лизинга.

Заявитель кассационной жалобы также полагает, что судами нарушены нормы процессуального права, поскольку к участию в деле в качестве третьего лица не привлечен залогодержатель, на чьи права и интересы влияют выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах.

В возражениях на кассационную жалобу Общество указывает на необоснованность изложенных в ней доводов, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, 18.02.2019 между Компанией (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Траст» (лизингополучатель) заключен договор внутреннего лизинга № 01/18-02/2019-Л на срок до 20.02.2022.

Между Компанией, обществом с ограниченной ответственностью «Траст» и Обществом 31.07.2020 подписано дополнительное соглашение, на основании которого все права и обязанности по договору внутреннего лизинга от 18.02.2019 № 01/18-02/2019-л перешли от общества с ограниченной ответственностью «Траст» к Обществу.

Согласно условиям договора Компания приняла на себя обязательства оплатить и приобрести в свою собственность для последующей передачи в лизинг лизингополучателю имущество, определенное в спецификации приложении № 1 являющееся неотъемлемой частью договора.

Передача предмета лизинга с правоустанавливающими документами осуществлена по акту приемки-передачи от 24.05.2019.

В силу пункта 3.3 договора все права и обязанности после приемки имущества переходят к Обществу.

Право собственности на имущество - сборно-разборный каркасно-тентовый ангар В27, 9 x 50 м, принадлежит Компании на основании договора на изготовление и сборку каркасно-тентовой продукции № 72/18ВТНЧ от 18.02.2019 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Витатент» и Компанией.

В силу пункта 8.2 договора Общество за предоставленное право использования имущества, переданного в лизинг, обязано оплачивать лизинговые платежи в размере 4 618 954 руб., в т.ч. НДС 769 825 руб. 66 коп. Уплата лизинговых платежей должна осуществляться на расчетный счет Компании в соответствии с графиком (приложение № 2 к Договору).

В связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей Компания 06.12.2021 направила в адрес Общества требование о необходимости погашения суммы задолженности по лизинговым платежам. Общий размер долга по лизинговым платежам на момент расторжения договора за период с 15.08.2020 по 23.12.2021 составлял 370 939 руб.

Отсутствие ответа на претензионное письмо явилось основанием для направления в адрес Общества уведомления о расторжении договора на основании пункта 6.4.3 договора в связи с неуплатой Лизингополучателем лизинговых платежей более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа. В данном письме указано, что договор считается расторгнутым в одностороннем порядке с 22.12.2021.

После фактического получения уведомления о расторжении, 23.12.2021, Обществом уплачено 578 315 руб. с указанием в назначении платежа «окончательный платеж по договору внутреннего лизинга».

Ссылаясь на то, что Общество в полном объеме долг не уплатило, предмет лизинга собственнику не вернуло, Компания обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Общество заявило встречное требование, указывая на отсутствие задолженности перед Компанией, просило признать за Обществом право собственности на предмет лизинга по договору внутреннего лизинга от 18.02.2019 № 01/18-02/2019-л.

Суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями пункта 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), установив, что задолженность по лизинговым платежам у лизингополучателя перед лизингодателем на момент рассмотрения спора отсутствует, пришел к выводу об отказе в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив встречный иск.

Арбитражный суд апелляционной инстанции счел выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ (ред. от 16.10.2017) «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Согласно пункту 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В пункте 4 Обзора разъяснено, что заключение между лизингодателем и лизингополучателем отдельного договора купли-продажи предмета лизинга не требуется, поскольку в случае заключения договора выкупного лизинга по общему правилу право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей.

В рамках рассмотрения апелляционной жалобы по первоначальному иску у сторон возникли разногласия относительно квалификации заключенного договора в качестве договора выкупного лизинга.

В пункте 1 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» указано, что под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Вместе с тем правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

В силу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование).

В связи с этим по смыслу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу пункта 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (пункт 2 статьи 218, статья 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В такой ситуации с учетом пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода права собственности на предмет лизинга заключение отдельного договора купли-продажи не требуется, в том числе в случае, если договор лизинга содержит противоположные положения, обусловливающие переход права собственности соблюдением иных условий, не связанных с надлежащим исполнением обязательств лизингополучателем (подписание отдельного договора купли-продажи, составление акта приема-передачи имущества, получение согласия лизингодателя и т.п.) - пункт 4 Обзора.

Как установлено судами, Общество лизинговые платежи, предусмотренные договором лизинга, внесло на момент разрешения спора в полном объеме, задолженность по лизинговым платежам у лизингополучателя перед лизингодателем отсутствует. Непосредственно после получения уведомления об оплате задолженности 23.12.2021 задолженность в сумме 370 939 руб. лизингополучателем оплачена, а также оплачены последующие оставшиеся платежи за период с января по февраль 2022 г. в сумме 207 376 руб. Кроме того, за вышеуказанный период (январь - февраль 2022 г.) лизингополучателем оплачены и пени в размере 8162 руб. 70 коп., что также подтверждается платежным поручением от 11.02.2022 № 66.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении первоначального иска.

Суд апелляционной инстанции исследовал и обоснованно отклонил доводы Компании о том, что спорный договор не относится к договору выкупного лизинга, а переход права собственности может быть совершен исключительно путем заключения отдельного договора купли-продажи.

В пункте 4 дополнительного соглашения от 31.07.2020 № 1 к договору внутреннего лизинга от 18.02.2019 № 01/18-02/2019-л стороны договорились, что 31.07.2020 общество с ограниченной ответственностью «Траст» (первоначальный лизингополучатель) передает, а Общество (новый лизингополучатель) приобретает все права (в том числе к новому лизингополучателю переходит право на обеспечительный платеж в сумме 3 140 030 руб. 33 коп., уплаченный первоначальным лизингополучателем в соответствии с пунктом 8.4 договора лизинга от 18.02.2019 № 01/18-02/2019-л, а также право получения в собственность предмета лизинга после уплаты всех лизинговых платежей, выкупной цены и прочих платежей, предусмотренных договором лизинга) и все обязательства (в том числе оплаты всех платежей, предусмотренных договором лизинга) по договору лизинга от 18.02.2019 № 01/18-02/2019-л, а лизингодатель согласует эту передачу.

Таким образом, с учетом содержания условий договора лизинга от 18.02.2019 № 01/18-02/2019-л (пункты 8.2, 12.1 - 12.5 договора), пункта 4 дополнительного соглашения от 31.07.2020 № 1, того, что Общество выполнило все денежные обязательства по договору лизинга, выплатив лизинговые платежи в полном объеме, задолженность по лизинговым платежам на момент рассмотрения спора отсутствует, в пункте 12.1 договора не содержится какого-либо порядка и способа определения иной цены выкупа предмета лизинга, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что спорный договор, вопреки доводам Компании, является договором выкупного лизинга.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание подход к толкованию условий договора, изложенный в пункте 45 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которому по смыслу абзаца второго статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

В соответствии с пунктом 4 Обзора заключения между лизингодателем и лизингополучателем отдельного договора купли-продажи предмета лизинга не требуется, поскольку в случае заключения договора выкупного лизинга, по общему правилу, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей.

При таких обстоятельствах, как верно указал апелляционный суд, после уплаты всех лизинговых платежей, принимая во внимание внесенный ранее обеспечительный платеж в размере 3 140 030 руб., который согласно условиям договора засчитывается при уплате выкупной стоимости, право собственности на предмет лизинга перешло к лизингополучателю - Обществу.

Суд апелляционной инстанции также правильно отклонил доводы лизингодателя о том, что на момент рассмотрения спора цена имущества намного превышает первоначальную стоимость, с учетом того, что указанные возражения документально не подтверждены.

При этом апелляционный суд обоснованно принял во внимание, что лизингополучателем в общей сумме уплачено по договору 7 758 984 руб., тогда как стоимость имущества при приобретении с учетом работ по сборке составила 6 280 058 руб. 94 коп., срок лизинга - с 18.02.2019 по 20.02.2022 (3 года), с учетом чего установил, что фактически размер ставки финансирования в год составил приблизительно 8%.

Как верно отметил апелляционный суд, заключение договора на таких условиях подтверждает обоснованность доводов ответчика по первоначальному иску о том, что лизинг в данном случае является выкупным и фактически выкупная цена уплачена в составе общей суммы платежей по договору лизинга. Иного из материалов дела не следует, истцом по первоначальному иску не доказано.

Оснований для привлечения залогодержателя в качестве третьего лица у судов вопреки доводам Компании с учетом требований и предмета иска, возможных материально-правовых последствий, не имелось.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для их непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют, в связи с чем они подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда, не выявлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 15.03.2022 по делу № А50-32542/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Лизинговая Компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Абознова

Судьи Л.В. Громова

Д.И. Мындря