Гражданский кодекс часть 1

судей Павловой Е. А., Морозова Д. Н., при ведении протокола помощником судьи Мясниковой О.В., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Пермского края от 03.04.2023 по делу № А50-26415/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 о тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Администрации Горнозаводского городского округа (далее -Администрация) - ФИО3 по доверенности от 01.09.2022 № 43;

общества с ограниченной ответственностью «Горнозаводский комбинат благоустройства» (далее - общество «Горнозаводский комбинат благоустройства») - ФИО4 по доверенности от 10.05.2023.

ФИО1 и ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 22.12.2022, а также лично ФИО1 и ФИО2;

Прокуратуры Свердловской области по поручению Прокуратуры Пермского края - ФИО6 (письмо от 29.09.2023).

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя.

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Пермского края с исковыми требованиями к муниципальному образованию Горнозаводский городской округ в лице Администрации о признании

недействительным постановления Администрации от 30.09.2022 № 1278 «О признании утратившим силу постановления Администрации от 10.06.2021 № 621 «О принятии в состав участников общества Горнозаводский «Комбинат благоустройства» ФИО1, ФИО2 и о внесении изменений в постановление Администрации от 24.12.2019 № 1740 «Об условиях приватизации муниципального унитарного предприятия Горнозаводский «Комбинат благоустройства».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю; общество «Горнозаводский комбинат благоустройства»; временный управляющий обществом «Горнозаводский комбинат благоустройства» ФИО7, Прокуратура Пермского края; Прокуратура Горнозаводского района Пермского края.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.04.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.20233, в удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2 отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истцы обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт. Кассаторы ссылаются на неправильное применение судами закона и норм материального права, в частности, применение статьи 13 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», далее - Закон о приватизации), не подлежащей применению, и неприменение пункта 2 статьи 17, пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - Закон об обществах), а также на неправомерность выводов судов о том, что решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью, выраженное спорным постановлением, является сделкой по распоряжению муниципальным имуществом, направленной на отчуждение муниципального имущества определенным физическим лицам, то есть на приватизацию имущества вопреки способам, определенным в статье 13 Закона о приватизации. По убеждению кассаторов, в данном случае речь идет о принятии в состав участников общества «Горнозаводский комбинат благоустройства» ФИО1 и ФИО2, изменение уставного капитала, о внесении вкладов в уставный капитал общества «Горнозаводский комбинат благоустройства», что не подпадает под понятие приватизации; внесение личных денежных средств в общем размере 20 000 рублей в уставный капитал общества породило лишь имущественное право на доли в обществе, однако доказательств возмездного отчуждения или передачи части доли администрации в собственность вышеуказанных физических лиц не имеется. Истцы также считают неверным указание судов на ничтожность решения единственного участника общества

«Горнозаводский комбинат благоустройства» в форме постановления Администрации от 10.06.2021 № 621, отмечая, что данное решение об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного вклада на основании заявления третьего лица основывалось на нормах Закона об обществах. Кассаторы также отмечают, что действующее законодательство не устанавливает особенностей увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью путем внесения вклада третьими лицами, доля в котором принадлежит муниципальному образованию, а применение судом к корпоративном спору между участниками общества норм статей 13, 14 Закона о приватизации неправомерно, поскольку приватизация муниципального унитарного предприятия «Горнозаводский комбинат благоустройства» была осуществлена ответчиком в 2019 году путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Горнозаводский комбинат благоустройства», что подтверждается постановлением Администрации от 24.12.2019 № 1740. Истцы полагают, что внесение вклада физическими лицами в уставный капитал общества не является способом приватизации, поскольку не связано с возмездным отчуждением муниципального имущества в собственность физических лиц, а доля ответчика в уставном капитале общества другими способами не отчуждалась в пользу ФИО2 и ФИО1, ее номинальная стоимость не изменилась. Поскольку для признания ничтожным решения единственного участника общества в форме постановления Администрации от 10.06.2021 № 621 законных оснований не имеется, истцы ФИО1 и ФИО2 приобрели право на доли и стали участниками общества «Горнозаводский комбинат благоустройства», следовательно, по мнению истцов, постановление Администрации от 30.09.2022 № 1278, которое отменило постановление Администрации от 10.06.2021 № 621, напрямую нарушает права истцов как участников общества.

В отзывах на кассационную жалобу Прокуратура Пермского края и Администрация просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю в представленном отзыве оставляет на усмотрение суда округа решение вопроса об удовлетворении кассационных жалоб.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

При рассмотрении спора судами установлено, что муниципальное унитарное предприятие «Горнозаводский комбинат благоустройства» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.11.2005. Единственным участником названного предприятия являлся Горнозаводский городской округ в лице Администрации.

На основании утвержденного решением Горнозаводской городской Думы от 26.12.2018 № 89 (в редакции решения от 31.05.2019 №167) Прогнозного плана приватизации объектов муниципальной собственности Горнозаводского городского округа на 2019 год и плановый период 2020 и 2021 годов постановлением Администрации от 24.12.2019 № 1740 «Об условиях приватизации муниципального унитарного предприятия «Горнозаводский комбинат благоустройства» названное предприятие приватизировано путем преобразования в общество «Горнозаводский комбинат благоустройства» со 100% участием в его уставном капитале муниципального образования Горнозаводский городской округ.

Общество «Горнозаводский комбинат благоустройства» в качестве юридического лица зарегистрировано 24.04.2020.

Постановлением Администрации от 10.06.2021 № 621, принятым, как следует из его содержания, в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах, статей 23, 29 Устава Горнозаводского городского округа Пермского края, пункта 3.7 Устава общества «Горнозаводский комбинат благоустройства», утвержденного постановлением Администрации № 1740, на основании обращений ФИО1 и ФИО2 последние приняты в состав участников общества «Горнозаводский комбинат благоустройства»; уставный капитал общества увеличен с 200 000 руб. до 220 000 руб. за счет внесения дополнительных денежных вкладов в следующих размерах: ФИО1 -10 000 руб.; ФИО2 - 10 000 руб.; определено, что после внесения дополнительных вкладов доли в уставном капитале общества «Горнозаводский комбинат благоустройства» составят: Горнозаводский городской округ Пермского края - 91% уставного капитала; ФИО1 - 4,5% уставного капитала; ФИО2 - 4,5% уставного капитала; в постановление Администрации от 24.12.2019 № 1740 предписано внести соответствующие изменения.

В Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества «Горнозаводский комбинат благоустройства» 05.06.2021 внесены сведения о составе участников общества: муниципальное образование Горнозаводский городской округ Пермского края - размер доли 91% уставного капитала; ФИО1 - 4,5% уставного капитала; ФИО2 - 4,5% уставного капитала, а также о регистрации Устава общества в новой редакции.

Прокуратура Горнозаводского района Пермского края, руководствуясь статьей 23 Федерального закона от 17.01.1992 № 2202-1 «О прокуратуре Российской Федерации», вынесла протест №2 -20-2022/Прдп135-22-20570009 от 26.09.2022 с требованием отменить постановление Администрации от 10.06.2021 № 621, поскольку решение Администрации как единственного участника общества «Горнозаводский комбинат благоустройства» об увеличении уставного капитала общества за счет принятия новых участников является сделкой по распоряжению муниципальным имуществом, направленной на его отчуждение определенным физическим лицам, то есть на приватизацию имущества вопреки способам, определенным в статье 13 Закона о приватизации, а, следовательно, является ничтожной.

В этой связи постановлением Администрации от 30.09.2022 № 1278 в целях исполнения прокурорского протеста постановление администрации Горнозаводского городского округа Пермского края от 10.06.2021 № 621 признано утратившим силу, Устав общества Горнозаводский «Комбинат благоустройства» утвержден в новой редакции. 11.10.2022 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения об изменении состава участников и Устава общества.

Полагая, что постановление Администрации от 30.09.2022 № 1278 является недействительным, поскольку в соответствии со статьей 10 Закона об обществах исключение участника из общества осуществляется в судебном порядке, а внесение изменений в устав относится к компетенции общего собрания участников общества, которое не проводилось, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Частью 4 статьи 51 Федерального закона от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» предусмотрено, что муниципальные образования могут создавать муниципальные предприятия и учреждения, участвовать в создании хозяйственных обществ, в том числе межмуниципальных, необходимых для осуществления полномочий по решению вопросов местного значения.

В силу положений статьи 217 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

Пунктом 1 статьи 13 Закона о приватизации установлен исчерпывающий перечень способов приватизации государственного и муниципального имущества. В соответствии с пунктом 5 названной статьи приватизация муниципального имущества осуществляется только способами, предусмотренными этим Законом.

Рассматривая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций верно руководствовались положениями пунктов 1, 6 статьи 66, пункта 1 статьи 93, статей 166-168, статьи 181.5, статьи 217 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 7, пункта 2, 2.1 статьи 19 Закона об обществах, части 4 статьи 8 Федерального закона от 06.10.2003 №131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», пункта 5 статьи 13, пункта 4 статьи 14 Закона о приватизации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в совокупности с пояснениями сторон, суды первой и апелляционной инстанций признали, что постановление Администрации от 10.06.2021 № 621 является сделкой по распоряжению муниципальным имуществом, совершенной в нарушение требований статей 13, 14 Закона о приватизации, Положения о порядке управления и распоряжения имуществом, находящимся в муниципальной собственности Горнозаводского городского округа от 24.04.2019 № 144, Положения о приватизации муниципального имущества Горнозаводского городского округа от 25.03.2020 № 262, направленной на отчуждение муниципального имущества определенным физическим лицам -ФИО1 и ФИО2, то есть, на приватизацию имущества вопреки способам, определенным в статье 13 Закона о приватизации (обход законодательства о приватизации), в результате чего доля муниципального образования Горнозаводский городской округ в уставном капитале общества «Горнозаводский комбинат благоустройства» сократилась на 9%.

Судами также отмечено, что правовая природа владения долями в уставном капитале общества предполагает наряду с корпоративными правами и имущественные права (выгоды), приняты во внимание данные бухгалтерской отчетности общества «Горнозаводский комбинат благоустройства» по состоянию на 31.12.2020, согласно которым стоимость чистых активов общества составляла 38824 тыс. руб., из чего следует, что вновь принятые участники ФИО1 и ФИО2, оплатив по 10 000 руб. в качестве вкладов в уставный капитал общества, приобрели права на стоимость чистых активов общества «Горнозаводский комбинат благоустройства» (муниципальное имущество) в размере по 1 747 080 руб. каждый.

По смыслу ст. 19 Закона об обществах увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом; в данном случае ФИО1 и ФИО2 в качестве вклада внесены денежные средства в общем размере 20 000 руб., что не соотносится с целью инвестирования и масштабами деятельности общества «Горнозаводский комбинат благоустройства»; получение таким инвестором доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно несоответствующими объему внесенного им дополнительного вклада, не является эквивалентным обменом ценностями; в этом случае приобретение доли осуществляется инвестором как за счет его дополнительного вклада, так и за счет вложений в общество, сделанных ранее бывшим единственным участником, то есть происходит прирост активов инвестора за счет снижения актива бывшего единственного участника (уменьшения размера его доли в стоимостном выражении).

С учетом изложенного суды не усмотрели оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 и ФИО2 о признании недействительным постановления Администрации от 30.09.2022 № 1278, отменившего в порядке внутреннего нормоконтроля ранее принятое постановление от 10.06.2021 № 621.

Оснований для постановки иных выводов у суда округа не имеется.

Судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы корпоративного законодательства и законодательства о приватизации применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы кассаторов о том, что исключение участников из общества возможно только в порядке, предусмотренном статьей 10 Закона об обществах, судом округа отклоняются, поскольку в данном случае суды верно заключили, что ввиду ничтожности сделки по увеличению уставного капитала за счет вкладов третьих лиц в рассматриваемом случае у истцов в отношении общества не возникли права участников, в связи с чем оснований для применения в отношении указанных лиц правил, предусмотренных для участников общества, не имеется, оспариваемое постановление Администрации от 30.09.2022 №1278 не направлено на исключение истцов из состава участников общества «Горнозаводский комбинат благоустройства».

Учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, оснований для отмены обжалуемых решения Арбитражного суда Пермского края от 03.04.2023 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 03.04.2023 по делу № А50-26415/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 о тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийН.В. Шершон

СудьиЕ.А. Павлова

Д.Н. Морозов