Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (далее – общество МРСК Урала», истец, заявитель жалобы) на решение Арбитражного суда Пермского края от 25.03.2022 по делу
№ А50-29039/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества МРСК Урала» - Давыдова А.А. (доверенность от 01.07.2022 № ПЭ/28-2022);

публичного акционерного общества «Уралкалий» (далее – общество «Уралкалий», ответчик) – Садилова С.А. (доверенность от 01.01.2022 № 11);

акционерного общества «Коммунальные электрические сети Краснокамского муниципального района» (далее - общество «КЭС КМР», третье лицо) – Ульяновский А.А. (доверенность от 10.01.2022 № 53).

От общества «Уралкалий» и общества «КЭС КМР» поступили в суд отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество «МРСК Урала» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу «Уралкалий» о переводе на общество «МРСК Урала» прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 15.11.2021
№ 10421/2021, заключенному между обществом «Уралкалий» и обществом «КЭС КМР».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.03.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами по делу, общество МРСК Урала» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление суда первой и апелляционной инстанции отменить по основаниям, установленным в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы полагает ошибочными выводы судов о том, что заключение (возобновление) договора аренды от 28.11.2016 на неопределенный срок лишило истца как арендатора преимущественного права на заключение договора аренды на новый срок. При этом указывает, что из содержания пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее – постановление Пленума № 73) следует, что арендатор обладает преимущественным правом на заключение договора на новый срок независимо от оснований прекращения договора (истечение срока его действия или расторжение). Истец также указывает на то, что на протяжении действия договора добросовестно исполнял его условия, письмами от 11.06.2021 № ПЭ/01/03/3571, от 07.10.2021 № БВ/03-ПЭ/4933, от 15.10.2021 № ПЭ/03-ПЭ/5057предлагал ответчику заключить договор на новый срок в рамках реализации преимущественного права, предусмотренного статьей 621 Гражданского кодекса Российской Федерации. В подтверждение своей позиции приводит практику по иным делам.

Кроме того, истец ссылается на согласование сторонами в пункте 8.2 договора аренды преимущественного права арендатора на заключение договора на новый срок. При этом, вопреки требованиям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», полагает, что толкование пунктов 2.2.5, 8.2 договора судами не проведено, оценка данным доводам истца не дана.

Заявитель жалобы полагает выводы судов о ненадлежащем исполнении истцом своих обязательств по договору аренды не соответствующими фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. Так, выводы судов о несвоевременности внесения истцом арендной платы исходят лишь из объяснений ответчика, а не на основании исследования всей совокупности доказательств по делу. Между тем, обстоятельства отсутствия у ответчика в период действия договора аренды каких-либо претензий к истцу по исполнению договора аренды, судами не исследовались и не устанавливались. Заявление о нарушении истцом условий договора по своевременности уплаты арендных платежей сделано ответчиком лишь после возбуждения настоящего дела, что свидетельствует о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления права (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Полагает, что наличие просрочки оплаты одного арендного платежа на 5 календарных дней за период 2016-2021 г.г. не может являться основанием для вывода о ненадлежащем исполнении обязательства по договору, исключающим применение в последующем правил статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Полагает, что выводы судов о нарушении истцом условий договора аренды в части предоставления инвентаризационных ведомостей, не соответствуют материалам дела. Так, в материалы дела были представлены инвентаризационные описи оборудования от 23.11.2017, от 31.10.2020, а также письма ответчика, из которых следовала полная осведомленность ответчика относительно данных об инвентаризационном имуществе в период действия договора, оценка которым судами не дана. Доводы ответчика о нарушении указанного обязательства истцом не подтверждены материалами дела. Кроме того, в период действия договора аренды каких-либо претензий к истцу по вопросам проведения инвентаризации от ответчика не поступало.

Таким образом, заявитель жалобы полагает, что указанные судами нарушения исполнения обязательств не являются существенными и не могут являться основанием для воспрепятствования истцу реализации преимущественного права заключения договора на новый срок.

Кроме того, заявитель жалобы указывает, что выводы апелляционного суда о том, что коммерческое предложение истца уступало предложению третьего лица, не основаны на материалах дела, данное обстоятельство не являлось предметом оценки судов.

В отзывах на кассационную жалобу общество «УРАЛКАЛИЙ» и общество «КЭС КМР» просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа
в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «МРСК Урала» (арендатор) и обществом «Уралкалий» (арендодатель) заключен договор аренды оборудования от 28.11.2016 № 07-490/2016 (4182/2016), в соответствии с которым арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование оборудование, указанное в приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью договора аренды, а арендатор обязался принять оборудование и уплачивать арендодателю арендную плату в порядке и размере, определенные в договоре. Оборудование передается для использования в целях, не противоречащих уставу арендатора.

Согласно пункту 1.4 договора, договор вступал в силу с момента подписания и распространял свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.12.2016.

Срок аренды по настоящему договору составлял 11 месяцев и исчислялся с 01.12.2016 по 31.10.2017.

Объект считался переданным арендатору с момента подписания сторонами акта приема-передачи объекта.

По акту приема-передачи от 01.12.2016 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду оборудование в соответствии с пунктом 1.1 договора.

Далее, дополнительными соглашениями от 29.06.2018 № 1, от 24.12.2018 № 2, от 18.04.2019 № 3 стороны изменяли перечень имущества, переданного в аренду истцу.

Оборудование, переданное в аренду истцу, являлось оборудованием главных понизительных подстанций ответчика.

В разделе 4 договоров сторонами была определена арендная плата и порядок расчетов по договору.

В соответствии с пунктом 4.1 договора, общая сумма арендной платы за весь срок аренды по договору составляла 25 387 257 руб. 50 коп., в том числе НДС в сумме 3 872 632 руб. 50 коп. Ежемесячная арендная плата составляла 2 307 932 руб. 50 коп., в том числе НДС в сумме 352 057 руб. 50 коп. НДС предъявляется и уплачивается в соответствии с налоговым законодательством. Размер арендной платы мог изменяться в одностороннем порядке арендодателем, но не чаще одного раза в год.

Дополнительным соглашением № 2 к договору аренды от 24.12.2018 стороны изложили пункт 4.1 договора в новой редакции и установили, что ежемесячная арендная плата по настоящему договору на момент заключения настоящего дополнительного соглашения и до 01.01.2019 составляет 1 955 875 руб. 00 коп., кроме того, НДС в размере 18% 352 057 руб. 50 коп.

С 01.01.2019 ежемесячная арендная плата по договору была установлена в сумме 1 955 875 руб. 00 коп., кроме того, НДС в размере 20% - 391 175 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 8.2 договора аренды в случае, если арендатор продолжал пользоваться объектами после истечения срока действия договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считался возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Согласно пункту 2.2.5 договора арендатор имеет преимущественное право заключения договора аренды на новый срок.

В течение всего периода действия договора аренды оборудования, арендатор добросовестно исполнял принятые на себя договорные обязательства, не допуская просрочки внесения арендной платы, а также нарушения иных условий договора аренды, соблюдал иные обязанности, возложенные на него пунктом 3.2 договора аренды, в полном объеме.

Истец 11.06.2021 направил ответчику письмо № ПЭ/01/03/3571 с коммерческим предложением по заключению договора аренды оборудования на новый срок, а также проект договора аренды оборудования главных понизительных подстанций. Указанное письмо было получено ответчиком по электронной почте (от 11.06.2018 вх. № 4888), а также посредством почтового отправления 15.06.2021, ответа на указанное письмо от ответчика не поступило.

Ответчик 23.09.2021 направил истцу письмо № ГД-19/12740, в котором уведомил истца об одностороннем расторжении договора аренды в соответствии с пунктом 2.1.2 договора аренды и пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно письму ответчика, договор аренды расторгается по истечении одного месяца, с даты получения обществом «МРСК Урала» указанного уведомления.

Истцом 07.10.2021 в адрес ответчика было направлено письмо № БВ/03-ПЭ/4933 с уведомлением о желании воспользоваться преимущественным правом заключения договора аренды на новый срок в соответствии с пунктом 2.2.5 договора аренды, статьей 621 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанное письмо было получено ответчиком 13.10.2021.

Письмом от 14.10.2021 № ГД-19/13703 ответчик сообщил истцу о проведении им отбора предложений по аренде оборудования на конкурентной основе путем оценки всех поступивших предложений.

Письмом от 15.10.2021 № ПЭ/03-ПЭ/5057 истец повторно подтвердил ответчику свое намерение продолжить использование имущества по договору аренды и реализовать свое преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок. Также в указанном письме в целях соблюдения требований статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации и согласования условий заключения договора аренды на новый срок истец предложил ответчику направить в его адрес коммерческие предложения иных заинтересованных в заключении договора аренды лиц или проект договора аренды на новый срок на приемлемых для ответчика условиях, либо представить проект договора аренды на новый срок на условиях, на которых ответчик предполагает заключить договор аренды с другим арендатором. Указанное письмо получено ответчиком 15.10.2021 (вх. № 8732), ответа на указанное письмо от ответчика не поступило.

В общество «МРСК Урала» поступило письмо общества «КЭС КМР» от 24.11.2021 № 1416, из которого истцу стало известно, что между ответчиком (арендодатель) и обществом «КЭС КМР» 15.11.2021 заключен договор аренды оборудования № 10421/2021, согласно которому в аренду третьему лицу передано оборудование главных понизительных подстанций ответчика, ранее арендованное истцом по договору аренды от 28.11.2016. По условиям заключенного между ответчиком и третьим лицом договором аренды от 15.11.2021 арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование за плату имущество в соответствии с приложением № 1 к договору. Согласно пункту 1.3 срок действия договора, заключенного с обществом «КЭС КМР» установлен с 15.11.2021 по 31.12.2022. Размер арендной платы и порядок ее оплаты установлены разделом 4 договора аренды, заключенного с обществом «КЭС КМР».

Однако из копии договора, полученной обществом «МРСК Урала» от третьего лица, установить размер арендной платы не представляется возможным.

По условиям пункта 9.3 договора от 15.11.2021 договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и применяется к отношениям сторон с 15.11.2021, действует до полного исполнения сторонами всех обязательств по нему.

Также по условиям пункта 1.4 договора аренды от 15.11.2021 передача оборудования от ответчика третьему лицу осуществляется путем подписания сторонами акта приема-передачи. Акт приема-передачи по договору подписан 15.11.2021.

Истец полагает, что права и обязанности арендатора по договору аренды от 15.11.2021, заключенному ответчиком с обществом «КЭС КМР», подлежат переводу на истца, имеющего преимущественное право на заключение договора аренды оборудования на новый срок. Истец отмечает, что на протяжении всего срока действия договора аренды оборудования от 28.11.2016 № 07-490/2016 (4182/2016), им, как арендатором, надлежащим образом исполнялись все обязанности по договору аренды перед ответчиком, что подтверждается платежными поручениями за период 2016-2021 г.г. о своевременном и полном внесении им арендных платежей. Также, на протяжении всего срока нахождения имущества в аренде, истец пользовался оборудованием в соответствии с целями договора, содержал оборудование в исправности, нес расходы на содержание оборудования, соблюдал все требования безопасности, установленные законом и договором для данного вида имущества.

Письмом о заключении договора на новый срок от 11.06.2021
№ ПЭ/01/03/3571, а также письмами от 07.10.2021 № БВ/03-ПЭ/4933, от 15.10.2021 № ПЭ/03-ПЭ/5057, направленными ответчику до окончания действия договора аренды (до истечения месячного срока предупреждения о расторжении, указанного в письме ответчика от 23.09.2021), истец выполнил необходимое условие для реализации преимущественного права на заключение договора на новый срок и уведомил ответчика о желании заключить договор на новый срок (пункт 1 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли требование удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг
те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствовались положениями статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 постановления Пленума № 73, и исходили из того, что правом на заключение договора аренды на новый срок обладает только добросовестный арендатор, такое право связано исключительно с наличием срочного договора аренды и с соответствующим заявлением арендатора, сделанным до истечения такого срока. В свою очередь, установив, что спорный договор аренды после окончания срока его действия был заключен на неопределенный срок на основании пункта 8.2 договора, а также выявив наличие нарушений истцом условий договора аренды в части своевременности внесения арендной платы и предоставления инвентаризационных ведомостей, суды пришли к выводу об отсутствии у истца преимущественного права на заключение договора на новый срок и перевода прав и обязанностей арендатора по договору.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок. Арендатор обязан письменно уведомить арендодателя о желании заключить такой договор в срок, указанный в договоре аренды, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок до окончания действия договора.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума № 73 судам следует учитывать, что по смыслу части 3 пункта 1 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации преимущественным правом на заключение договора аренды обладает не только арендатор по действующему договору аренды, но и арендатор по договору, который был прекращен в течение года до заключения договора аренды с другим лицом или проведения торгов для заключения такого договора, при условии письменного уведомления арендодателя в порядке, установленном абзацем 1 пункта 1 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, о желании заключить новый договор аренды.

Следовательно, преимущественным правом на заключение договора на новый срок обладают арендаторы по договорам как прекращенным в связи с истечением срока его действия, так и по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации. Иного из закона не следует.

Из содержания приведенных норм права и разъяснений следует, что не имеет правового значения то обстоятельство, что договор аренды был заключен с истцом на неопределенный срок. В противном случае арендатор по такому договору, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, будет поставлен в неравное положение с арендатором, с которым заключен срочный договор.

Принимая во внимание изложенное, судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными.

Суд округа полагает, что выводы судов о ненадлежащем исполнении истцом своих обязательств по договору аренды в части своевременности внесения арендной платы и предоставления инвентаризационных ведомостей, в отношении которых истцом заявлены мотивированные возражения, сделаны с нарушением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Так, из судебных актов не усматриваются мотивы, по которым суды пришли к выводу о существенном значении указанных нарушений для отказа в заключении договора на новый срок.

При этом заслуживают внимания и правовой оценки доводы истца о том, что обстоятельства отсутствия у ответчика в период действия договора аренды каких-либо претензий к истцу по исполнению договора аренды, судами не исследовались и не устанавливались. Заявление о нарушении истцом условий договора по своевременности уплаты арендных платежей сделано ответчиком лишь после возбуждения настоящего дела, что свидетельствует о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления права (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Полагает, что наличие просрочки оплаты одного арендного платежа на 5 календарных дней за период 2016-2021 г.г. не может являться основанием для вывода о ненадлежащем исполнении обязательства по договору, исключающим применение в последующем правил статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанное свидетельствует о нарушении судами норм процессуального права, поскольку при разрешении спора не была обеспечена полнота установления всех обстоятельств и исследования доказательств по делу, которые могли бы повлиять на выводы суда по существу спора.

Частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решения, постановления, принимаемые арбитражным судом, должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно статьям 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле,
в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела установлены и какие обстоятельства не установлены; устанавливает, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.
В мотивировочной части решения судом должны быть изложены доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, доводы суда в пользу принятого решения, мотивы, по которым он отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование требований и возражений доводы.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в силу части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению. Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В соответствии со статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции, доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах, мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций названные требования не соблюдены, суд округа приходит к выводу, что обжалуемые решение и постановление приняты с нарушением части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, учитывая, что указанные недостатки
не могут быть устранены судом кассационной инстанции и требуют нового рассмотрения спора по существу, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене в полном объеме с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (часть 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, дать оценку всем доводам сторон и представленным в материалы дела доказательствам в их совокупности и рассмотреть дело в соответствии с требованиями действующего законодательства и сложившейся судебной практикой.

Руководствуясь ст. 286, 287- 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 25.03.2022 по делу № А50-29039/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.А. Купреенков

Судьи Т.В. Сулейменова

И.А. Краснобаева