Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
Яковлевой Е.А. рассмотрел кассационную жалобу закрытого акционерного общества Коммерческий банк «Ураллига» в лице конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2022 по делу № А76-26516/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

в здании суда округа:

акционерного общества «Трест Уралнефтегазстрой» – Дитятьева Т.Е. (доверенность от 28.06.2021);

в режиме веб-конференции:

конкурсного управляющего – Первых И.Ю. (доверенность от 23.12.2020).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2014 закрытое акционерное общество Коммерческий банк «Ураллига» (далее – общество КБ «Ураллига», должник) признано банкротом; в отношении него открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее – конкурсный управляющий, управляющий).

В арбитражный суд поступило заявление акционерного общества «Трест Уралнефтегазстрой» (далее – общество «Трест Уралнефтегазстрой», новый кредитор) о замене кредитора с акционерного общества финансово-строительная компания «Нефтегазстрой-Восток» (далее – общество
ФСК «Нефтегазстрой-Восток», первоначальный кредитор) на правопреемника – общество «Трест Уралнефтегазстрой» в части включения в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 45 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2022 заявление общества «Трест Уралнефтегазстрой» удовлетворено, произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов общества КБ «Ураллига» в указанной части.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 07.07.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего – без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа
с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы ссылается на то, что судами необоснованно распределено бремя доказывания и определен стандарт доказывания, поскольку ввиду наличия аффилированности между первоначальным кредитором и его правопреемником к спорным отношениям подлежит применению повышенный стандарт доказывания, а бремя доказывания в таком случае должно лежать на заявителе (то есть на правопреемнике). При этом кассатор полагает, что договор цессии является незаключенным, поскольку с даты, указанной в договоре, и до 16.07.2021 должник о состоявшейся цессии уведомлен не был, следовательно, договор цессии был подписан после того, как первоначальный кредитор был исключен из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), что также свидетельствует о злоупотреблении правом и заключении сторонами мнимого договора по смыслу статьей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 19.09.2022 произведена замена судьи Пирской О.Н. на судью Морозова Д.Н.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Из материалов дела следует, что 20.04.2021 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего об исключении из третьей очереди реестра требований ряда кредиторов должника в связи с исключением кредиторов из ЕГРЮЛ, в частности требования общества ФСК «Нефтегазстрой-Восток» по договору банковского счета от 12.03.2009 № 1707 в сумме 224 705 руб. 37 коп., по депозитному договору от 28.02.2008 № 280012 в сумме 45 162 739 руб. 73 коп.

При рассмотрении заявления управляющего в части исключения из реестра требований кредиторов общества ФСК «Нефтегазстрой-Восток» в материалы дела был представлен договор цессии от 29.12.2019, заключенный между обществом ФСК «Нефтегазстрой-Восток» и обществом «Трест Уралнефтегазстрой».

Как установлено судами, 12.07.2021 общество «Трест Уралнефтегазстрой» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании договора цессии от 29.12.2019, определением суда от 18.08.2021 возбуждено производство по настоящему обособленному спору.

По условиям договора цессии к обществу «Трест Уралнефтегазстрой» перешло право (требование) первоначального кредитора к обществу КБ «Ураллига», возникшее из договора о депозитном вкладе от 28.02.2008 № 280012 в сумме 45 000 000 руб. (пункты 1-2 договора цессии).

В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии от 29.12.2019 в качестве платы за уступаемое право (требование) цессионарий обязался произвести зачет взаимных требований по договору беспроцентного займа от 11.11.2013 б/н в сумме 2 000 000 руб.

В силу статей 382, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Существенными условиями договора уступки являются предмет (уступаемое право) и его стоимость, факт заключения договора не ставится в зависимость от оплаты стоимости уступаемого права.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство (часть 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно сложившейся судебной практике рассмотрение заявлений аффилированных к должнику лиц о включении в реестр требований кредиторов должника, а также заявлений указанных лиц о замене кредитора в таком реестре производится судом по аналогичным правилам (строгий стандарт доказывания, определенное распределение бремени доказывания и так далее). При этом повышенный стандарт доказывания не применяется к случаям, когда наличие аффилированности между должником и кредитором не установлено. В подобных случаях применяется общегражданский стандарт доказывания.

В материалы дела доказательств наличия аффилированности должника и первоначального кредитора – общества ФСК «Нефтегазстрой-Восток» (так же, как и его правопреемника – общества «Трест Уралнефтегазстрой») не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При изложенных обстоятельствах судами первой и апелляционной инстанций верно установлено, что применению подлежит общегражданский стандарт доказывания, и правильно распределено бремя доказывания.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права, оценив представленные в материалы спора доказательства, в том числе договор цессии от 29.12.2019, заключенный между обществом ФСК «Нефтегазстрой-Восток» и обществом «Трест Уралнефтегазстрой», в их совокупности и взаимосвязи (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о достаточности доказательств материального правопреемства, а потому удовлетворили заявление общества «Трест Уралнефтегазстрой» о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника в испрашиваемой им части.

В связи с изложенным довод кассатора о том, что судами необоснованно распределено бремя доказывания и определен стандарт доказывания, поскольку ввиду наличия аффилированности между первоначальным кредитором и его правопреемником к спорным отношениям подлежит применению повышенный стандарт доказывания, а бремя доказывания в таком случае должно лежать на заявителе (то есть на новом кредиторе), судом округа отклоняется.

В кассационной жалобе заявитель также утверждает, что договор цессии является незаключенным, поскольку с даты, указанной в договоре, и до 16.07.2021 должник о состоявшейся цессии уведомлен не был, следовательно, он был подписан после того, как первоначальный кредитор был исключен из ЕГРЮЛ; кассатор ставит под сомнение факт существования требования из договора беспроцентного займа от 11.11.2013 как средства платежа по договору цессии.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 25.02.2014 № 165 «Обзор практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными»).

Как ранее было указано, существенными условиями договора цессии являются предмет (уступаемое право) и его стоимость. Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что соглашение между первоначальным кредитором и его правопреемником по всем существенным условиям договора цессии от 29.12.2019 достигнуто, договор исполнен; переход права не ставится в зависимость от оплаты стоимости уступаемого права (пункт 3.1 договора). При указанных обстоятельствах суды пришли к верному выводу о заключенности договора цессии.

Кроме того, при рассмотрении настоящего обособленного спора о фальсификации договора цессии от 29.12.2019 сторонами в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не заявлялось, договор цессии как доказательство из материалов дела не исключен.

Довод заявителя жалобы о том, что договор цессии является недействительной сделкой на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку является новым, ранее управляющим не заявлялся, предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций не был (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2022 по делу
№ А76-26516/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества Коммерческий банк «Ураллига» в лице конкурсного управляющего – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Д.Н. Морозов

Судьи С.А. Сушкова

Ф.И. Тихоновский