Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евразийский холдинг» (далее – Холдинг) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2022 по делу № А60-53087/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку в судебное заседание не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-Сервисная Компания» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Холдингу о взыскании 6 534 475 руб. неосновательного обогащения в виде предварительной оплаты за поставку товара.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Холдинг просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, полагая, что подписание сторонами договора поставки от 24.03.2021, а также действия истца по частичному исполнению взятых на себя обязательств по договору, содержание договора поставки от 24.03.2021 и спецификации от 24.03.2021 № 1 с указанием на конкретный перечень поставляемых товаров свидетельствуют о неверном выводе судов о незаключенности договора и несогласовании его предмета. Ответчик указывает, что истцом не было исполнено обязательство по внесению предоплаты по договору поставки, задолженность составила 4 000 000 руб., в связи с чем у Холдинга не возникло обязательство по поставке товара, срок поставки не нарушен.

По мнению заявителя кассационной жалобы, истцом не доказан факт существенного изменения обстоятельств: направление ответчиком проектов спецификаций не свидетельствует о невозможности для истца исполнить свои обязательства по договору поставки на согласованных сторонами условиях. Кроме того, как отмечает Холдинг, после направления указанных спецификаций стороны выразили свое согласие на продолжение исполнения договора поставки от 24.03.2021 на первоначальных условиях.

Ответчик указывает, что истцом не заявлялось о расторжении договора в судебном порядке, договор поставки от 24.03.2021 не расторгнут, в связи с чем продолжает свое действие. Таким образом, по мнению Холдинга, в связи с отсутствием оснований для расторжения договора, неисполнением Компанией своих обязательств по нему взыскание денежных средств в соответствии с нормами статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации неправомерно.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между Холдингом (поставщик) и Компанией (покупатель) был подписан договор поставки металлоконструкций от 24.03.2021 № 24-03-2021.

Согласно условиям пункта 1.1. договора поставщик обязался на основании технической (проектной) документации ш. 05.07.2016-КМ, 05.07.2016-АС изготовить и передать покупателю в собственность металлоконструкции в объемах, предусмотренных спецификациями, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора (далее по тексту - товар), а покупатель принять и оплатить товар на условиях, определенных настоящим договором, спецификациями.

В пункте 4.1. договора установлено, что цена товара согласовывается в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора.

В соответствии с условиями спецификации от 24.03.2021 № 1 к договору (дополнительное соглашение к договору) поставщик на основании технического задания объекта в течение 30 рабочих дней после подписания контракта и получения предоплаты изготовит: «Здание многоцелевого назначения 24.0x60.0 м» согласно проектам ш. 05.07.2016-КМ, 05.07.2016-АС.

В пункте 1 спецификации от 24.03.2021 № 1 согласовано, что общая стоимость товара с учетом шеф - монтажных работ составляет 15 049 250 руб.

В пункте 1 спецификации предусмотрен порядок оплаты: 70% (10 534 475 руб.) - предоплата в течение 3 банковских дней с момента подписания контракта, 100 % - оплата в течение 3 рабочих дней за каждую отгруженную партию товара за вычетом авансового платежа 70 %, 100 % - окончательная оплата в течение 3 рабочих дней после уведомления о готовности последней партии к отгрузке за вычетом авансовых платежей.

Согласно пункту 5 спецификации № 1 приложение (спецификация № 1) вступает силу с момента его подписания и действует до полного выполнения сторонами принятых на себя обязательств.

После подписания договора поставщиком в адрес покупателя направлен проект спецификации от 12.04.2021 № 2 к договору (дополнительное соглашение к договору), в соответствии с пунктом 1 которой общая стоимость договора составляла 25 431 500 руб.

Покупателем в связи с существенным изменением условий договора в части повышения цены товара в адрес поставщика было направлено письмо от 05.07.2021 с предложением считать расторгнутым договор поставки металлоконструкций и вернуть предварительно оплаченные денежные средства за товар в сумме 6 534 475 руб. путем перечисления их на расчетный счет покупателя.

В адрес истца ответчиком направлена подписанная спецификация от 06.06.2021 № 2, в которой стоимость только одной позиции, а именно конструкций металлических в количестве 93,10 т, составляет 15 575 430 руб.

Истцом в связи с существенным изменением условий договора в части повышения цены товара было предложено ответчику расторгнуть по соглашению сторон договор с 06.09.2021 и не позднее 06.09.2021 вернуть 6 534 475 руб.

Поскольку ответчик денежные средства не вернул, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования исходя из того, что подписанный между сторонами договор поставки является незаключенным; факт перечисления истцом денежных средств ответчику подтвержден материалами дела, ответчиком не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие выполнение им поставки товара либо возвращение предварительной оплаты, обстоятельства неправомерного удержания ответчиком уплаченных истцом денежных средств подтверждены.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Оценив договор поставки металлоконструкций, суды пришли к обоснованному выводу о том, что он является незаключенным ввиду несогласования сторонами его существенных условий.

Суды верно исходили из того, что направление после подписания договора двух спецификаций, в одной из которых цена договора была значительно изменена в большую сторону, во второй (подписанной со стороны ответчика) – изменено наименование и количество товара (предмет договора поставки), свидетельствует о том, что фактически ответчик посредством направления новых оферт имел цель пересогласовать существенные условия договора, в связи с чем договор нельзя признать заключенным.

Судами также принято во внимание, что сторонами не согласовано условие о предмете смешанного договора (фактически договора поставки и подряда) в части предмета договора подряда, поскольку техническое задание объекта покупателем не согласовано, обратного материалы дела не содержат.

Представленный ответчиком договор от 15.03.2021 № 15-03/2021, согласно которому он принял на себя разработку технической документации для истца, последним не подписан.

Суды правильно отметили, что поведение ответчика в виде длительного удержания денежных средств со ссылкой на неполное внесение истцом предоплаты в отсутствие согласованного задания, неоднократных попыток пересогласовать условия договора, нельзя признать добросовестным. Ответчик, действуя добросовестно, должен был предпринимать попытки для согласования технического задания либо требовать расторжения договора, также мог обратиться к истцу с требованиями о внесении предоплаты в полном объеме.

Представленные ответчиком иные договоры, товарные накладные в обоснование довода о фактически начавшемся исполнении договора (закупки материалов для истца у третьих лиц) в отсутствие согласованного технического задания правомерно не приняты судами с учетом установленных выше обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

С учетом изложенного, установив факт перечисления истцом ответчику денежных средств в сумме 6 534 475 руб., отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего встречного предоставления на указанную сумму, возврата денежных средств истцу, учитывая, что обстоятельства неправомерного удержания ответчиком уплаченных истцом денежных средств подтверждены, суды пришли к правомерному выводу о том, что перечисленные истцом денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика, в связи с чем в силу положений пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат возврату Компании.

При таких обстоятельствах суды правомерно на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворили исковые требования.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку, по мнению суда кассационной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к несогласию заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся доказательств. Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены процессуальным законодательством к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Суды, удовлетворяя исковые требования, исходили из имеющихся в деле доказательств, которые исследовали и оценивали в порядке, предусмотренном статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судов основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям статей 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2022 по делу № А60-53087/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евразийский холдинг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Абознова

Судьи Е.Г. Сирота

А.Д. Тимофеева