Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу участника общества
с ограниченной ответственностью «Макситрейд» Игумновой Натальи Ивановны на определение Арбитражного суда Курганской области от 01.06.2022 по делу № А34-8426/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании принял участие представитель Игумновой Н.И. – Чайковский С.Г. (доверенность от 12.02.2021).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 21.11.2019 общество с ограниченной ответственностью «Макситрейд» (далее - общество «Макситрейд», должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство.

Определением от 21.11.2019 конкурсным управляющим утвержден Саитов Антон Сергеевич, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Определением от 03.09.2021 конкурсным управляющим общества «Макситрейд» утвержден Василенко Сергей Викторович.

Индивидуальный предприниматель Михин Евгений Александрович 14.07.2021 обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением
о процессуальной замене кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Нижнетагильский земельный центр» (далее – общество «НТЗЦ») на предпринимателя Михина Е.А. в части требований в размере 2 735 755 руб. 31 коп.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 01.06.2022 заявление Михина Е.А. удовлетворено. Произведена замена кредитора третьей очереди реестра требований кредиторов должника общества «НТЗЦ» на правопреемника – предпринимателя Михина Е.А. в части требований в размере 2 735 755 руб. 31 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 01.08.2022 определение Арбитражного суда Курганской области от 01.06.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными определением от 01.06.2022 и постановлением от 01.08.2022, участник общества «Макситрейд»
Игумнова Н.А. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить в связи с тем, что спорный договор противоречит нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и не содержит все существенные условия, предусмотренные законом, уступка права произведена не в соответствии с нормами действующего законодательства.

В кассационной жалобе Игумнова Н.А. приводит доводы о том, что заключение обществом «НТЗЦ», находящимся уже длительное время в процедуре ликвидации, договора уступки с отлагательным условием об оплате в течение 18 месяцев с момента подписания является злоупотреблением правом как со стороны общества «НТЗЦ», так и со стороны правопреемника, указывает на то, что такое условие фактически означает дарение обществом «НТЗЦ» Михину Е.А. права требования к должнику, что запрещено законом.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судами не дана надлежащая правовая оценка действиям ликвидатора общества «НТЗЦ» и Михина Е.А., отмечает, что общество «НТЗЦ» с 28.04.2020 находилось в стадии ликвидации, на дату подписания договора цессии (01.07.2021) истек годичный срок, установленный законом для ликвидации, при этом в судебном порядке срок ликвидации не был продлён, из чего следует, что на момент заключения договора у ликвидатора Воробьева А.Ю. уже истекли полномочия, он не имел права подписывать указанный договор уступки права требования. Также Игумнова Н.И. указывает на то, что ликвидатором не соблюдена обязанность по публикации сообщения о ликвидации и составлению промежуточного ликвидационного баланса. Притворность данной сделки, по мнению Игумновой Н.И., подтверждается также тем, что в отношении общества «НТЗЦ» было возбуждено дело о банкротстве, производство по которому впоследствии прекращено в связи с отсутствием у общества имущества в размере, достаточном для покрытия расходов в рамках процедуры банкротства. Также, в отношении общества «НТЗЦ» 04.03.2022 возбуждено исполнительное производство на основании акта налогового органа.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что деятельность обществом «НТЗЦ» с 2020 года фактически не ведётся, финансовая отчётность обществом «НТЗЦ» не сдавалась с 2020 года, кредиторская задолженность общества по результатам 2019 года составляла
52 340 000 руб., из чего следует, что общество «НТЗЦ» является недействующим юридическим лицом, фактически прекратившим свою деятельность.

Проверив законность обжалуемых актов в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, 24.06.2019 общество «НТЗЦ» обратилось в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании общества «Макситрейд» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Решением от 27.11.2019 общество «Макситрейд» признано несостоятельным (банкротом). Указанным решением в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества «НТЗЦ» в размере 2 735 755 руб. 31 коп., в том числе: 2 699 059 руб. 31 коп. - основной долг, 36 696 руб. – расходы по оплате государственной пошлины, 336 088 руб. 34 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами (с отдельным учетом в составе третьей очереди реестра требований кредиторов).

Общество «НТЗЦ» является единственным кредитором должника.

Между обществом «НТЗЦ» в лице ликвидатора Воробьева А.Ю. и предпринимателем Михиным Е.А. 01.07.2021 заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого общество уступает, а предприниматель в полном объеме принимает право требования к обществу «Макситрейд» в размере 2 735 755 руб. 31 коп. и 336 088 руб. 34 коп.

Указанные суммы задолженности включены в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди в рамках настоящего дела.

Цена уступаемых прав составила 3 071 843 руб. 65 коп. Указанная цена должна быть перечислена продавцу в срок не позднее 18 месяцев с даты подписания настоящего договора (пункт 2.1 договора цессии).

Право требования переходит к приобретателю прав с момента подписания настоящего договора, при этом правообладатель вправе отказаться от исполнения договора полностью в одностороннем внесудебном порядке
в случае, если приобретатель прав не оплатит стоимость права требования в предусмотренных договором сумме и в срок.

Во исполнение договора Михин Е.А. уведомил должника о смене кредитора и обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявленные кредитором требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, права кредитора в деле
о банкротстве общества «Макситрейд» перешли предпринимателю
Михину Е.А. по договору цессии, условия которого соответствуют действующему законодательству, при этом суды руководствовались следующим.

На основании части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что необходимо подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицу, заявившему о правопреемстве.

Заявление предпринимателя Михина Е.А. основано на договоре уступки прав требования от 01.07.2021.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

По правилам пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как указано выше, договором цессии от 01.07.2021 предусмотрен переход права требования к цессионарию в полном объеме с момента подписания договора.

Изучив условия договора уступки права требования от 01.07.2021 и представленные в дело доказательства и установив, что договор цессии не противоречит нормам главы 24 ГК РФ, содержит все существенные условия, предусмотренные законом для данного вида договоров, а уступка права произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что к предпринимателю Михину Е.А. 01.07.2021 перешло право требования с общества «Макситрейд» задолженности, включенной в реестр.

Оценивая спорный договор цессии на предмет наличия признаков его недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 168 и 170 ГК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что в материалы дела не представлено достаточных доказательств мнимости и притворности данной сделки.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В рассматриваемом случае наличие у договора цессии признаков мнимой сделки, направленной на создание видимости приобретения прав требования, не доказано; не подтвержден тот факт, что воля сторон при совершении сделки не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» даны разъяснения о том, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Как установлено судами, в материалах дела отсутствуют доказательства, что, заключив договор цессии, стороны имели намерение прикрыть договор дарения. Напротив, воля сторон сделки была направлена на возмездную передачу прав требования к должнику (пункт 2.1 договора). Права по спорному договору цессии перешли к цессионарию в момент его подписания, поэтому факт совершения расчетов по указанному договору не имеет правового значения для разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве.

Таким образом, довод о безвозмездном характере заключенного договора является несостоятельным и правомерно отклонен судом апелляционной инстанции.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что спорный договор соответствует нормам действующего законодательства и не нарушает чьих-либо прав, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что права кредитора в деле о банкротстве общества «Макситрейд» перешли к предпринимателю Михину Е.А. по договору цессии. У суда отсутствовали основания для отказа в процессуальной замене кредитора.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что договор цессии фактически является дарением, подлежит отклонению, поскольку договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ), что судами первой и апелляционной инстанций по настоящему делу не установлено и материалами дела не подтверждено.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций. Те обстоятельства, на которые указано в кассационной жалобе, фактически о ничтожности договора цессии не свидетельствуют. Истечение годичного срока для ликвидации юридического лица, соответствие общества «НТЗЦ» признакам недействующей организации, подлежащей исключению из ЕГРЮЛ в административном порядке, правового значения для настоящего спора не имеют. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.10.2022 общество «НТЗЦ» является действующим юридическим лицом, его руководителем (ликвидатором) является Воробьев А.Ю., следовательно, данное лицо обладало полномочиями на подписание договора цессии.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Курганской области от 01.06.2022 по делу
№ А34-8426/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Макситрейд» Игумновой Натальи Ивановны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи В.Ю. Калугин

В.В. Плетнева