Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2022 по делу № А60-9670/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители ФИО2 – ФИО3 (удостоверение адвоката, доверенность от 18.09.2021), ФИО4 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 17.08.2021), ФИО1 – ФИО6 (паспорт, доверенность от 11.06.2021).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью «УКМ-Капитал» (далее – общество «УКМ-Капитал») в лице участников ФИО2, ФИО1 (далее – истцы) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО4 (далее – ответчик) с требованием о взыскании
12 561 554 руб. 56 коп. убытков (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальные предприниматели ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, а также ФИО17, ФИО18, общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Кольцо-Д логистик», общество с ограниченной ответственностью «Юнтал», акционерное общество «Юнити страхование».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2022 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу общества «УКМ-Капитал» взыскано 1 735 100 руб. убытков, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 18.06.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами в части отказа во взыскании 9 055 016 руб. 56 коп., ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы полагает, что судами необоснованно отклонены доводы истцов о мнимости сделок по перевозкам грузов, о том, что акционерное общество «Уралкомпрессормаш» самостоятельно осуществляло оплату перевозок грузов для своих контрагентов, без привлечения средств общества «УКМ-Капитал», а также, что в те даты, в которые осуществляли перевозки, от акционерного общества «Уралкомпрессормаш» никакие реализации товара не осуществлялись, учитывая также, что ответчик является членом директоров акционерного общества «Уралкомпрессормаш». По мнению ФИО1 все представленные ответчиком в материалы дела документы представляют собой фиктивный документооборот и не могут являться доказательством фактического оказания услуг по перевозке груза, указанные доводы не оценены судами. Суды нижестоящих инстанций также не дали оценку доводам истца о мнимости сделок с индивидуальным предпринимателем ФИО12, обществом с ограниченной ответственностью «ЮНТАЛ», доказательства чего были представлены истцами в материалы дела. Кроме того, кассатор указывает на неверное распределение бремени доказывания, учитывая, что ответчик как единоличный исполнительный орган располагал исчерпывающими доказательствами реальности совершения хозяйственных отношений, о мнимости которых заявили истцы.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу поддерживает доводы ФИО1, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции изменить в части отказа в удовлетворении исковых требований на сумму 9 055 016 руб. 56 коп., в указанной части отправить дело на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность постановления суда апелляционной инстанции проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «УКМ-Капитал» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.11.2004, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц. В указанном обществе ответчик является директором и участником с размером доли 18,2874 %, ФИО2 с 23.09.2014 является участником общества с размером доли 24,3047 %.

Истцу стало известно, что действующим директором общества – ответчиком осуществлены перечисления денежных средств: в сумме
1 105 100 руб. на свой лицевой счет под отчет; в общей сумме 11 306 454 руб. 56 коп. в адрес третьих лиц по оплате неустановленных услуг; в сумме 150 000 руб. на лицевые счета физических лиц в качестве дивидендов.

Полагая, что указанные платежи имеют признаки обналичивания денежных средств и их присвоения ответчиком, в том числе ввиду того, что договоры, по которым производились платежи, заключены не были, их реальное исполнение не предполагалось и не производилось, никакая продукция по ним не поставлялась, услуги не оказывались, а также принимая во внимание, что общим собранием участников не принималось решение о направлении чистой прибыли общества на выплату денежных средств участникам общества, а также что в обществе имеются и другие участники выплата которым не производилась, выплаты произведены без законных оснований, истец обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями о взыскании убытков в сумме 12 561 664 руб. 56 коп.

Принимая во внимание, что ответчиком не представлено доказательств обоснованности перечислений денежных средств общества «УКМ-Капитал» на свой лицевой счет, а авансовые отчеты не подтверждают несение данных расходов в интересах указанного общества, исследовав и оценив позиции лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, в частности договоры с третьими лицами, представленные ответчиком, установив, что ответчиком не доказана обоснованность перечислений денежных средств в пользу общества «Юнити Страхование», а также не представлены доказательства наличия законных оснований для перечисления с расчетного счета общества
«УКМ-Капитал» денежных средств в виде дивидендов, учитывая, что общим собранием участников не принималось решение о направлении чистой прибыли на выплату дивидендов, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в сумме 1 735 100 руб.

В указанной части судебные акты не обжалуются и выводы, содержащиеся в ней, судом округа не проверяются.

Частично отказывая в удовлетворении требований истцов, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62
«О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62) разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (подпункты 4, 5 пункта 1 постановления № 62).

Руководствуясь пунктом 1 постановления № 62, пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что в рамках настоящего дела ответчиком даны убедительные пояснения относительно своих действий по перечислению третьим лицам денежных средств в сумме 10 826 454 руб. 56 коп., в том числе указано, что ряд сделок направлены на привлечение новых арендаторов, другие сделки – на поддержание эксплуатационного состояния объектов недвижимости общества
«УКМ-Капитал», на техническое обслуживание и администрирование серверов, обеспечение функционирования информационно-телекоммуникационной сети, установку обновленной версии программы «1С»; перевозки товаров осуществлены с целью предотвращения еще больших убытков для общества
«УКМ-Капитал», оплата перевозки грузов направлена в итоге на предупреждение кризиса всей корпоративной группы, взыскания долгов с поручителей и обращения взыскания на заложенное имущество, принадлежащее обществу «УКМ-Капитал», учитывая, что истцами указанные обстоятельства не опровергнуты, мнимости доставки товара не доказана (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды нижестоящих инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований истцов о взыскании убытков, связанных с перечислением денежных средств в пользу индивидуальных предпринимателей и юридических лиц, в оставшейся сумме 11 306 454 руб. 56 коп.

При этом судом апелляционной инстанции также указано, что доводы истцов направлены на проверку экономической целесообразности решений руководителя общества «УКМ-Капитал», что не является целью судебного контроля, призванного обеспечивать защиту прав юридических лиц и их участников.

Ввиду того, что в обществе «УКМ-Капитал» фактически сложились отношения, при которых директор мог заключать сделки на сумму более
100 000 руб. при условии, если данная сделка отвечает интересам этого общества, совершение директором действий по заключению сделок на сумму более 100 000 руб. являлось обычной практикой, иное бы не позволило оперативно решать возникающие в ходе деятельности вопросы, суд апелляционной инстанции признал утверждения истцов о том, что ответчик вышел за пределы полномочий руководителя, в части распоряжения имуществом на сумму более 100 000 руб., поскольку такое распоряжение требует одобрения сделки решением общего собрания, несостоятельными.

Изложенная в кассационной жалобе позиция заявителя о неправильном распределении судами бремени доказывания, судом округа отклоняется, ввиду того, что ответчик представил достаточные пояснения относительно совершенных расходов в оспариваемой истцами части, обосновал наличие оснований для несения указанных расходов, в том числе путем предоставления в материалы дела соответствующие доказательства, в свою очередь истцы каких-либо надлежащих и достаточных доказательств опровергающих позицию ответчика в материалы дела не представили, бремя доказывания судами распределено верно.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, подробно и мотивированно отклонены судами, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2022 по делу
№ А60-9670/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Пирская

Судьи К.А. Савицкая

Н.В. Шершон