АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7215/22

Екатеринбург

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тимофеевой А.Д.,

судей Васильченко Н.С., Гайдука А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Белебеевский завод «Автокомплект» (далее – общество «БЗАК», истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.04.2022 по делу № А07-19451/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания
на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «БЗАК» – Марков А.В. (доверенность от 18.03.2022 № 1).

Общество «БЗАК» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью «Ди роботикс» (далее – общество «Ди роботикс», ответчик) об уменьшении цены договора
от 26.11.2018 № 1118-15 до 32 032 евро и взыскании 70 470,40 евро,
а также взыскании неустойки согласно пункту 10.4 договора от 26.11.2018 №1118-15 в сумме 29 597,56 евро.

Решением суда первой инстанции от 01.04.2022 в удовлетворении исковых требований отказано

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 04.07.2022 решение суда оставлено без изменения.

Общество «БЗАК» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, а также на то, что выводы судов не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Заявитель жалобы указывает, что при толковании договора судами
не учтена позиция, изложенная в пункте 45 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49, где говорится, что при неясности его условий толкование осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект документа либо предложила формулировку соответствующего условия, в рассматриваемом случае его исполнителем является ответчик, в связи с чем суды не дали оценку нелепости заключения договора, предусматривающего виртуальный результат работ по трем ступицам под звездочкой.

Общество «БЗАК» считает, что суды не учли положения статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, при котором у истца имеется право выбрать соответствующее требование (наряду с доукомплектованием товара в разумный срок) при получении некомплектного товара. В рамках данного дела некомплектность подтверждается актом от 01.06.2020.

Кроме того, истец полагает, что именно недобросовестные действия и общества «Ди роботикс», злоупотребляющего своими правами, были направлены на срыв поставок обществом «БЗАК» ступиц акционерному обществу «АВТОВАЗ».

В отзыве на кассационную жалобу общество «Ди роботикс» просит оставить решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела,между обществами «БЗАК» (покупатель) и «Ди роботикс» (поставщик) заключен договор поставки от 26.11.2018 № 1118-15 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется разработать проект, произвести, поставить, осуществить шефмонтаж, пустить в эксплуатацию и передать покупателю, а покупатель принять у поставщика и оплатить изготовленный, поставленный, смонтированный и запущенный в эксплуатацию Робототехнический Комплекс на базе двух роботов Фанук М20iA-20M для перемещения заготовки типа «ступица» между четырьмя станками с ЧПУ в соответствии с приложениями
№ 1, 2, 3, 4, 5 к договору (пункт 1.1).

Срок поставки товара покупателю составляет 60 (шестьдесят) календарных дней с даты поступления платежа согласно пункту 4.2.1 договора (пункт 2.1 договора).

Покупатель обязан произвести авансовый платеж в размере 50 %
от общей стоимости товара и работ, указанной в спецификации № 1 к договору, в течение 5 банковских дней с даты подписания договора (пункт 4.2.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.2.2 договора покупатель обязан произвести платеж в размере 30 % от общей стоимости товара и работ, указанной в приложении № 1 к договору, в течение 5 банковских дней с даты поставки товара на предприятие покупателя.

Покупатель обязан произвести окончательный платеж в размере 20 %
от общей стоимости товара и работ, указанной в приложении № 1 к договору, в течение 10 банковских дней с даты подписания без замечания акта проведения окончательных испытаний, приемки и ввода в эксплуатацию товара и выполнения поставщиком всех обязательств, предусмотренных договором (пункт 4.2.3 договора).

Все уведомления или другие сообщения и документы, связанные с договором, должны направляться в письменной форме почтовым отправлением с уведомлением о вручении.

Стороны также договорились, что для связи по оперативным вопросам, таким как, например, уведомление о готовности товара к отгрузке и т. п., допускается направление уведомлений и других сообщений по электронной почте или по факсу, по адресам и номерам, указанным в договоре или отдельном уведомлении (пункт 14.3 договора).

Общая цена договора поставки в соответствии с приложением № 1 к договору составляет 128 128 евро, в том числе НДС.

Согласно приложению № 2 к договору перечень обрабатываемых деталей/узлов выглядит следующим образом

* – необходимо предусмотреть возможность обработки изделий (без учета времени цикла и сменной нормы).

Во исполнение условий договора согласно универсальному передаточному документу от 18.04.2019 истцу отгружен товар
на сумму 10 445 811 руб. 22 коп., впоследствии в соответствии с универсальным корректировочным документом цена товара составила
9 518 874 руб. 17 коп.

В связи с длительным непринятием истцом товара ответчик 10.01.2020 представил истцу акт сдачи приемки пусконаладочных работ по договору.

В ответ на представленный акт истец направил ответчику письмо
от 10.01.2020 № 11000-03, в котором отказался от принятия товара и просил предоставить специалистов для демонтажа поставленных роботов. В качестве обоснования указал на то, что время выхода деталей не соответствует контрактному.

Претензией от 23.06.2020 № 11000-390 истец просил в срок до 06.07.2020 выполнить условия договора по предоставлению технической и иной документации на оборудование согласно приложению № 4 к договору и произвести комплектную поставку, а также устранить за свой счет недостатки оборудования, которые не были оговорены сторонами в договоре, в части обеспечения выполнения полного цикла обработки и такта выпуска и точности позиционирования деталей, указанных в приложении № 2 к договору.

По мнению истца, ответчик не выполнил в полном объеме принятые обязательства по поставке и введению в эксплуатацию оборудования, в связи с чем обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что истцом не доказан факт существенного нарушения требований к качеству товара, влекущего правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции решение суда поддержал, признал его законным и обоснованным.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

На основании статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к обязательствам, вытекающим из договоров поставки, применяются также отдельные положения, предусмотренные нормами о договоре купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т. п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям (пункты 1, 4 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 470 Гражданского кодекса Российской Федерации товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 данного Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2016 № 305-ЭС16-4826, товар должен соответствовать, прежде всего, характеристикам, зафиксированным сторонами при заключении сделки. Только при отсутствии в нормативном акте или договоре требований, предъявляемых к качеству товара, и не информирования продавца о конкретных целях приобретения товара, он должен быть пригоден для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

В ситуации, когда стороны условиями договора согласовали конкретные характеристики поставляемого товара, продавец обязан передать покупателю именно тот товар, который составляет предмет договора.

Передача товара с иными характеристиками, чем те, что согласованы в договоре, не свидетельствует об исполнении обязательства по поставке ни полностью, ни в какой-либо части.

Эквивалентность отношений сторон по договору купли-продажи означает, что продавец обязан предоставить имущество именно того качества, которое обусловлено договором и соответствует обусловленной денежной сумме. Нарушение условий договора о качестве нарушает эквивалентность отношений.

Таким образом, в случае поставки товара, не соответствующего требованиям, предъявляемым к нему условиями договора, поставщик нарушает обязанность, установленную пунктом 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, передать товар, предусмотренный договором, в том числе условия о качестве продукции.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Спорные отношения сторон возникли в связи с исполнением подписанного ими договора от 26.11.2018 № 1118-15 (с учетом спецификации), содержащего все необходимые для договора поставки условия, позволяющие признать договор заключенным.

Поскольку между сторонами возник спор по качеству поставленного оборудования, определением суда первой инстанции от 11.02.2021  назначена судебно-техническая экспертиза.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор
от 26.11.2018 № 1118-15, заключения экспертов Селиванова А.С. и
Логинова Н.Ю., из которых следует, что для детали 21214-3103015 ответчик обеспечил технологию ее обработки, а для технологии обработки деталей
2121-3103015, 2108-3103015, 2101-3103015 теоретически возможна переналадка и перенастройка всех компонентов комплекса, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что роботизированный комплекс и работы по проведению пусконаладочных работ полностью соответствует условиям договора поставки согласно приложениям № 1, 2, 3, 4, 5 к договору. Обязанность представить поставщику техническую документацию по переналадке и перенастройке комплекса для обработки деталей 2121-3103015, 2108-3103015, 2101-3103015 в соответствии с условиями договора на поставку товара согласно приложениям № 1, 2, 3, 4, 5 к договору у поставщика отсутствует.

Принимая во внимание, что экспертные заключения содержат однозначные выводы по поставленным вопросам и их обоснование, исполнены квалифицированными специалистами, обладающими необходимыми познаниями и предупрежденными об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, при этом противоречий в их выводах
не установлено, суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что оснований не доверять представленным в материалы дела заключениям у судов не имеется, данные процессуальные документы соответствуют требованиям, изложенным в статье 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и правомерно приняты арбитражным судом в качестве допустимого доказательства по настоящему делу.

С учетом изложенного, поскольку истцом не доказан факт существенного нарушения требований к качеству товара, суд первой инстанции и апелляционный суд пришли к правильному выводу о том, что оснований для уменьшения цены договора в соответствии с пунктом 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для взыскания с ответчика задолженности и неустойки отсутствуют, в связи с чем правомерно отказали обществу «БЗАК» в удовлетворении его исковых требований.

Доводы истца о том, что ответчик не предусмотрел обработку деталей 2121-3103015, 2108-3103015, 2101-3103015, отклонены судами первой и апелляционной инстанций.

Как указали суды, названные возражения не соответствуют приложению № 2 к договору, согласно которому в таблице «перечень обрабатываемых деталей/узлов» данные детали обозначены под звездочкой «необходимо предусмотреть возможность обработки изделий», т.е. для детали
21214-3103015 обязанность поставщика была обеспечить ее обработку, а для деталей 2121-3103015, 2108-3103015, 2101-3103015 – предусмотреть возможность обработки.

Доводы заявителя жалобы о том, что между сторонами сложились иные правоотношения, в ходе которых в целях оперативного решения вопросов и выполнения своих обязательств стороны обменивались
по электронной почте любой информацией и документами, обоснованно отклонены судами в силу следующего.

Суды исходили из того, что в соответствии с пунктом 14.3 договора все уведомления или другие сообщения и документы, связанные с договором, должны направляться в письменной форме почтовым отправлением с уведомлением о вручении. Стороны договорились, что для связи по оперативным вопросам, таким как, например, уведомление о готовности товара к отгрузке и т. п., допускается направление уведомлений и других сообщений по электронной почте или по факсу по адресам и номерам, указанным в договоре или отдельном уведомлении. Представленная истцом техническая переписка единоличного исполнительного органа ответчика и инженерно-технического персонала ответчика по объяснениям, данным ответчиком, является обычной технической перепиской сторон по заключенному договору и содержит варианты оперативного решения технических проблем, а также согласования даты и времени приезда на территорию истца технического персонала ответчика. Техническая переписка сторон не повлияла на обязательства сторон по договору на его предмет и существенные условия.

Относительно довода  истца о недопоставке технической документации к поставленному товару суды отметили, что вся необходимая документация к товару являлась неотъемлемой частью поставки и была передана при поставке товара на площадку истца по адресу, указанному в договоре, что подтверждается универсальным передаточным документом от 18.04.2019, подписанным уполномоченными лицами. Кроме того, копии технических документов повторно представлялись истцу, что подтверждается актом передачи сопроводительной документации от 01.06.2020 и актом приема- передачи технической документации от 15.04.2020.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии признаков злоупотребления правом со стороны общества «Ди роботикс» подлежит отклонению, поскольку в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); в соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем материалами дела не подтверждается наличие у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.04.2022
по делу № А07-19451/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Белебеевский завод «Автокомплект» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      А.Д. Тимофеева

Судьи                                                                                   Н.С. Васильченко

А.А. Гайдук