Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
ФИО1 рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс+» (далее – общество «Альянс+») на определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 по делу № А50-6859/2020 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Альянс+» - ФИО2 (доверенность от 01.09.2021 № 16).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.03.2020 принято к производству заявление ликвидатора о признании общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Рубин» (далее – общество «ПК «Рубин», должник) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, возбуждено дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 29.04.2020 общество «ПК «Рубин» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО3 20.07.2020 (с учетом принятого судом уточнения) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными:

сделку, заключенную между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Альянс +» (далее – общество «Альянс +», ответчик), оформленную договором на поставку оборудования от 10.11.2017 № ДП-1;

сделку, заключенную между должником и обществом «Альянс +», оформленную соглашением от 14.06.2019 о расторжении договора на поставку оборудования от 10.11.2017 № ДП-1;

сделку, заключенную между должником и обществом «Альянс +», оформленную соглашением о зачете встречных однородных требований
от 22.10.2019 на сумму 900 646 руб.

К участию в указанном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.02.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено; оспариваемые сделки признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде обязания общества «Альянс+» возвратить в конкурсную массу должника координатно-пробивной пресс Boschert Compact 1250x2500, взыскания с общества «Альянс +» в пользу должника денежных средств в сумме 523 453 руб. 26 коп., восстановления права требования должника к обществу «Альянс +» на общую сумму 900 646 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 22.07.2021 определение суда первой инстанции от 08.02.2121 отменено; заявление конкурсного управляющего удовлетворено; оспариваемые сделки признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде обязания общества «Альянс +» возвратить в конкурсную массу должника координатно-пробивной пресс Boschert Compact 1250x2500, взыскания с общества «Альянс +» в пользу должника денежных средств в сумме 523 453 руб. 26 коп., восстановления права требования должника к обществу «Альянс +» на общую сумму 900 646 руб.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.10.2021 вышеуказанное постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 оставлено без изменений.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2022
№ 309-ЭС21-27092 обществу «Альянс +» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В последующем, 05.03.2022 в арбитражный апелляционный суд поступило заявление общества «Альянс +» о разъяснении постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 10.03.2022 в удовлетворении заявления общества «Альянс+» о разъяснении постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 отказано.

Не согласившись с вынесенным судом апелляционной инстанцией определением Общество «Альянс +» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой.

Общество считает, что судом необоснованно отказано в разъяснении указанного судебного акта, поскольку в нем имеется неопределенность, допускающая неоднозначное толкование и требующая уточнения суда, а именно однозначно не следует, в каких (прикрываемых) правоотношениях состоят общества «Альянс+» и «ПК Рубин». Кроме того, заявитель указывает, что в настоящее время конкурсным управляющим обществом «ПК Рубин» подано заявление о привлечении общества «Альянс+» в качестве соответчиков в обособленном споре по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы № 1 по Пермскому краю представлена письменная позиция на кассационную жалобу.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Из материалов дела следует, что обращаясь в суд с заявлением о разъяснении постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021, общество «Альянс+» просило разъяснить указанный судебный акт в части толкования судом сложившихся отношений между обществами «Альянс+» и «ПК «Рубин» (чем они являются: отношениями простого товарищества, корпоративными отношениями, отношениями в области товарного кредита) в связи с правовой неопределенностью дальнейших взаимоотношений и процессуального поведения общества «Альянс+»: истребование выручки в доле простого товарищества, восстановление корпоративного контроля или истребование 80% от стоимости реализованного пресса на правах залогового кредитора.

В качестве обстоятельств, требующих разъяснения заявитель указывал на следующие позиции отраженные в постановлении:

- с одной стороны длительное непринятие обществом «Альянс+» мер по истребованию задолженности и прекращению невыгодного для себя договора поставки квалифицировано как компенсационное финансирование;

- с другой стороны, принятие мер по прекращению убыточного договора, начисление предусмотренной договором неустойки, требование компенсации за демонтаж оборудования - то есть принятие всех мер, предусмотренных обычным гражданским оборотом, в постановлении трактуются, как недобросовестные действия участника по изъятию имущества у дочернего предприятия с целью избежания обращения на него взыскания.

Таким образом, как для судебной практики в общем, так и для общества «Альянс+» в частности, нет понимания добросовестного стандарта поведения в моментах, когда инвестиционный проект ещё не вышел на запланированную мощность и возникает просрочка по оплате поставленного товара (взноса товарища, который должен каким-либо образом компенсироваться). Согласно судебному акту проект развивался на паритетных началах - то есть в условиях простого товарищества (глава 55 Гражданского кодекса Российской Федерации - «Простое товарищество»). В связи с чем, для дальнейшего принятия решения о взыскании с общества «Альянс+» материальных ценностей и их эквивалента - денежных средств в полном объёме, которые внес заявитель в качестве взноса в простое товарищество, следовало признать и само простое товарищество с участием обществ «Альянс+» и «ПК «Рубин» недействительной сделкой.

Заявитель ссылался на то, что суд, признавая заключенные сделки между обществами «Альянс+» и «ПК «Рубин» ничтожными и применяя последствия недействительности сделок в виде односторонней реституции допустил ситуацию, при которой инвестор (общество «Альянс+»), вложив в совместное предприятие имущество в уставный капитал совокупной рыночной стоимостью 4 730 000 руб., пресс по договору поставки рыночной стоимостью 13 609 785 руб., не изымая денежных средств из операционной деятельности, расторгнув договор поставки лишь при наличии значительной задолженности и в отсутствие признаков неплатежеспособности, в итоге, после вынесения судебных актов остался без имущества (пресс, переданный по договору поставки подлежит возврату в конкурную массу общества «ПК «Рубин»; гидравлические ножницы Bronson, внесенные в уставный капитал, стоимостью 1 260 000 руб., реализованы с торгов в ходе конкурсного производства; гидравлический листогибочный пресс Bronson, внесенный в уставный капитал, стоимостью 3 470 000 руб. «выведен» через мировое соглашение с третьим лицом в нарушение корпоративного договора бывшим руководителем должника) и без корпоративного контроля (признав отношения по договору поставки, фактически направленными на увеличение доли в уставном капитале и установление контроля над должником, суды, применяя последствия недействительности сделок, не указали, в каком размере подлежит восстановлению доля общества «Альянс+» в уставном капитале общества «ПК Рубин»), а также должным вернуть денежные средства в сумме 1 424 399 руб. 26 коп.

Заявитель полагал, что в сложившейся ситуации, очевидно, что общество «Альянс+» вынуждено в дальнейшем обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенного права, но из мотивировочной части постановления однозначно не следует, в каких правоотношениях состоят общества «Альянс+» и «ПК Рубин».

Отказывая в удовлетворении заявления о разъяснении постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по настоящему делу, суд апелляционной инстанции указал о том, что какая-либо неясность, делающая невозможным или затруднительным понимание содержания указанного судебного акта, а также положения, допускающие неоднозначное толкование выводов суда, отсутствует. Кроме того, суд признал, что доводы заявителя, по сути, направлены на разъяснение заявителю последующих действий необходимых для защиты прав общества «Альянс+».

В тех случаях, когда содержание судебного акта является неясным и противоречивым, у сторон спора возникают трудности в уяснении его смысла, они вправе перед судом поставить вопрос о разъяснении его содержания.

В соответствии с частью 1 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации вправе разъяснить решение без изменения его содержания.

По смыслу указанной правовой нормы разъяснение заключается в более полном и ясном изложении тех частей судебного акта, понимание которых вызывает трудности. При этом суд не вправе изменять содержание судебного акта и не должен касаться тех вопросов, которые не исследовались в решении. Основанием для разъяснения судебного акта является неопределенность, допускающая неоднозначное толкование и препятствующая его исполнению.

В силу части 2 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разъяснение решения допускается, если оно не приведено в исполнение и не истек срок, в течение которого решение может быть принудительно исполнено.

Как следует из толкования указанной нормы, приведенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 108-О, путем разъяснения решения создаются необходимые условия для его правильного понимания и исполнения, а также устранения тех или иных недостатков.

Разъяснение судебного акта, подлежащего исполнению - один из способов исправления его недостатков. Необходимость в разъяснении судебного акта возникает, как правило, в случае неопределенности либо неясности его содержания, противоречивости или нечеткости определения в нем прав и обязанностей сторон.

По смыслу данной нормы разъяснение заключается в более полном и ясном изложении тех частей судебного акта, понимание которых вызывает затруднение и осуществляется путем восполнения текста судебного решения за счет расшифровки кратких формулировок, восполнения логической связи между выводами суда.

Таким образом, суд не вправе изменять содержание судебного акта и не может касаться тех вопросов, которые не были предметом судебного разбирательства и не отражены в судебном акте. То есть, не могут быть внесены дополнения, изменения в описание установленных судом фактических обстоятельств, в оценку доказательств, в указания о применении или неприменении законов и иных нормативных правовых актов.

В том случае, если заявление о разъяснении решения фактически касается внесения в судебный акт изменений или дополнений данными, которые не подвергались оценке и не указаны в решении, арбитражный суд не вправе удовлетворять такое заявление. У арбитражного суда отсутствует право изменять содержание судебного акта, касаться тех вопросов, которые не были предметом судебного разбирательства и не отражены в судебном акте.

Рассмотрев заявление о разъяснении судебного акта, проанализировав содержание постановления, установив, что содержание судебного акта не вызывает неоднозначного толкования, поскольку его текст носит определенный и четкий характер, исключающий какую-либо неясность, стиль изложения судебного акта доступен и понятен, судебный акт не содержит расплывчатых, неясных выводов и формулировок, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для разъяснения судебного акта, поскольку изложенные в нем выводы не содержат неясностей, требующих разъяснений.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, суд округа приходит к выводу, что суд апелляционной инстанции в резолютивной и мотивировочной частях постановления излагает фактические обстоятельства дела и свои выводы последовательно и ясно, без каких-либо противоречий; судебный акт не содержит положений, которые могут быть поняты и истолкованы лицами, участвующими в деле, неоднозначно.

Как следует из постановления апелляционного суда, констатировав наличие воли обществ действовать совместно для извлечения прибыли от реализации нового производственного проекта, договоренностей по перераспределению этой прибыли, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что договор поставки оборудования от 10.11.2017 является сделкой, прикрывающей собой отношения товарищей по договору о совместной деятельности, а, следовательно, ничтожной сделкой на основании пункта 2статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. В рассматриваемом случае между обществами «Альянс+» и «ПК «Рубин» фактически состоялась прикрываемая сделка - договор о совместной деятельности.

Из установленных при рассмотрении спора обстоятельств апелляционным судом установлено, что фактически посредством расторжения договора поставки оборудования, прикрывающий договор о совместной деятельности, при выходе из общества общество «Альянс+» изъяло из общества «ПК «Рубин» имущество, положенное в основу производственной линии, при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, что не может быть квалифицировано иначе как недобросовестное поведение. После изъятия имущества должник не смог продолжать осуществление производственной деятельности, что повлекло принятие решения о прекращении деятельности общества «ПК «Рубин» и о его ликвидации, а при установлении недостаточности активов должника для удовлетворения требований кредиторов - обращение в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Согласованный характер действий общества «Альянс+» и должника по изъятию имущества повлекший невозможность исполнения обязательств перед кредиторами, а также совершение согласованных действий, влечет вывод о том, что соглашение о расторжение договора поставки от 14.06.2019, соглашение о зачете встречных однородных требований от 22.10.2019 прикрывают одну общую сделку, направленную на вывод активов должника в преддверии банкротства в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Все сделки охватываются общей волей сторон, направленной на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника путем изъятия имущества из собственности должника и возложения на него обязанности по уплате обязательств в виде товарного кредита.

Общество «Альянс+» фактически в момент выхода из участия в обществе в счет выплаты стоимости доли получает спорное имущество, которое путем совершения прикрываемой сделки общества «Альянс+» и должником было внесено в качестве вклада для осуществления совместной деятельности.

Такое поведение участника общества «Альянс+» повлекло возникновение у должника трудного экономического положения (имущественного кризиса), что следует из решения учредителя от 01.07.2019 о добровольной ликвидации общества «ПК «Рубин» сразу же после передачи оборудования по акту
от 28.06.2019, а также начисления уполномоченным органом суммы НДС в размере 2 076 068 руб. 90 коп.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим представлены достаточные доказательства того, что при совершении спорных сделок, воля сторон была направлена на совершение именно прикрываемых сделок - с целью создания последующей возможности изъятия имущества предоставленного должнику для осуществления совместной деятельности и недопущения обращения на него взыскания для удовлетворения требований кредиторов, что и явилось основанием для признания оспариваемой цепочки сделок, прикрывающей вклад в совместную деятельность и последующего его вывода из активов должника во вред его кредиторам через искусственное создание фигуры добросовестного приобретателя - общества «Альянс+», ничтожными, совершенными со злоупотреблением права с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Принимая во внимание, что спорное имущество - Координатно-пробивной пресс Boschert Compact 1250х2500 числится на балансе общества, судом апелляционной инстанции применены последствия недействительности сделок в виде обязания общества «Альянс+» возвратить в конкурсную массу должника изъятое оборудование, взыскания с него в конкурсную массу денежных средств уплаченных в качестве оплаты по договору поставки в размере 523 453 руб. 26 коп., а также в виде восстановления прав требований должника к ответчику отраженных в соглашении о зачете встречных требований на сумму 900 646 руб.

Таким образом, учитывая, что в рассматриваемом случае описательная и мотивировочная части апелляционного постановления изложены последовательно, ясно и в соответствии с предметом заявленного требования, не содержат каких-либо положений, приводящих к неоднозначному толкованию изложенных обстоятельств и выводов суда, что исключает трудности в понимании судебного акта и, следовательно, необходимости его разъяснения, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления о разъяснении.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы суда об отсутствии каких-либо неясностей в содержании постановления арбитражного суда, требующих разъяснений, какой-либо неопределенности и трудности в понимании выводов суда, касающихся заявленных требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое определение апелляционного суда отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2022 по делу № А50-6859/2020 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.А. Павлова

Судьи В.В. Плетнева

С.Н. Соловцов