Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
ФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационные жалобы конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Строгановский посад» ФИО2, Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю на определение Арбитражного суда Пермского края от 26.01.2022 по делу №А50-19240/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Пермского края приняли участие представители:

конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 10.01.2022),

Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю – ФИО4 (доверенность от 11.01.2020),

акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» - ФИО5 (доверенность от 27.05.2022).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.03.2016 закрытое акционерное общество «Строгановский посад» (далее также – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.09.2021 разрешены разногласия между конкурсным управляющим должника и акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - общество «Россельхозбанк», банк), определен порядок погашения текущей задолженности по земельному налогу и налогу на имущество
в отношении предмета залога за счет выручки от реализации заложенного имущества до начала расчетов с залоговым кредитором.

Конкурсный управляющий обратился 27.10.2021 с заявлением
к обществу «Россельхозбанк» о взыскании 9 024 866 руб. 04 коп. неосновательного обогащения, 51 738 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 20.09.2021 по 20.10.2021 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства.

Определением суда от 03.11.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная налоговая служба (далее - уполномоченный орган).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.01.2022
в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 13.06.2022 определение от 26.01.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными определением от 26.01.2022 и постановлением от 13.06.2022, конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Строгановский посад» ФИО2, уполномоченный орган обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят указанные судебные акты отменить.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на то, что единственным возможным способом защиты прав должника в правоотношениях с банком является обращение конкурсного управляющего с исковым заявлением о взыскании с банка неосновательно полученных денежных средств, с целью дальнейшего исполнения текущих обязательств должника перед уполномоченным органом, поскольку порядок погашения текущей задолженности по земельному налогу и налогу на имущество, начисленных в отношении предмета залога, определен уже после реализации залога и распределения вырученных от его реализации денежных средств. Кроме того, конкурсный управляющий приводит доводы о том, что судом апелляционной инстанции не учтен преюдициальный характер определения от 20.09.2021, которым установлено, что банком при погашении его требований неправомерно получены денежные средства, причитающиеся для оплаты имущественных налогов, сделан неверный вывод об отсутствии оснований для взыскания с банка в пользу должника неосновательного обогащения, что привело к невозможности исполнения определения от 20.09.2021, а также нарушению прав и законных интересов должника и кредиторов. Помимо изложенного, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что при наличии доказательств того, что спорные перечисления являются недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2007 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), судами первой и апелляционной инстанций необоснованно не осуществлена самостоятельная квалификация заявленного конкурсным управляющим требования, при этом конкурсный управляющий полагает, что в обжалуемых судебных актах сделан необоснованный вывод о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, поскольку судебный акт, установивший неправомерность перечислений в пользу банка денежных средств, вынесен лишь 20.09.2021, и, соответственно, моментом, с которого следует исчислять течение срока исковой давности по отношению к возникшим правоотношениям, вне зависимости от их квалификации, либо в качестве неосновательного обогащения, либо в качестве оспоримой сделки должника, является момент вступления в законную силу судебного акта, установившего неправомерность перечислений в пользу банка.

Уполномоченный орган в своей кассационной жалобе приводит аналогичные доводы, указывает на наличие у банка неосновательного обогащения, ссылается на то, что судами, при наличии оснований для рассмотрения спорных правоотношений как сделки, соответствующей признакам, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, не осуществлена самостоятельная квалификация заявленного требования, при этом срок исковой давности для оспаривания сделки не пропущен, ссылается на злоупотребление банком своими правами.

В отзыве банк просит обжалуемые акты оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых актов в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий просил взыскать с общества «Россельхозбанк» в пользу закрытого акционерного общества «Строгановский посад» в качестве неосновательного обогащения сумму налоговых платежей в размере 9 024 866 руб. 04 коп., начисленных на обремененное в пользу банка залогом имущество должника, реализованное в процедуре банкротства, и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.09.2021 по 20.10.2021 в сумме 51 738 руб. 44 коп. с последующим их начислением на сумму неосновательного обогащения по день фактического исполнения денежного обязательства по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, указав, что у банка возникло неосновательное обогащение фактически за счет средств, подлежащих уплате уполномоченному органу как текущему кредитору в счет погашения задолженности по налогам, начисленным на залоговое имущество, соответственно, право на взыскание данных денежных средств принадлежит не конкурсному управляющему, а налоговому органу, в связи с чем признал конкурсного управляющего ненадлежащим заявителем по спору.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего о взыскании с банка денежных средств должно быть рассмотрено в порядке, предусмотренном для оспаривания сделок статьей 61.3 Закона о банкротстве, а поскольку конкурсный управляющий настаивал на взыскании неосновательного обогащения, то такое требование не может быть удовлетворено.

Суд округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

Судами установлено, что в рамках дела о банкротстве должника за счет реализации залогового имущества удовлетворены требования банка по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, на сумму 13 009 649 руб. 42 коп.

В период проведения процедуры конкурсного производства на имущество, обремененное залогом в пользу банка, начислены имущественные налоги в общей сумме 9 024 866 руб. 04 коп., в том числе:

- земельный налог в сумме 8 951 186 руб. 36 коп.;

- налог на имущество в сумме 73 679,68 руб.

Указанные текущие налоги не погашены.

Определением от 20.09.2021 при рассмотрении спора о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и залоговым кредитором, предметом которого являлось решение вопроса о том, подлежат ли уплате налоги, начисление которых связано с продолжением эксплуатации залогового имущества должника-банкрота в период нахождения в банкротных процедурах, в режиме погашения расходов на обеспечение сохранности предмета залога и реализации его на торгах, то есть в первоочередном порядке за счет средств, поступивших от реализации предмета залога (пункт 6 статьи 138 Закона о банкротстве), установлено следующее.

При реализации имущества должника-банкрота расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств на иные цели (пункт 6 статьи 138 Закона о банкротстве).

Содержание и смысл данной нормы в совокупности с прочими положениями статей 134, 138 Закона о банкротстве, регулирующими очередность удовлетворения требований кредиторов должника-банкрота, указывают на то, что в банкротстве за залоговым кредитором, безусловно, сохраняется его право преимущественного удовлетворения своих требований перед другими кредиторами, при этом приоритет удовлетворения требований залогового кредитора обеспечивается в банкротстве за счет обособления процедуры, касающийся судьбы залогового имущества, что подразумевает погашение за счет ценности данного имущества обязательств перед залоговым кредитором за вычетом издержек, непосредственно связанных с содержанием и реализацией этого имущества. Толкование пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве приводит к выводу о необходимости применения правового режима, установленного данной нормой, к обязанности должника по уплате налогов, начисление которых связано с продолжением эксплуатации залогового имущества в период нахождения должника в банкротных процедурах.

Разрешая разногласия, суд определил порядок погашения текущих имущественных налогов (земельного налога, налога на имущество), начисленных на залоговое имущество должника, реализованное в процедуре банкротства, - перед распределением денежных средств для удовлетворения требований залогового кредитора.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика) произошло за счет другого (потерпевшего (истца), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении, при этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц, либо произошло помимо их воли.

Исходя из существа заявленных требований, суды установили, что конкурсный управляющий должника просит взыскать с банка в качестве неосновательного обогащения ранее перечисленные им и причитающиеся залоговому кредитору денежные средства, полученные от реализации предмета залога, в размере не погашенных текущих имущественных налогов, подлежащих выплате за счет денежных средств, полученных от реализации такого имущества.

Судом апелляционной инстанции установлено, что определением от 25.01.2016 требование общества «Россельхозбанк» в сумме 102 172 640 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества «Строгановский посад» в качестве требования, обеспеченного залогом имущества должника.

В ходе процедуры конкурсного производства в отношении должника конкурсным управляющим реализовано имущество должника, обремененное залогом в пользу банка, на общую сумму 20 414 238 руб. 98 коп., из которых денежные средства в размере 13 009 649 руб. 42 коп. перечислены в адрес общества «Россельхозбанк» в порядке статьи 138 Закона о банкротстве в счет погашения залоговых требований кредитора.

Учитывая, что требование банка включено в реестр требований кредиторов должника как обеспеченное залогом имущества должника, погашение такого требования осуществлялось за счет денежных средств, поступивших на счет должника от продажи предмета залога в меньшем размере, чем установлено определением о включении в реестр, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для вывода о возникновении на стороне банка неосновательного обогащения.

При обращении с заявлением конкурсный управляющий квалифицировал спорные правоотношения как обязательства, возникшие из неосновательного обогащения, между тем судом апелляционной инстанций исследован вопрос о возможности квалификации спорных правоотношений в качестве сделки, которая может быть оспорена в рамках специальных норм Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, банк в своем отзыве на заявление конкурсного управляющего указал на возможность квалификации перечисления денежных средств в качестве оспоримой сделки, которая может быть оспорена по специальным основаниям Закона о банкротстве, привел свою позицию относительно требования исходя из такой его квалификации (л.д. 87-89). Таким образом, при рассмотрении спора в суде первой инстанции банком поставлен вопрос об иной квалификации спорных правоотношений, однако конкурсный управляющий настаивал на возникновении на стороне банка именно неосновательного обогащения, на взыскании с него денежных средств как неосновательно полученных (дополнительные пояснения – л.д. 97-100).

Уполномоченный орган также поддерживал данную конкурсным управляющим квалификацию правоотношений как неосновательное обогащение, причем и на стадии рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции, по сути, выразив несогласие с новыми доводами управляющего о необходимости квалификации спорных правоотношений в качестве сделки, которая может быть оспорена в рамках специальных норм Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

Вопрос квалификации правоотношений является компетенцией суда, однако в данном случае конкурсный управляющий настаивал на удовлетворении требований по заявленным им основаниям, а значит, несет риск несовершения им процессуальных действий. При этом конкурсный управляющий является профессиональным участником антикризисных отношений, наделен компетенцией по оперативному руководству процедурой конкурсного производства, что предполагает наличие у него достаточных знаний и опыта для правильной квалификации отношений для принятия грамотных управленческих решений, в том числе относительно избранного способа защиты интересов кредиторов.

Исходя из обстоятельств, на которые ссылался конкурсный управляющий, следует признать, что перечисления денежных средств в пользу банка могут быть оспорены лишь на основании положений, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, регламентирующей оспаривание сделок с предпочтением, в связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о взыскании неосновательного обогащения.

Банк, получая спорные денежные средства, перечисленные конкурсным управляющим, в условиях наличия у банка права на погашение требований за счет денежных средств, вырученных от реализации залогового имущества должника, имел все основания полагать, что данные действия управляющего законны, а полученное банком – имеет правовые и фактические основания.

Кроме того, учитывая, что банком в суде первой инстанции было заявлено о применении исковой давности, суд апелляционной инстанции отметил, что срок давности в данном случае составляет один год (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом апелляционной инстанции сделан вывод о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента совершения оспариваемых платежей, при этом конкурсным управляющим конкретные платежи, которыми банку перечислены денежные средства в предпочтительном по отношению к текущим обязательствам по налогам порядке, не указаны. По мере реализации объектов имущества должника, находящихся в залоге у банка, погашение требований банка произведено конкурсным управляющим несколькими платежами, большая часть из которых совершена за пределами годичного срока исковой давности, при этом доказательств наличия текущих обязательств по оплате имущественных налогов именно в отношении объектов имущества, реализованных последними, конкурсным управляющим не представлено.

При таком положении, суд апелляционной инстанции, несмотря на неверные правовые выводы суда первой инстанции, пришел к выводу о том, что оснований для отмены определения суда об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего не имеется.

Доводы заявителей кассационных жалоб судом округа отклоняются, поскольку основаны на неверном понимании норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 26.01.2022 по делу
№ А50-19240/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Строгановский посад» ФИО2, Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи В.В. Плетнева

Ф.И. Тихоновский