Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 30.08.2021 по делу № А60-71015/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель ФИО1 – ФИО2.(доверенность от 17.09.2020);

представитель ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 15.09.2021);

ФИО5 лично.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2018 принято к производству поступившее в суд 10.12.2018 заявление ФИО3 о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2019 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Определением от 11.05.2021 финансовым управляющим утвержден ФИО7.

В Арбитражный суд Свердловской области 04.02.2020 поступило заявление ФИО1 о включении требования в сумме 107 411 500 руб. в реестр требований кредиторов должника (с учетом принятого судом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2021 в удовлетворении заявления ФИО1 о включении требования в реестр требований кредиторов ФИО3 отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 23.11.2021 определение суда первой инстанции от 30.08.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение суда
от 30.08.2021 и постановление суда от 23.11.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на установленные при рассмотрении вопроса о действительности договора купли-продажи обстоятельства, указывает, что применение последствия недействительности сделки в виде возвращения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройинкор» (далее – общество «Стройинкор») ФИО1 не привело к восстановлению положения, существовавшего до заключения договора купли-продажи, признанного судом недействительным, обращая внимание на то, что факт исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Стройинкор» со стороны ФИО1 был установлен судом, сделка была исполнена, доля в уставном капитале передана должнику. Кроме того, кредитор полагает, что суд первой инстанции необоснованно не применил к отношениям сторон положения статей 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, а суд апелляционной инстанции неверно распределили бремя доказывания, не вынес на обсуждение сторон вопрос о правовой квалификации заявленного требования, не определял круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, чем нарушил права кредитора, лишив возможности представить дополнительные доказательства, исходя из иной правовой квалификации заявленных требований. Помимо прочего, ФИО1 не согласна с выводами судов о неподтвержденности, заявленной кредитором ко взысканию стоимости доли в уставном капитале общества «Стройинкор» на дату заключения договора купли-продажи с ФИО3, необоснованно поставив под сомнение факт внесения ФИО1 дополнительного вклада в уставный капитал общества, а также допустив нарушение процессуальных прав, безосновательно приняв в качестве доказательства представленный ФИО5 отчет об оценке, не соответствующий, по мнению кассатора, требованиям законодательства об оценочной деятельности.

В отзывах на кассационную жалобу должник и ФИО5 просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами установлено и из материалов дела следует, что по состоянию на 26.01.2018 ФИО1 являлась учредителем общества «Стройинкор» с размером доли 50%, помимо ФИО1 учредителем являлся ФИО3 с размером доли 50%.

Между кредитором (продавец) и должником (покупатель) 26.01.2018 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Стройинкор», по условиям которого должник купил у кредитора долю 50% уставного капитала общества «Стройинкор» номинальной стоимостью 75000000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 договора отчуждаемая доля размером 50% в уставном капитале общества «Стройинкор» продана продавцом покупателю за 105 000 000 руб., которые будут уплачены покупателем продавцу в следующем порядке: - денежная сумма в размере 11 000 000 руб. в срок до 30.10.2018, - денежная сумма в размере 10 000 000 руб. в срок до 30.06.2019, денежная сумма в размере 84 000 000 руб. в срок до 31.12.2019.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2019 признан недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Стройинкор» от 26.01.2018, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления кредитора в правах участника общества «Стройинкор» с размером доли 50% уставного капитала, в удовлетворении заявления кредитора о включении требования в реестр требований кредиторов должника отказано.

Основанием для признания договора недействительным и, как следствие, отказа во включении требования ФИО1 в реестр требований кредиторов ФИО3, послужили те обстоятельства, что при заключении договора купли-продажи доли от 26.01.2018 на должника возложены необоснованно завышенные денежные обязательства в условиях очевидной невыгодности самой спорной сделки; покупатель с очевидностью не имел намерения исполнять договор в части оплаты приобретенной доли; сделка совершена лишь для вида, истинная воля сторон не была направлена на создание реальных правовых последствий, целью данной сделки являлось искусственное создание задолженности ФИО3 перед ФИО1 в нарушение прав и законных интересов иных кредиторов должника, в результате совершения оспариваемого договора на стороне кредитора возникло преобладающее по размеру над остальными кредиторами должника требование; такое поведение сторон признано судами недобросовестным, в связи с чем договор купли-продажи
от 26.01.2018 признан недействительной сделкой на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении обособленного спора по заявлению ФИО1 о включении в реестр кредиторов требования, основанного на неисполненном должником договоре купли-продажи доли, судом исследовался вопрос об установлении действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале общества «Стройинкор», являвшейся предметом договора, на дату его заключения.

В соответствии с заключением специалиста общества с ограниченной ответственностью «Агропромоценка» от 07.05.2019 № 08-04/2019, рыночная стоимость доли в уставном капитале общества «Стройинкор» в размере 50% уставного капитала, которая была продана ФИО1 ФИО3 по договору от 26.01.2018, составляла на дату заключения договора 107 463 000 руб.

В соответствии с заключением эксперта ФИО8 об определении рыночной стоимости 50% доли в уставном капитале общества «Стройинкор» по состоянию на 26.01.2018 рыночная стоимость доли на дату заключения договора купли-продажи с ФИО3 составляла 53 104 000 руб.

Поскольку на момент заключения договора купли-продажи доли ее рыночная стоимость, подтвержденная заключением общества «Агропромоценка», составляла 107 463 000 руб., а стоимость доли, определенная по данным бухгалтерской отчетности общества «Стройинкор» за 2018 год составила 97 500 руб. (50% стоимости чистых активов по балансу за 2018 г.) ФИО1 04.02.2020 обратилась с заявлением о включении ее требований в реестр кредиторов должника, определив размер требований как разницу между рыночной стоимостью доли в уставном капитале общества «Стройинкор» на момент ее передачи ФИО3 по договору от 26.01.2018 и действительной стоимостью доли, определенной на основании стоимости чистых активов общества «Стройинкор» на 31.12.2018.

В целях определения действительной (рыночной) стоимости доли в уставном капитале общества «Стройинкор» в размере 50% на 12.11.2019 (дата вынесения определения Арбитражного суда Свердловской области о признании недействительным договора купли-продажи доли), судом в рамках настоящего обособленного спора была назначена судебная экспертиза.

В соответствии с заключением эксперта общества с ограниченной ответственностью «Оценка и экспертиза собственности» ФИО9
от 18.03.2021, рыночная стоимость доли в уставном капитале общества «Стройинкор» в размере 50% уставного капитала на 12.11.2019 составила
51 500 руб.

На основании заключения эксперта ФИО9 ФИО1 20.04.2021 заявлено ходатайство об уточнении размера исковых требований. С учетом заявленного ходатайства размер требований кредитора равен 107 411 500 руб. Указанная сумма составляет размер снижения рыночной стоимости доли в уставном капитале общества «Стройинкор» за период со дня ее передачи ФИО3 до момента восстановления прав ФИО1 в качестве участника общества.

Учитывая изложенное, кредитор просил включить в реестр требований кредиторов задолженность в сумме 107 411 500 руб.

Кредитор ФИО10 представил отзыв, в котором указал, что ФИО1, как участник общества, вещных прав в отношении общества «Стройинкор» и его имущества не имеет, а лишь обладает обязательственными правами на получение дивидендов от деятельности данного общества, следовательно, ФИО1 убытки не могут быть причинены. Кроме того, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Стройинкор»
от 26.01.2018 между ФИО1 и ФИО3 признан недействительным определением суда от 12.11.2019. Судом установлена недобросовестность поведения, как должника, так и кредитора ФИО1, а также указано, что к совершенной сторонами мнимой сделки применение реституции невозможно, следовательно, факт признания судом сделки недействительной, не порождает у ФИО1 права заявлять требования относительно порядка применения последствий недействительности сделки.

ФИО1 представила возражения на доводы кредитора
ФИО10, в которых указывала, что после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, ФИО3 принял решение о ликвидации общества; деятельность общества фактически прекращена после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 26.01.2018, а восстановление положения, существовавшего на момент заключения договора купли-продажи доли возможно лишь в случае удовлетворение требования ФИО1

Финансовый управляющий в отзыве на требование кредитора указывал, что при совершении спорной сделки должник не намеревался ее исполнять, сделка совершена лишь для вида, истинная воля сторон не была направлена на создание реальных правовых последствий, кредитор должна была знать о том, что на момент заключения оспариваемого договора финансовое состояние должника не позволяло принимать на себя заведомо неисполнимые обязательства в значительном размере, что сделка не имела для должника экономической выгоды. Финансовый управляющий считал, что поскольку отношения, в результате, которых у общества возникло обязательство выплатить ФИО1 денежные средства - 107 365 500 руб. урегулированы нормами Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», то к ним не применимы нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении. Требование ФИО1 в сумме 107 463 500 руб. возникло из ее участия в обществе, поэтому не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

ФИО5 представлен отзыв, из содержания, которого следует, что ФИО1 судом восстановлена в правах учредителя общества, восстановление положения, существовавшего на момент заключения договора, удовлетворение требования кредитора о включении в реестр рыночной стоимости доли в уставном капитале 107 411 500 руб., является необоснованным.

Также ФИО1 представлены возражения по доводам кредитора ФИО5, по ходатайству кредитора судом приобщена к материалам спора квитанция к приходному кассовому ордеру № 11 от 08.02.2011 на сумму 74 995 000 руб. в подтверждение довода об увеличении уставного капитала общества.

Рассмотрев заявленные требования и отказывая во включении требования ФИО1 в реестр кредиторов должника, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Федерального закона
от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в ходе процедуры реализации имущества гражданина, требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

На основании пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику путем направления данных требований в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Особо подчеркивается необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов. Связано это, прежде всего, с тем, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами - собственниками бизнеса (через аффилированных лиц, если должником является юридическое лицо).

Проанализировав обстоятельства дела, установив, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Стройинкор», заключенный между ФИО1 и должником, признан недействительным, при этом, судами в рамках указанного спора было установлено, что сделка формально исполнена в части передачи спорной доли, оплата по договору должником не произведена, доля кредитором не передавалась должнику и, соответственно, право на долю в уставном капитале общества у должника не возникло, в связи с чем, применяя последствия ничтожности сделки по причине ее мнимости, суды пришли к выводу о восстановлении кредитора ФИО1 в правах участника общества «Стройинкор» с размером доли 50% уставного капитала для внесения соответствующей записи в реестр юридических лиц, отметив, что примененная к правоотношениям сторон реституция является самостоятельным способом защиты нарушенного права кредитора, поскольку правовая неопределенность в динамике правоотношения и в принадлежности имущества, негативно влияющая на имущественную сферу кредитора, преодолена путем признания ничтожности недействительной сделки и применения соответствующих последствий, и поскольку требования ФИО1 основаны на признанном недействительном договоре купли-продажи доли, тогда как к мнимой сделке применение реституции невозможно, суды, руководствуясь положениями статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признали заявленные требования необоснованными.

При этом судами отмечено, что в силу пункта 1 статьи 167 и статьи 168 сделка, не соответствующая закону или иным правовым актам, ничтожна с момента ее совершения и не порождает юридических последствий, достижения которых добивались совершившие ее стороны, - она влечет последствия недействительности сделки, установленные законом.

Такие последствия предусмотрены пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому каждая из сторон возвращает все полученное по сделке, то есть стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки.

Последствием недействительности сделки может быть только восстановление положения, существовавшего до момента совершения сделки, то есть возврат полученного, так как при признании договора мнимой сделкой подлежат применению правила об односторонней реституции.

Суды сочли, что фактически ФИО1 заявлены требования о взыскании с конкурсной массы компенсации, возникшей в связи с уменьшением рыночной стоимости ее доли в уставном капитале общества «Стройинкор», которое, по мнению кредитора, произошло по вине и вследствие незаконных действий должника, проанализировали его согласно положениям статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации о взыскании убытков и, установив, что кредитором не представлено ни одного доказательства свидетельствующего о том, что изменение действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Стройинкор» произошло по вине и в результате недобросовестных и неразумных действий должника, не заявлено ходатайств об истребовании доказательств, соответственно, не доказано ни одного обязательного условия необходимого для установления как самого факта наступления убытков, так и незаконных действий либо бездействий должника явившихся причиной для возникновения этих убытков, а также причинно-следственной связи между данными действиями должника и наступившими неблагоприятными последствиями для заявителя, приняв во внимание, что в определении суда от 12.11.2019 судом была установлена недобросовестность поведения, как должника, так и аффилированного по отношению к нему кредитора ФИО1, отметив, что факт признания судом сделки недействительной не порождает у ФИО1 права заявлять требования относительно порядка применения последствий недействительности сделки, отказали в удовлетворении требований.

Ничтожность сделки означает, что она была незаконной изначально и не порождала прав и обязанностей с момента ее оформления. Факт признания сделки ничтожной презюмирует, что стороны с момента ее совершения знали или должны были знать о незаконности передачи прав на участие в обществе.

Таким образом, заключив, что кредитор, обращаясь в суд с заявлением о включении задолженности в реестр, самостоятельно определяет основания и предмет заявленного требования и представляет соответствующие доказательства, в рассматриваемом случае кредитором в качестве основания для включения задолженности в реестр заявлено реституционное требование, которое было рассмотрено, и сделаны соответствующие выводы, суды констатировали, что нарушенные права ФИО1 были восстановлены, поскольку последняя восстановлена в правах участника общества «Стройинкор», не установив оснований для включения требования в реестр кредиторов должника.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили правовую оценку и не свидетельствуют о нарушении судами норм права, и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2021 по
делу № А60-71015/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.А. Павлова

Судьи О.Н. Новикова

Н.А. Артемьева