Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 31.03.2021 по делу № А60-68974/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2020 общество с ограниченной ответственностью «ПМТ-Логистика» (далее – общество «ПМТ-Логистика», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2, управляющий).

В арбитражный суд 02.11.2020 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании договора купли-продажи от 20.06.2019 автомашины Mercedes-Benz GLC 300 4 matic, 2018 г.в. (VIN): <***>, заключенного между обществом «ПМТ-Логистика» в лице директора ФИО3 и ФИО1, недействительным и применении последствий ее недействительности в виде возврата полученного по сделке.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2021 заявление конкурсного управляющего ФИО2 признано обоснованным. Суд первой инстанции признал оспариваемую сделку недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде возврата
ФИО1 в конкурсную массу должника автомобиля
Mercedes-Benz GLC 300 4 matic, 2018 г.в. (VIN): <***> (далее – автомобиль, транспортное средство).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 27.07.2021 определение суда первой инстанции от 31.03.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, ФИО1 просит определение суда первой инстанции от 31.03.2021 и постановление апелляционного суда от 27.07.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на несогласие с выводом судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии встречного предоставления по оспариваемой сделке с целью причинения имущественного вреда правам кредиторов должника. Ссылаясь на размещенные в интернет-ресурсе «Авито.ру» объявления с предложениями о продаже аналогичных транспортных средств, податель жалобы отмечает, что вывод судов о продаже автомобиля по заниженной цене опровергается представленными в материалы дела доказательствами, поскольку средняя цена реализации автомобиля составляет 3 270 541 руб., тогда как стороны оспариваемого договора согласовали цену в 3 100 000 руб. Податель жалобы указывает, что предусмотренная спорным договором рассрочка платежа не является экстраординарным условием, выходящим за пределы обычного гражданского оборота, отмечая, что условия договора в части отсрочки оплаты, отсутствия штрафных санкций и т.п. согласованы исходя из взаимных возможностей, мотивационной составляющей, направленной на повышение лояльности и корпоративной эффективности работы, и не противоречат нормам гражданского права.

Заявитель отмечает, что на момент совершения сделки между должником и ФИО1 не имелось признаков аффилированности, а каких-либо иных доказательств осведомленности последнего об ущемлении интересов кредиторов должника или наличии у того признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества в дело не представлено. Податель жалобы полагает ошибочным довод управляющего о том, что признаки неплатежеспособности/недостаточности имущества у должника возникли в июне 2019 года, указывая на то, что при проведении анализа финансового состояния должника конкурсным управляющим ФИО2 не учтена дебиторская задолженность общества «ПМТ-Логистика», за счет которой могли быть исполнены требования уполномоченного органа. ФИО1 отмечает, что как бывший работник должника он не является заинтересованным лицом, поскольку не соответствует критериям и признакам, предусмотренным статьей 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Кроме того, по мнению заявителя, суды в достаточной степени не проверили его финансовую возможность приобрести автомобиль у должника, экономическую целесообразность заключенной сделки, отмечает наличие достаточного дохода для оплаты за автомобиль согласно графику платежей и полагает, что судами не принято во внимание наличие перед ним задолженности по заработной плате в сумме 1 400 000 руб.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «ПМТ-Логистика» в лице директора ФИО3 (продавец) и
ФИО1 (покупатель) 20.06.2019 заключен договор купли-продажи транспортного средства с условием о предоставлении рассрочки платежа (пункта 3.1.1 договора). Стоимость автомобиля составила 3 100 000 руб.

Решением арбитражного суда от 26.06.2020 в отношении должника открыто конкурсное производство.

Полагая договор купли-продажи от 20.06.2019 недействительной сделкой по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и
статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Так, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, под которым понимается, в частности, существенно в худшую для должника сторону различие цены и/или иных условий этой сделки на момент ее заключения относительно цены и/или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В свою очередь совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств; судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий спор, суды, прежде всего, верно установили, что заявление о признании общества «ПМТ-Логистика» банкротом принято к производству суда 09.12.2019, оспариваемая сделка совершена 20.06.2019, то есть в пределах срока, установленного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, суды констатировали, что признаки неплатежеспособности/недостаточности имущества возникли у общества «ПМТ-Логистика» в период с июня 2019 года ввиду истечения срока уплаты обязательных платежей и отсутствия оплаты. Срок исполнения уплаты обязательных платежей в сумме 1 693 829 руб. 80 коп. возник у должника до заключения оспариваемой сделки.

Далее судами обоснованно принято во внимание, что ФИО1 является заинтересованным по отношению к должнику лицом, в частности ответчик являлся работником должника. В дополнении на отзыв ответчик указал на наличие в суде общей юрисдикции спора между ним и должником о взыскании заработной платы за 2020 год, невыплаченных отпускных за 2019 год и компенсаций. При этом ФИО1 не раскрыл перед судом и другими лицами, участвующими в деле, сведения о занимаемой им в
обществе «ПМТ-Логистика» должности.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической
(в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства,
а также доводы управляющего и возражения ответчика, руководствуясь более строгим стандартом доказывания действительности правоотношений между банкротом и заинтересованным по отношению к нему лицом, требующим от них предоставления таких пояснений и обосновывающих их доказательств, которые исключают разумные сомнения возражающих лиц и суда в реальности спорного долга, а также объясняют экономические мотивы поведения данных лиц в процессе исполнения заключенных между ними соглашений, суды обеих инстанций установили, что на дату совершения оспариваемой сделки у общества «ПМТ-Логистика» имелись неисполненные (просроченные) обязательства перед налоговым органом, наличие невзысканной с контрагента должника задолженности, существенно превышающей задолженность по обязательным платежам, не свидетельствует об устойчивом финансовом состоянии общества, принимая во внимание, что и должник, и ответчик при совершении упомянутой сделки действовали недобросовестно, вследствие того, что общество «ПМТ-Логистика» при наличии неисполненных обязательств продало транспортное средство ответчику без предоставления покупателем равноценного встречного исполнения, заключив, что целью совершения сделки явилось недопущение обращения взыскания на ликвидное имущество и, как следствие, причинение вреда имущественным правам независимых кредиторов должника, о чем ФИО1, будучи заинтересованным лицом по отношению к должнику, не мог не знать, при этом предоставление ответчику отсрочки оплаты более чем на три года в условиях имущественного кризиса должника в отсутствие ликвидного обеспечения указывает на заключение сделки на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорной сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, при том что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные выводы и, свидетельствующие об ином, отсутствуют.

При этом суды обеих инстанций указали, что в данном обособленном споре оснований для квалификации сделки как ничтожной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, поскольку обстоятельства выявленных нарушений не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признав оспариваемую сделку недействительной, суды первой и апелляционной инстанций на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, в отсутствие доказательств оплаты по сделке применили последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО1 обязанности по возврату в конкурсную массу должника спорного автомобиля.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суды в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и доказательства, верно установили имеющие существенное значение для его правильного разрешения фактические обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к правильным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд кассационной инстанции считает несостоятельным довод подателя жалобы о недоказанности материалами дела признаков аффилированности сторон сделок.

Отсутствие прямой юридической аффилированности между сторонами сделок без учета других обстоятельств дела не означает отсутствие у ответчика признаков заинтересованности по отношению к должнику и иным сторонам сделок, при том, что наличие юридической аффилированности не исключает необходимость учитывать аффилированность фактическую, которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, при этом, фактический контроль над должником возможен и вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.).

В рассматриваемом случае, суды первой и апелляционной инстанций установил, что обстоятельства заключения сделки и условия ее совершения
(предоставление отсрочки оплаты ответчику более чем на три года в условиях имущественного кризиса должника, передача ликвидного актива в фактическое пользование без оплаты и в отсутствие какого-либо обеспечения) свидетельствует о нахождении ее сторон в отношениях не характерных для участников обычного гражданского оборота, между сторонами прослеживаются признаки доверительных отношений и их фактической заинтересованности по отношению друг к другу на момент совершения сделки. Иного не доказано, доводы, опровергающие указанные выводы, не приведены, заявитель исключительно ссылается на формальное отсутствие юридической аффилированности сторон сделок. Само по себе отрицание в отзыве
ФИО1 преследуемой цели причинения вреда интересам кредиторов должника не опровергает презумпцию осведомленности о такой цели, преследуемой должником.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на отсутствие у должника признаков недостаточности имущества на момент совершения сделки, судом округа отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения судов и мотивированно отклонены. При этом суд округа отмечает, что сама по себе недоказанность признаков несостоятельности (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В данном обособленном споре суды обоснованно пришли к выводу, что в своей совокупности по делу установлены обстоятельства, достаточные для констатации факта причинения имущественного вреда правам кредиторов и наличия у сторон сделки цели причинения вреда в результате совершения названной сделки (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в том числе отсутствие равноценного встречного представления должнику покупателем, вред имущественным правам кредиторов, судами установлены, все представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, суд округа также отклоняет, поскольку они дублируют ранее приводимые ответчиком возражения и содержат ссылки на обстоятельства, исследованные и оцененные судами обеих инстанций полно и всесторонне. Данные доводы выводов судов не опровергают, о нарушении ими норм права, регулирующих спорные правоотношения, не свидетельствуют и, по сути, сводятся к необходимости иной оценки представленных по данному делу доказательств и установления иных фактических обстоятельств дела, что в силу компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами
статей 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является недопустимым (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций, надлежащим образом и в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к правильному выводу о наличии правовых и фактических оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности в указанном выше порядке.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области
от 31.03.2021 по делу № А60-68974/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Э. Шавейникова

Судьи Н.А. Артемьева

Ю.А. Оденцова