Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Рябиновка» ФИО1 (далее – управляющий, заявитель кассационной жалобы) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 делу № А07-31087/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан 16.12.2020 поступило заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 31 по Республике Башкортостан (далее – уполномоченный орган) о признании общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Рябиновка» (далее – общество Агрофирма «Рябиновка», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 04.08.2021 заявление уполномоченного органа принято к производству

Затем 15.09.2021 в Арбитражный суд Республики Башкортостан от Главы фермерского хозяйства ФИО2 поступило заявление о признании общества Агрофирма «Рябиновка» несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.09.2021 заявление Главы КФХ ФИО2 принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве № А07-31087/2020.

Определением суда от 09.11.2021 во введении в отношении общества Агрофирма «Рябиновка» процедуры наблюдения по заявлению уполномоченного органа отказано, соответствующее заявление оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 17.11.2021 назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления главы КФХ ФИО2 о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2021 требование Главы КФХ ФИО2 о признании общества Агрофирма «Рябиновка» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2022 общество Агрофирма «Рябиновка» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим его имуществом утверждена арбитражный управляющий ФИО3

Определением от 01.09.2022 ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего имуществом общества Агрофирма «Рябиновка».

Определением от 06.10.2022 конкурсным управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО1

Управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 29.07.2021 о расторжении договора купли-продажи оборудования от 13.01.2020 № 5, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Передовые строительные технологии» (далее – общество «ПСТ») и должником, и применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде возврата в конкурсную массу должника оборудования – измельчитель-кормосмеситель раздатчик кормов горизонтальный кормораздатчик ZagoTriplex 110 NT.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2023 соглашение о расторжении договора купли-продажи оборудования от 29.07.2021 признано недействительным; применены последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника оборудования и восстановления права требования общества «ПСТ» к должнику в сумме 2 000 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 определение суда первой инстанции отменено; в удовлетворение заявления управляющего о признании сделки должника недействительной отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что применение положений о сальдо к сложившимся правоотношениям недопустимо; в связи с заключением соглашения о расторжении договора на стороне покупателя возникло неосновательное обогащение в сумме 750 тыс. руб., уплаченных должником в рамках договора купли-продажи от 13.01.2020; отмечает, что поскольку требование общества «ПСТ» прошло судебную проверку, сумма долга по договору купли-продажи была взыскана с должника, порядок его удовлетворения мог состояться только после включения его в реестр требований кредиторов; в результате спорной сделки должник лишился значительного актива – оборудования стоимостью 2, 75 млн. руб., которое подлежало бы включению в конкурсную массу и за счет продажи которого кредиторы получили бы пропорциональное удовлетворение требований. По мнению управляющего, право собственности на оборудование перешло от прежнего владельца общества «ПСТ» новому собственнику – должнику с момента подписания сторонами договора купли-продажи и акта приема-передачи оборудования, в связи с чем возврат оборудования продавцу по основанию неоплаты стоимости покупки повлек преимущественное удовлетворение требований общества «ПСТ» по отношению к другим кредиторам; настаивает, что до момента полной оплаты оборудование оно могло находиться в залоге у покупателя, в связи с чем в отношении общества «ПСТ» следует применить последствия недействительности сделки как к залогодержателю, который мог бы получить удовлетворение требований за счет оборудования, являющегося залогом имущества должника..

В отзыве на кассационную жалобу общество «ПСТ» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов, суд округа приходит к следующему выводу.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ПСТ» (продавец) и обществом Агрофирма «Рябиновк» (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 13.01.2020 № 5, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю оборудование – измельчитель-кормосмеситель раздатчик кормов горизонтальный кормораздатчик ZagoTriplex 110NT, а покупатель обязуется принять это оборудование и уплатить за него покупную цену в порядке, предусмотренном условиями данного договора (пункта 1.1 договора).

Согласно пункту 5.1 указанного договора цена оборудования составляет 2 750 000 руб., в т.ч. НДС.

Порядок оплаты определен сторонами следующим образом: в течение 5 банковских дней с даты вступления в силу договора покупатель перечисляет

продавцу 100% покупной цены (пункт 5.2.1 договора купли-продажи оборудования от 13.01.2020 № 5).

Пунктом 6.1 названного договора предусмотрено, что право собственности на оборудование переходит от продавца на покупателя с момента подписания уполномоченными представителями сторон акта приема-передачи.

Во исполнение своих обязательств общество «ПСТ» осуществило реализацию оборудования, что подтверждается актом приема-передачи и универсальным передаточным документов от 12.05.2020 (счет-фактура от 12.05.2020 № 47).

Должник свои обязательства по оплате стоимости оборудования исполнил частично сумме 750 000 руб. (платежное поручение от 05.03.2020 № 1), в связи с чем общество «ПСТ» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании задолженности.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.04.2021 по делу № А07-32798/2020 исковые требования общества «ПСТ» удовлетворены, в его пользу с общества Агрофирма «Рябиновка» взысканы 2 000 000 руб. долга, а также судебные расходы.

Впоследствии в связи с неполной оплатой должником полученного товара 29.07.2021 сторонами заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи оборудования от 13.01.2020 № 5.

По акту приема-передачи от 29.07.2021 оборудование возвращено должником обществу «ПСТ».

Управляющий, ссылаясь на то, что соглашение о расторжении договора купли-продажи оборудования от 13.01.2020 № 5 является недействительной сделкой по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что спорное соглашение о возврате оборудования от 29.07.2021 было заключено в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (04.08.2021) и на момент совершения данной сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов в рамках настоящего дела, в связи с чем пришел к выводу, что данные обстоятельства свидетельствует об оказании предпочтения отдельному кредитору – обществу «ПСТ» в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки; в отсутствие спорной сделки требование общества «ПСТ» подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению по правилам, предусмотренным статьей 134 Закона о банкротстве.

При этом судом первой инстанции отмечено, что предпочтительность удовлетворения требования кредитора заключается в том, что если бы

должник не возвратил обществу «ПСТ» оборудование, полученное по договору купли продажи от 13.01.2021, то задолженность подлежала бы удовлетворению в составе требований кредиторов должника в соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве в порядке установленной очередности и в равной пропорции с требованиями остальных кредиторов той же очереди.

Таким образом, установив, что спорная сделка совершена незадолго до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, в результате ее совершения отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), суд первой инстанции признал спорную сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки применены судом исходя из положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев данный обособленный спор, отменил определение суда первой инстанции, в удовлетворении заявленных требований отказал, не усмотрев основания для квалификации оспариваемого договора в качестве преференциальной сделки.

В частности, суд апелляционной инстанции, признав, что соглашение сторон о расторжении договора купли-продажи оборудования было направлено на приведение должника, не исполнившего свою обязанность по оплате оборудования, и общества «ПСТ», передавшего оборудование по договору купли-продажи, в правовое состояние до заключения договора купли-продажи от 13.01.2021; отметив, что расторжение договора не предусматривает какого-либо встречного предоставления, соответственно, возврат товара в данном случае не является встречным исполнением должником обязательства перед кредитором; констатировав, что, возвратив неоплаченное имущество, должник произвел не оплату ранее поставленного ему товара путем встречного предоставления или исполнения отступного, а осуществил возврат неоплаченного товара как неосновательно сбереженного, в связи с чем расторжение договора купли-продажи оборудования от 13.01.2020 № 5 и возврат поставленного и неоплаченного товара по данном договору сами по себе не могут нарушать порядок удовлетворения требований кредиторов должника, предусмотренный статьей 134 Закона о банкротстве, исходя из чего суд апелляционной инстанции заключил, что основания для квалификации указанных действий в качестве сделки, влекущей преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими отсутствуют.

С учетом того, что цена оборудования была согласована и определена сторонами договора купли-продажи оборудования от 13.01.2020 № 5 и факт невнесения продавцу должником денежных средств в счет оплаты стоимости переданного имущества не оспаривается и подтвержден вступившим в

законную силу судебным актом, при этом пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрена возможность расторжения договора по соглашению сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заключение оспариваемого соглашения о расторжении договора является надлежащей реализацией сторонами своих прав и в полной мере отвечает признакам добросовестного и разумного поведения участников гражданского оборота.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Правовая природа процедур банкротства определяется последствиями их введения в отношении должника (статьи 63, 81, 94, 126, 213.11, 213.19, 213.25 Закона о банкротстве), которые сводятся к установлению специальных ограничений и запретов осуществления прав и исполнения обязанностей должником и в отношении должника и специального порядка предъявления требований к должнику (мораторий).

Данные последствия направлены на достижение целей и решение задач соответствующих процедур и института банкротства в целом и прежде всего защиту и сохранение имущественной массы в делах о банкротстве.

Для обеспечения эффективности моратория он должен иметь широкую сферу охвата и применяться по отношению ко всем средствам правовой защиты и процессуальным действиям в отношении должника и его активов независимо от того, предпринимаются ли они в административном, судебном или индивидуальном порядке и должен ограничивать действия кредиторов по осуществлению их прав в принудительном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствие с разъяснением пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о

банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» при расторжении договора, исполнение по которому было предоставлено кредитором до возбуждения дела о банкротстве, в том числе, когда такое расторжение произошло по инициативе кредитора в связи с допущенным должником нарушением, все выраженные в деньгах требования кредитора к должнику квалифицируются для целей Закона о банкротстве как требования, подлежащие включению в реестр требований кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определениях Верховного Суда РФ от 09.07.2018 № 307-ЭС18-1843, от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721 (4) следует учитывать, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством.

Предъявляя требование о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий квалифицировал оспариваемые действия должника и общества «ПСТ» по расторжению договора купли-продажи (следствием чего стало формальное возникновение правового основания для передачи имущества обществу «ПСТ»), как свидетельствующие об оказании предпочтения одному кредитору в связи с погашением его требований к должнику посредством получения актива последнего, за счет которого могли бы быть удовлетворены требования иных кредиторов.

При этом, учитывая, что данные действия ответчика совершены 29.07.2021, то есть в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве, конкурсный управляющий ссылался на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и потому при подаче своего заявления указал на причинение оспариваемой сделкой вреда правам кредиторов, аргументируя свою позицию тем, что в результате совершения спорной сделки были удовлетворены денежные требования общества «ПСТ», которые в деле о банкротстве подлежали бы удовлетворению в соответствии с очередностью, установленной статьей 134 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции при постановке вывода об отсутствии доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, исходил не из отсутствия презумпций, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве, а констатировал наличие у должника и кредитора права на расторжение договора купли-продажи от 13.01.2023, ввиду существенного нарушения условий договора из-за неуплаты должником стоимости оборудования, переданного обществом «ПСТ» в рамках существующих правоотношений.

Однако суд апелляционной инстанции, применив к спорным правоотношениям правовое регулирование, посвященное одностороннему

расторжению договора купли-продажи в связи с существенным нарушением условий договора покупателем (пункты 2 и 3 статьи 450 ГК РФ), не учел, что избранный сторонами способ прекращения взаимных прав и обязанностей по договору купли-продажи от 13.01.2021 путем заключения и исполнения соглашения о его расторжении, предполагающих передачу должником оборудования, которой поступило в собственность последнего и составляло его имущественную массу, фактически повлек получение ответчиком удовлетворения своего денежного притязания к должнику (за счет имущества должника).

В силу пункта 2 статьи 218, пункта 1 статьи 223 и пункта 1 статьи 224 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором, соответственно, право собственности должника, частично уплатившего стоимость оборудования, возникло после подписания договора купли-продажи от 13.01.2021 и передачи его продавцом (обществом «ПСТ») по акту приема-передачи и, вопреки выводу суда апелляционной инстанции, в силу договорных условий не связано с фактом полной или неполной оплаты стоимости имущества, являющегося предметом договора.

Как верно отмечено судом первой инстанции, общество «ПСТ» не получив от должника оплату по договору купли-продажи, могло рассчитывать только на возникновение у него права требовать от должника фактического исполнения обязанности по оплате полученного оборудования. Однако, расторгая отношения по договору купли-продажи от 13.01.2021, стороны фактически избежали установленного законом порядка погашения требований кредитора, возникшего накануне возбуждения дела о банкротстве.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что, заключая и исполняя соглашение о расторжении договора, должник возвратил неоплаченный товар как неосновательно сбереженный, что исключает нарушение порядка удовлетворения требований кредиторов, установленного статьей 134 Закона о банкротстве – нельзя признать верным.

Более того, как было установлено судом первой инстанции и не было опровергнуто судом апелляционной инстанции, спорное оборудование, являющееся предметом договора купли-продажи от 13.01.2021 и соглашения о его расторжении, подлежало включению в конкурсную массу должника для последующей реализации; поскольку само по себе расторжение договора не отменяет ранее произошедший по договору купли-продажи переход права собственности на товар, у продавца право собственности на это имущество автоматически не восстанавливается, это право появляется у последнего производным способом (пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»). Таким образом, позиция суда апелляционной инстанции о том, что после расторжения договора право собственности на оборудование автоматически восстановилось за обществом «ПСТ», не основана на нормах законодательства.

В свою очередь суд первой инстанции, разрешая спор и удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что предмет договора купли-продажи от 13.01.2021 с момента передачи его должнику более не принадлежал обществу «ПСТ», в связи с чем в данном случае механизм прекращения обязательства должника по оплате стоимости полученного им имущества не мог быть реализован без соблюдения установленных Законом о банкротстве ограничений.

Суд первой инстанции верно констатировав, что такой порок сделки, как получение ответчиком удовлетворения своего притязания к должнику (путем погашения требования должника к ответчику по оплате стоимости оборудования за счет его передачи кредитору), свидетельствует именно о преференциальности удовлетворения по отношению к иным кредиторам должника, обосновано признал, что подобные действия должника и ответчика соответствуют диспозиции состава недействительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, суд первой инстанции, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, исходя из того, что правовой целью требования управляющего является исключение негативных для конкурсной массы должника последствий в виде нарушения специального порядка предъявления и удовлетворения требований кредиторов, пришел к обоснованному выводу о наличии достаточных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, правильно применив последствия недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности по возврату имущества в конкурсную массу должника и восстановления права требования ответчика к должнику.

С учетом изложенного, у апелляционного суда отсутствовали правовые основания для отмены определения суда первой инстанции, соответствующего нормам материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Поскольку судом первой инстанции фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, установлены, правильно применены нормы материального права, суд округа приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 делу № А07-31087/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан отменить. Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2023 по тому же делу оставить в силе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Кудинова

Судьи О.Г. Кочетова

Е.А. Павлова