Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.09.2020 по делу № А47-10668/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройтехно-ресурс» (далее – общество «Стройтехноресурс», должник) ФИО2 к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи автотранспорта от 04.07.2018 № 04-07/2018 и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании общества «Стройтехноресурс» несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

От ФИО1 поступило ходатайство о рассмотрении жалобы без его участия. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.06.2020 общество «Стройтехноресурс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий должника ФИО2 06.07.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи автотранспорта от 04.07.2018 № 04-07/2018 (автомобиль Toyota RAV 4, VIN <***>, 2016 года выпуска) и применении последствий недействительности сделок в виде возврата спорного автомобиля в конкурсную массу общества «Стройтехноресурс».

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.09.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 заявленные требования удовлетворены: договор купли-продажи автотранспорта от 04.07.2018 № 04-07/2018 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение суда первой инстанции от 23.09.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.11.2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.

Заявитель жалобы полагает, что сделка не отвечает критериям подозрительности, установленным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве); указывает на отсутствие признаков несостоятельности должника в период совершения сделки; обращает внимание на то, что исходя из анализа результатов деятельности (бухгалтерские показатели, данные Росстата) за 2017 год финансовое положение общества «Стройтехноресурс» являлось удовлетворительным; на дату совершения сделки у общества «Стройтехно-ресурс» отсутствовала просроченная задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Долина» по сделкам за 2015, 2016 годы, которые были признаны недействительными определением суда от 05.01.2019. Заявитель жалобы указывает, что ФИО1 как бывший работник должника не является заинтересованным лицом по отношению к обществу «Стройтехноресурс», поскольку не соответствует критериям и признакам, установленным положениями статьи 19 Закона о банкротстве; считает ошибочным вывод судов о безвозмездности сделки; также указывает, что квитанция к приходно-кассовому ордеру подтверждает не только факт выполнения операции по внесению в кассу денежных средств, но и осуществление платежа; обращает внимание на то, что супруга ответчика не была привлечена к участию в дела, права и законные интересы супруги затронуты судебными актами в части применения последствий недействительности сделки.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между обществом «Стройтехноресурс» в лице директора ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 04.07.2018 № 04-07/2018 транспортного средства Toyota RAV 4, VIN <***>, 2016 года выпуска. Цена договора составляет 820 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.07.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества «Стройтехноресурс».

Определением суда от 04.02.2020 в отношении общества «Стройтехноресурс» введено наблюдение, временным управляющим должника утверждена ФИО4.

Полагая, что сделка заключена должником с заинтересованным лицом, без встречного предоставления, чем причинены убытки кредиторам, при этом цена продажи транспортного средства в договоре была существенно занижена сторонами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора от 04.07.2018 недействительным на основании пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применении последствий недействительности сделки.

В материалы дела представлен отчет об определении рыночной стоимости от 07.09.2020 № 127/20.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком не представлено надлежащих, допустимых и относимых доказательств оплаты за приобретенное транспортное средство, в результате совершения сделки кредиторам должника был причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет продажи спорного транспортного средства. Кроме того, установлены признаки заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признал их законными и обоснованными.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве является возврат в конкурсную массу того имущества, которое может быть реализовано для удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из иных перечисленных в данной норме условий.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним, в частности, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, приведшее или могущее привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Таким образом, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Доказывание данных обстоятельств осуществляется с учетом установленных положениями главы III.1 Закона о банкротстве презумпций, опровергнуть которые вправе другая сторона.

Судами установлено, что с учетом даты возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (30.07.2019) спорная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (04.07.2018); должник является заинтересованным по отношению к ответчику лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве. ФИО1 до 29.12.2017 осуществлял трудовую деятельность в обществе «Стройтехноресурс» в должности заведующего комплексом по убою скота, что подтверждается реестром застрахованных лиц, а также самим ответчиком в представленном отзыве.

Судами также установлено, что на момент совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами на значительную сумму; так, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Долина» ФИО5 в рамках дела о банкротстве упомянутого общества 29.08.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу «Стройтехноресурс» о признании недействительными сделками соглашений о зачете взаимных требований, заключенных между обществом «Стройтехноресурс» и обществом с ограниченной ответственностью «Долина» на общую сумму 7 168 500 руб., в том числе соглашения от 30.09.2015 № 2 на сумму 192 000 руб. и соглашения от 27.06.2016 № 3 на сумму 6 976 500 руб.; о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «Стройтехноресурс» 7 168 500 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.01.2019 по делу № А47-6704/2017, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2019, заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Долина» удовлетворено в полном объеме, сделки признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно представленному в материалы дела отчету об определении рыночной стоимости от 07.09.2020 № 127/20 средняя рыночная цена автомобиля Toyota RAV 4, VIN <***>, 2016 года выпуска составляет 1 585 000 руб.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие техническую непригодность спорного транспортного средства. Сведения о каких-либо технических недостатках транспортного средства в договоре купли-продажи от 04.07.2018 не отражены.

Таким образом, установленная спорным договором стоимость продажи транспортного средства в размере 820 000 руб. признана судами существенно заниженной по сравнению с рыночной стоимостью аналогичного автотранспорта.

Возражая против заявленных требований, ответчик пояснил, что оплата стоимости автомобиля произведена им путем зачета встречного обязательства по договору займа от 14.02.2017 № 02/17 на сумму 900 000 руб.; в материалы дела представлены договор займа от 14.02.2017 № 02/17, соглашение об отступном от 04.07.2018, а также квитанции к приходному кассовому ордеру.

Проанализировав в совокупности представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу о том, что договор займа подписан заинтересованными по отношению друг к другу лицами с целью создания фиктивного основания для передачи автомобиля, вывода в ущерб имущественным интересам кредиторов актива должника, а оформление документов произведено сторонами с целью создания видимости оплаты.

При этом судами обоснованно принято во внимание, что в материалах дела отсутствуют первичные бухгалтерские документы должника, в которых был бы отражен факт поступления в кассу общества денежных средств в размере 900 000 руб.; документы финансово-хозяйственной деятельности должника, в том числе кассовая книга, книга покупок-продаж, конкурсному управляющему бывшим руководителем общества «Стройтехноресурс» не переданы; в квитанциях к приходным кассовым ордерам фигурирует в качестве основания «беспроцентный заем», вместе с тем по условиям договора займа предусмотрена уплата процентов за пользование займом. В соглашении об отступном указаны реквизиты иного юридического – общества с ограниченной ответственностью «Долина» вместо реквизитов должника. Договоры купли-продажи, займа и соглашение об отступном подписаны ФИО1 и от лица должника – директором ФИО6.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, оценив заявленные лицами, участвующими в данном обособленном споре, доводы и возражения, установив факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед иными кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене в отсутствие доказательств встречного предоставления и аффилированность покупателя, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о недействительности договора купли-продажи от 04.07.2018 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признав оспариваемую сделку недействительной, суды первой и апелляционной инстанций на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве и с учетом нахождения транспортного средства у ответчика применили последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника автомобиль Toyota RAV 4, VIN <***>, 2016 года выпуска.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают правильность сделанных судами первой и апелляционной инстанций и подтвержденных материалами дела выводов, направлены на переоценку обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

Определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить в силе, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.09.2020 по делу № А47-10668/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи Ю.В. Кудинова

О.Н. Пирская