Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралСибТрейд-МИ» на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 по делу
№ А71-11643/2020 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие ФИО1.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представить общества с ограниченной ответственностью «УралСибТрейд-МИ» - ФИО2 (доверенность от 01.03.2021).

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществам с ограниченной ответственностью «Сарапулхиммаш» и «УралСибТрейд-МИ» (далее – общество «Сарапулхиммаш», общество «УралСибТрейд-МИ») о признании недействительным договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 28.01.2020 № 2801/20 УСТ-МИ (И).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.10.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены ФИО3, ФИО4 и общество с ограниченной ответственностью «Навигатор Плюс».

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.05.2021 в удовлетворении иска ФИО1 отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 17.08.2021 решение суда первой инстанции от 18.05.2021 отменено; признан недействительным договор № 2801/20 УСТ-МИ (И) залога недвижимого имущества (ипотеки) от 28.01.2020, заключенный между обществами «Сарапулхиммаш» и «УралСибТрейд-МИ»; в удовлетворении иска к обществу «Сарапулхиммаш» отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество «УралСибТрейд-МИ» просит отменить постановление апелляционного суда от 17.08.2021, оставить в силе решение суда первой инстанции от 18.05.2021, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суд необоснованно применил статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), так как осведомленность общества «УралСибТрейд-МИ» о крупности сделки и сделки с заинтересованностью не доказана, а выводы суда основаны на пояснениях ФИО1 о длительном сотрудничестве заявителя с обществом «Ижевскхиммаш» и заверениях общества «Сарапулхиммаш» об отсутствии оснований для одобрения сделок, или при наличии оснований соблюдения сторонами порядка одобрения. Заявитель полагает, что апелляционный суд не учел обстоятельства, установленные в деле
№ А71-559/2020, о том, что отчуждение административного здания (назначение конторское, общая площадь 660 кв.м.) не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и не приводит к прекращению его деятельности, что противоречит выводам апелляционного суда в данном споре, хотя основания настоящего дела и дела № А71-559/2020 схожи. Заявитель считает, что имущество, реализованное по спорной сделке, не основной актив общества «Сарапулхиммаш», поскольку в результате этой сделки деятельность общества не прекратилась, не изменился масштаб его деятельности и регион/рынок сбыта производимой продукции, а факт извлечения прибыли от сдачи его в аренду и недобросовестность заявителя не доказаны. Заявитель ссылается на то, что действительность договора обеспечения не зависит от наличия/отсутствия имущественной выгоды залогодателя, поскольку обеспечительные сделки не предполагают встречного исполнения в пользу предоставившего обеспечения лица, поэтому заявитель не должен заботиться о выгодности спорной сделки для залогодателя, при том, что апелляционный суд установил мотив оспариваемой сделки для общества «Сарапулхиммаш» – залог является частью взаимосвязанных сделок объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество «Сарапулхиммаш», входящее в одну группу с обществами «Ижевскхиммаш» и «Навигатор Плюс», получило выгоду. Заявитель отрицает сговор с обществом «Навигатор Плюс», указывая на согласованные действия ФИО1, обществ «Ижевскхиммаш» и «Навигатор Плюс», а апелляционный суд вышел за пределы исковых требований, дав оценку цепочке взаимосвязанных сделок по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Сарапулхиммаш» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.10.2004, и участниками этого общества по состоянию на 29.09.2020 были: ФИО4 (42 %), Придворный А.И. (42 %) и ФИО1 (16 %), при этом до 25.12.2019 полномочия директора общества исполнял ФИО1, а с 25.12.2019 по настоящее время директором названного общества является Придворный А.И.

В ходе судебного заседания 11.08.2020 по делу № А71-6635/2020
ФИО1 стало известно о заключении обществом «Сарапулхиммаш» (залогодатель) и обществом «УралСибТрейд-М» (залогодержатель) договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 28.01.2020 № 2801/20 УСТ-МИ(И) с целью обеспечения исполнения обязательств общества «Навигатор Плюс» перед залогодержателем оплатить встречное предоставление и неустойки за нарушение сроков уплаты встречного предоставления по договору уступки прав (требований) от 28.01.2020 № 2801/20 УСТ-МИ (Ц), заключенному между обществом «УралСибТрейд-МИ» (цедент) и обществом «Навигатор Плюс» (цессионарий) (пункт 1.1 договора).

По договору цессии от 28.01.2020 № 2801/20 УСТ-МИ(Ц), общество «УралСибТрейд-МИ» передает, а общество «Навигатор Плюс» принимает право (требования) к обществу «Ижевскхиммаш» в общей сумме 7 028 034 руб. 79 коп., подтвержденное решением от 18.01.2019 по делу № А76-36353/2018 о взыскании задолженности за период с июня 2018 года долга по оплате постановленной продукции по договору поставки от 09.01.2017 № ИЖ/17-18, при этом данный договор является возмездным, и в качестве встречного исполнения общество «Навигатор Плюс» обязалось уплатить обществу «УралСибТрейд-МИ» денежные средства в сумме 7 028 034 руб. 79 коп.

Переход прав требований, указанных в договоре уступки, осуществляется в момент полной оплаты цессионарием встречного предоставления, а в случае частичной оплаты цессионарием встречного предоставления, уступаемые права переходят к цессионарию после истечения срока для оплаты, в части, соразмерной сумме произведенной оплаты (пункт 1.3 договора уступки).

В соответствии с пунктом 2.1 договора залога недвижимого имущества, в обеспечение своевременного исполнения своих обязательств по договору цессии общество «Сарапулхиммаш» передало в залог обществу «УралСибТрейд-МИ» принадлежащее ему на праве собственности административное здание (назначение: конторское; площадь 660 кв.м.; этажность 2; инвентарный номер: 10989; литер А, А1, адрес: <...>, кадастровый номер: 18:30:000053:0003:10989), расположенное на земельном участке с кадастровым номером 18:30:00053:287, принадлежащем залогодателю на праве аренды, а в пункте 2.1.2 договора залога стороны указали, что оценочная стоимость имущества составляет 5 000 000 руб.

В силу пунктом 4.1, 4.2 договора залога, залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога в случае неисполнения залогодателем обязательств по истечении срока исполнения данных обязательств, при этом обращение взыскания производится по решению суда.

Вышеназванный договор залога зарегистрирован в установленном порядке 17.03.2020, о чем имеется соответствующая отметка на договоре.

Общество «Ижевскхиммаш» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Ленинского района г. Ижевска Удмуртской Республики 06.02.2001 (до 01.07.2002), впоследствии 31.10.2002 прошло перерегистрацию в налоговом (регистрирующем) органе по месту учета, и, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками названного общества являются: ФИО4 (50 %) и Придворный А.И. (50 %).

В отношении общества «Ижевскхиммаш» 16.05.2019 на основании заявления общества «УралСибТрейд-МИ» возбуждено производство по делу о банкротстве № А71-7963/2019.

Определением от 06.03.2020 по делу № А71-7963/2019 на основании заявления общества «УралСибТрейд-МИ» общество «Ижевскхиммаш» признано банкротом, в отношении него введено наблюдение, требование общества «УралСибТрейд-МИ», подтвержденное решением от 18.01.2019 по делу № А76-36353/2018, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 7 028 034 руб. 79 коп., а решением от 06.03.2020 по делу № А71-7963/2019 общество «Ижевскхиммаш» признано банкротом в отношении него введена процедура конкурного производства.

В связи с неисполнением обществом «Навигатор Плюс» обязательств по оплате уступленного права требования общество «УралСибТрейд-МИ» обратилось с иском в арбитражный суд к обществам «Сарапулхиммаш» и «Навигатор Плюс» с требованиями о взыскании 7 028 034 руб. 79 коп. долга и неустойки, начисленной по день фактического исполнения решения суда, а также об обращении взыскания на предмет залога - административное здание, право аренды земельного участка кадастровый номер: 18:30:00053:287, категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: для размещения административных зданий; площадь: 1616 кв.м., адрес: <...>, путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 5 000 000 руб., который рассматривается судом в рамках дела № А71-6635/2020.

В рамках этого же дела по иску общества «Навигатор Плюс» к обществу «УралСибТрейд-МИ» оспаривается действительность договора уступки права (требования) № 2801/20 УСТ-МИ (Ц) от 28.01.2020.

Ссылаясь на то, что в ходе рассмотрения дела № А71-6635/2020
ФИО1 стало известно о совершенной 28.01.2020 вышеуказанной сделки, и, полагая, что она совершена в ущерб интересам общества «Сарапулхиммаш», направлена при помощи юридического механизма уступки прав требования, обеспеченного залогом, на безвозмездное отчуждение основного актива общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 45, 46 Закона об обществах и пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014
№ 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», приняв во внимание выводы апелляционного суда, изложенные в постановлении от 22.09.2020 по делу № А71-559/2020, о несоответствии сделки по реализации спорного имущества критерию крупности, и признав их преюдициальными для настоящего дела, пришел к выводу о том, что стоимость спорной сделки не превышает 25 % стоимости имущества общества, не является крупной и ее одобрение по правилам статьи 46 Закона об обществах не требовалось.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (часть 1 статьи 45 Закона об обществах).

Пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе залог) или несколько взаимосвязанных сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества, сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Из пункта 12 постановления Пленума № 27 следует, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статьей 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Согласно пункту 4,5 статьи 45, пункту 3 статьи 46 Закона об обществах, решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах).

В силу статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, установив, что предметом рассмотрения по делу №А71-559/2020 являлось общее собрание участников общества «Сарапулхиммаш» от 25.11.2019 и выводы суда о том, что сделка по реализации спорного имущества не соответствует критерию крупности, основывались на обстоятельствах конкретного дела и представленных в рамках этого спора доказательствах, в связи с чем данные выводы не могут предопределять выводы суда по настоящему делу, при том, что в деле
№А71-559/2020 исследовался бухгалтерский баланс по состоянию на 30.09.2019 и стоимость административного здания, исходя из ведомости основных средств за сентябрь 2019 года, в отсутствии иных доказательств, а в материалы настоящего дела налоговым органом предоставлена бухгалтерская отчетность общества «Сарапулхиммаш» за 2019 год, из которой следует, что на 31.12.2019 балансовая стоимость активов общества составляла 17 933 000 руб., в договоре залога от 28.01.2020, являющемся предметом спора, оценочная стоимость имущества определена сторонами в 5 000 000 руб., из чего следует, что спорный договор залога является для общества «Сарапулхиммаш» крупной сделкой, поскольку цена переданного в залог имущества превышает 25% балансовой стоимости активов общества, и выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, так как ее совершение фактически связано с возможностью отчуждения у общества «Сарапулхиммаш» основного ликвидного актива, используемого непосредственно для извлечения прибыли, тогда как иное имеющееся у общества «Сарапулхиммаш» имущество, наличие которого установлено судом в деле №А71-559/2020, какой-либо значимой доходности (прибыльности) не приносит, а иное не доказано, апелляционный суд пришел к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что спорный договор залога является для общества «Сарапулхиммаш» крупной сделкой и требует соответствующего корпоративного одобрения в установленном законом порядке, в то время как обратное не доказано.

Следует также отметить, что ни общество «УралСибТрейд-МИ», ни иные лица, участвующие в деле, не раскрыли суду информацию о том, каким именно образом была определена цена спорного залогового имущества по оспариваемому договору залога в размере 5 млн. руб., при том, что, как пояснили в судебном заседании суда округа представители лиц, участвующих в деле, в ходе проведения судебной экспертизы в рамках дела № А71-6635/2020 эксперт установил, что стоимость спорного залогового имущества составляет около 13 млн. руб.

Кроме того, как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, договор цессии № 2801/20 УСТ-МИ (Ц), в обеспечение исполнения которого заключен оспариваемый договор залога, датирован 28.01.2020, и на указанный момент у общества «Ижевскхиммаш» перед обществом «УралСибТрейд-МИ» имелось «задавненное» (более двух лет) неликвидное право требования к обществу «Ижевскхиммаш» в размере
7 028 034 руб. 79 коп., подтвержденное решением суда от 18.01.2019 по делу
№ А76-36353/2018, в связи с чем общество «УралСибТрейд-МИ», полагая, что общество «Ижевскхиммаш» является неплатежеспособным, подало в суд заявление о признании его банкротом, на основании которого возбуждено дело о банкротстве общества «Ижевскхиммаш», в то же время при наличии таких обстоятельств, свидетельствующих о невозможности исполнения обществом «Ижевскхиммаш» названных обязательств, общество «Навигатор Плюс» совершает очевидно невыгодную для себя сделку и приобретает спорное право требования к заведомо неплатежеспособному обществу «Ижевскхиммаш», находящему в банкротстве, обязуясь уплатить обществу «УралСибТрейд-МИ» за уступаемое право требования сумму в размере самого долга, без изменения (понижения) цены (7 028 034 руб. 79 коп.), при условии, что переход права требования возможен только после его оплаты, в отсутствие к тому какой-либо экономической целесообразности, и, не раскрывая суду все мотивы и обстоятельства совершения названной сделки для общества «Навигатор Плюс», а общество «Сарапулхиммаш», в свою очередь, также, заведомо зная об указанных обстоятельствах, в том числе, о нахождении общества «Ижевскхиммаш» в банкротстве, поручается за исполнение обществом «Навигатор Плюс», в отношении которого не имеется никаких доказательств, подтверждающих его возможность исполнить обязательства по договору цессии, и которое такие обязательства не исполняет, обязательств по договору цессии на обозначенную сумму своим значительным ликвидным активом, передавая его в залог первоначальному кредитору общества «Ижевскхиммаш» – обществу «УралСибТрейд-МИ», в отсутствие реальной возможности получить встречное исполнение в свою пользу, в то время как совершенная без целей получения какого-либо экономического эффекта и явно убыточная для обществ «Навигатор Плюс» и «Сарапулхиммаш» сделка залога не соответствует правовым последствиям заключения таких сделок, реальная необходимость заключения данной сделки никем из лиц, участвующих в деле, суду не раскрыта, и при таких очевидно необычных для нормального хозяйственного оборота обстоятельствах совершения спорных сделок общество «УралСибТрейд-МИ» не раскрывает суду всех конкретных обстоятельств совершения спорных сделок, и утверждает, что оно не предпринимало мер по проверке обстоятельств заключения спорных сделок и не располагает информацией о финансовом состоянии сторон сделок, и при том, что с обществами «Сарапулхиммаш», «Ижевскхиммаш» его связывают длительные, доверительные отношения, в силу которых общество «УралСибТрейд-МИ» должно располагать соответствующей информацией, оно ограничивается лишь заверением общества «Сарапулхиммаш» о том, что сделка залога не нарушает обязательств и требований, все корпоративные одобрения получены, при том, что из буквального толкование пункта 18 постановления Пленума № 27 не следует, что получение от лица, заключившего от имени общества сделку, заверений о соблюдении корпоративных процедур не указывает на безусловную добросовестность контрагента, а, напротив, сам факт истребования контрагентом по сделке представления соответствующих заверений, может косвенно свидетельствовать о том, что у него были определенные сомнения в том, что сделка соответствует требованиям законодательства о сделках с заинтересованностью, крупных сделках.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что экономические интересы в заключении спорной сделки залога двух мажоритарных участников общества «Сарапулхиммаш» и общества «Ижевскхиммаш» ФИО4 и ФИО3, которые при длящимся корпоративном конфликте с третьим участником общества «Сарапулхиммаш» ФИО1 фактически производят вывод ликвидного имущества общества «Сарапулхиммаш» в целях погашения долговых обязательств неплатежеспособного общества «Ижевскхиммаш» перед кредитором обществом «УралСибТрейд-МИ», с которым у обществ «Ижевскхиммаш» и «Сарапулхиммаш», и, соответственно, у ФИО4 и ФИО3 имеются длящиеся деловые взаимоотношения, а также, приняв во внимание, что конечным бенефициаром по результатам заключения договоров цессии и залога является общество «УралСибТрейд-МИ», которое, таким образом, получило фактическое удовлетворение своих требований к обществу «Ижевскхиммаш», которые являлись безнадежными ко взысканию ввиду банкротства общества «Ижевскхиммаш», в то время как общество
«Навигатор Плюс» бенефициаром по спорным сделкам не является, а, напротив, конкретные обстоятельства настоящего спора свидетельствуют о том, что в случае неисполнения обществом «Навигатор Плюс» обязательств по вышеприведенному договору уступки права требования будет обращено взыскание на предмет залога, который перейдет к обществу
«УралСибТрейд-МИ», а введение общества «Навигатор Плюс» в цепочку названных сделок фактически носило искусственный характер – с целью придать видимость, что общество «УралСибТрейд-МИ» выступает добросовестным приобретателем залоговых прав, что стало возможным именно в связи с наличием доверительных отношений и деловой связи между всеми участниками спорных сделок, включая общество «Навигатор Плюс», директор которого ФИО5 также занимал должность заместителя директора общества «Ижевскхиммаш», апелляционный суд пришел к выводу о доказанности материалами дела, что заключение спорного договора залога в результате недобросовестных действий мажоритарных участников обществ «Сарапулхиммаш» и «Ижевскхиммаш» ФИО4 и ФИО3, а также обществ «Навигатор Плюс» и «УралСибТрейд-МИ» поставило общество «Сарапулхиммаш» в заведомо невыгодное положение и привело фактически к безвозмездной утрате значительного ликвидного актива данного общества путем заключения договора залога в отсутствии какого-либо реального экономического результата для последнего, о чем общество «УралСибТрейд-МИ» было осведомлено, в силу наличия вышепоименованных длительных, устойчивых и доверительных взаимоотношений с участниками спорных сделок.

Исходя из вышеназванных обстоятельств, апелляционный суд признал, что спорная сделка являлась для общества «Сарапулхиммаш» сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, в связи с чем для ее совершения требовалось получение в порядке, предусмотренном статьями 45, 46 Закона об обществах, согласия, оформленного в виде решения, соответствующего требованиям, регламентированным положениями пункта 3 статьи 46 названного закона, в то время как такое решение отсутствует и об этом было известно обществу «УралСибТрейд-МИ».

С учетом всех изложенных обстоятельств, принимая во внимание установленный судом факт согласованных действий заинтересованных мажоритарных участников обществ «Сарапулхиммаш», «Ижевскхиммаш» и всех фактически аффилированных участников цепочки сделок (уступка, залог) в условиях корпоративного конфликта с миноритарным участником общества «Сарапулхиммаш» ФИО1, учитывая, что отсутствие в деле доказательств прямой заинтересованности общества «УралСибТрейд-МИ» с аффилированными обществами «Сарапулхиммаш» и «Ижевскхиммаш», а также с фактически аффилированным обществом «Навигатор Плюс», при наличии в сделках с участием названных лиц, как звеньев единой цепочки сделок, вышеобозначенных пороков и обстоятельств, свидетельствующих о согласованности действий всех сторон, само по себе не способно повлиять на вывод о недействительности оспариваемой сделки, конечной целью совершения которой являлось погашение долгов общества «Ижевскхиммаш» за счет вывода ликвидного актива общества «Сарапулхиммаш» в ущерб интересам и в нарушении прав миноритарного участника общества «Сарапулхиммаш» ФИО1 и самого названного общества, и, учитывая, что действия заинтересованных мажоритарных участников в условиях существующего в обществе «Сарапулхиммаш» корпоративного конфликта, и участников цепочки сделок, имеющих направленность на отчуждение спорного актива, не отвечают принципам добросовестности, апелляционный суд установил, что совершение оспариваемого договора залога повлекло для общества «Сарапулхиммаш» явный ущерб путем вывода ликвидного актива, участвующего в извлечении прибыли от хозяйственной деятельности общества, в том числе, обеспечивая его функционирование, при том, что общество «УралСибТрейд-МИ» было осведомлено о соответствующих обстоятельствах заключения спорной сделки и ее убыточности для общества «Сарапулхиммаш», в связи с чем апелляционный суд пришел к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания договора залога от 28.01.2020 недействительным.

Таким образом, удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, дал им надлежащую правовую оценку, верно применил нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, обжалуемое постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 по делу № А71-11643/2020 являетсязаконными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 по делу № А71-11643/2020 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралСибТрейд-МИ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи В.В. Плетнева

О.Н. Пирская