Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Екатеринбургский центр бухгалтерской поддержки» (далее – общество «ЕЦБП», кредитор) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2021 по делу № А60-56633/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «ЕЦБП» - Суховей А.В., директор (решение единственного учредителя от 23.10.2015 № 1).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «СК Эльбрус» (далее – общество «СК Эльбрус», должник) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Бабушкин Алексей Александрович.

В Арбитражный суд Свердловской области 15.03.2021 поступило заявление общества «ЕЦБП» о включении требования в размере 10 890 409 руб. 10 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2021 требование общества «ЕЦБП» в размере 8 000 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021 определение суда в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ЕЦБП» просит указанные судебные акты отменить, включить в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди его требование в размере 10 882 409 руб. 10 коп. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами необоснованно отказано в удовлетворении требований, основанных на договоре цессии от 06.08.2018 № 180806/1, поскольку суду были представлены все первичные документы, подтверждающие поставку и отгрузку товаров. Общество «ЕЦБП» отмечает, что общество с ограниченной ответственностью «Энергопроммаш» (далее – общество «Энергопроммаш») перед своей ликвидацией рассчиталось с обществом «ЕЦБП» переуступкой требования к должнику, так как имелась встречная задолженность, вопрос о расчетах в судебном заседании не выяснялся. Заявитель жалобы отмечает, что не может дать пояснения относительно правоотношений между должником и обществом «Энергопроммаш» по поставке товаров, поскольку не являлся участником этой сделки; общество «Энергопроммаш» ликвидировано, должник в судебное заседание не вызывался. По мнению общества «ЕЦБП», судом апелляционной инстанции необоснованно приобщены к материалам дела представленные временным управляющим возражения на апелляционную жалобу. Заявитель жалобы указывает на то, что мажоритарный кредитор Валентина О.Ю. в собрании, назначенном на 18.06.2021, участия не принимала, собрание не состоялось по причине отсутствия правомочности, общество «ЕЦБП» являлось единственным участником данного собрания, исходя из чего можно сделать вывод о дружественности между должником и кредитором – Валентиной О.Ю., что, в свою очередь, свидетельствует о нарушении прав и интересов общества «ЕЦБП».

Поступивший 29.11.2021 в Арбитражный суд Уральского округа отзыв исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества «СК Эльбрус» Бабушкина А.А. судом округа не принимается, так как к нему, в нарушение абзаца 2 пункта 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не приложены доказательства направления или вручения копий данного отзыва другим лицам, участвующим в деле, при этом возвращению заявителю на бумажном носителе не подлежит, поскольку представлен в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр».

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований заявитель указал следующие обстоятельства.

Резолютивной частью решения Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2021 по делу № А60-56232/2020 с общества «СК Эльбрус» в пользу общества «ЕЦБП» взыскано 6000 руб. долга за оказанные бухгалтерские услуги по актам от 31.03.2019 № 63, от 30.06.2019 № 106, от 30.09.2019 № 139, от 31.12.2019 № 252 и 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску. Данный судебный акт вступил в законную силу.

Между обществом «Энергопроммаш» (цедент) и обществом «ЕЦБП» (цессионарий) 06.08.2018 подписан договор цессии № 180806/1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требование к должнику получить долг по оплате поставленного цедентом должнику оборудования по договору поставки от 04.06.2018 № 1 (пункт 1.1. договора).

В пункте 1.2. договора предусмотрено, что требование переходит к цессионарию в объеме и на условиях, которые существуют на дату подписания договора. Сумма основного долга по договору составляет 10 882 409 руб. 10 коп.

Требование удостоверяется следующими документами: договором поставки между цедентом и должником от 04.06.2018 № 1; товарной накладной от 04.06.2018 № 6; товарной накладной от 05.06.2018 № 7 (пункт 1.3. договора).

Согласно пункту 1.4. договора срок исполнения требования (срок оплаты поставленного оборудования) наступил 06.08.2018.

Вознаграждение цедента за уступку составляет 1 100 000 руб. Цессионарий обязуется уплатить цеденту вознаграждение в течение 10 дней с момента заключения договора на указанный в нем расчетный счет. Допускается зачет взаимных требований между цедентом и цессионарием (пункты 2.1., 2.2. договора). Требование переходит к цессионарию с даты заключения договора (пункт 3.1. договора).

Ссылаясь на приведенные обстоятельства, а также на тот факт, что определением от 04.02.2021 в отношении общества «СК Эльбрус» введена процедура банкротства наблюдение, общество «ЕЦБП» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что требования на сумму 8000 руб. подтверждены вступившим в законную силу судебным актом. Во включении в реестр требования, основанного на договоре цессии от 06.08.2018 № 180806/1, судом отказано ввиду его необоснованности.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело в обжалуемой части – в части отказа во включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 10 882 409 руб. 10 коп., согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение суда без изменения.

Исходя из положений статей 71, 100, 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора.

Однако в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и кредитора, связанного с должником общностью хозяйственных или иных интересов, в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов.

Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В связи с чем к таким кредиторам допустимо применение высокого стандарта доказывания, а лицу, возражающему относительно таких требований в данном конкретном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга.

В подтверждение обоснованности требования общество «ЕЦБП» представило в материалы дела товарные накладные от 04.06.2018 № 6, от 05.06.2018 № 7, акт сверки, подписанный между обществом «Энергопроммаш» и должником.

Временный управляющий заявил возражения относительно представленных документов, сославшись на их мнимость, отсутствие в материалах дела доказательств производственной необходимости в заключении данных договоров, а также на отсутствие в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 20.03.2020 сведений о наличии задолженности должника перед обществом «ЕЦБП» на сумму 10 890 409 руб. 10 коп.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что в материалы дела не представлена надлежащая и достаточная совокупность доказательств в подтверждение реальности совершения договора поставки от 04.06.2018 № 1, на который ссылается кредитор, при том, что указанный договор в материалы дела не представлен; целесообразность заключения договора цессии, как для должника, так и для кредитора не доказана; доказательств оплаты за уступленное право требования не представлено, суды пришли к выводам о недоказанности наличия у должника перед обществом «Энергопроммаш» и, соответственно, перед кредитором задолженности в сумме 10 882 409 руб. 10 коп., в связи с чем отказали обществу «ЕЦБП» во включении спорного требования в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований кредитора, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, основаны на неверном толковании правовых норм, не учитывают характер дискреционных полномочий арбитражного суда при рассмотрении дел о банкротстве и особенности процесса доказывания в делах о банкротстве, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2021 по делу № А60-56633/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Екатеринбургский центр бухгалтерской поддержки» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи Ю.А. Оденцова

О.Э. Шавейникова