Гражданский кодекс часть 1

судей Кочетовой О. Г., Кудиновой Ю. В. при ведении протокола помощником судьи Сулейменовой В.К. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Пермского края от 26.09.2023 по делу № А50-16922/2023 об утверждении мирового соглашения и о прекращении производства по делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседание в режиме веб-конференции принял участие:

представитель ФИО1 - ФИО2 (паспорт, доверенность от 18.10.2023 № 59 АА 4501758);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 21.09.2023);

представитель акционерного общества «Березниковский содовый завод» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 11.01.2023 № 107);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Е-Групп» -ФИО5 (паспорт, доверенность от 08.08.2023).

Общество с ограниченной ответственностью «Е-Групп» (далее - истец, общество «Е-Групп») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» (далее - общество «ЦЭС») и к акционерному обществу «Березниковский содовый завод» (далее - общество «БСЗ») о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды имущества от 13.06.2023, заключенного между обществом «ЦЭС» и обществом «БСЗ»; о признании недействительным соглашения о расторжении договора на эксплуатацию электросетевого комплекса от 13.06.2023, заключенного между обществом «ЦЭС» и обществом «БСЗ».

Определением от 17.07.2023 (о принятии иска к производству) ФИО1 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; предварительное судебное заседание назначено на 23.08.2023.

К судебному заседанию общество «ЦЭС» представило отзыв на иск, подписанный представителем ФИО6 по доверенности от 23.06.2023, выданной обществом в лице директора ФИО1

В отзыве, в том числе, указано на:

наличие в обществе «ЦЭС» корпоративного конфликта между участником ФИО1 (80% доля участия) и обществом «Е -Групп» (20% доля участия);

указано, что директором общества «Е-Групп» является ФИО7, единственным участником - его супруга ФИО8, интересы которой по доверенности представляет ФИО9;

указано, что в связи с наличием конфликта между ФИО1 (80% доли участия), с одной стороны, и ФИО7 (ФИО8, чьи интересы представляет ФИО9), с другой стороны, - ФИО1 инициировано проведение внеочередного собрания 10.07.2023, на котором принято решение об избрании директором ФИО10;

указано, что ФИО1 и ФИО10 полагают, что настоящий иск инициирован ФИО7 и ФИО9 в целях сохранения возможности вывода денежных средств из общества «ЦЭС» на иные предприятия, которые они довели до банкротства;

указано, что в удовлетворении исковых требований необходимо отказать.

В судебном заседании 23.08.2023 был объявлен перерыв до 29.08.2023.

Определением суда от 29.08.2023 назначено судебное разбирательство на 26.09.2023, в тексте определения от 29.08.2023 указано, что процессуальный статус общества «ЦЭС» изменен на статус истца.

До начала судебного заседания 26.09.2023 от общества «ЦЭС» поступило ходатайство об отложении судебного заседания (вх. 26.09.2023), подписанное представителем ФИО6 по доверенности от 23.06.2023, выданной обществом в лице директора ФИО1

В судебном заседании 26.09.2023 общество «ЦЭС» в лице директора ФИО9 представило письменное заявление об отзыве с 21.09.2023 всех доверенностей выданных от общества «ЦЭС», в том числе, на имя ФИО6, ФИО11 - в связи со сменой директора на ФИО9, а также заявило об отзыве ранее поданного ходатайства об отложении.

Сославшись на прекращение доверенности на имя ФИО6, ФИО11, суд первой инстанции указанных лиц допустил к участию в деле только в качестве слушателей, ходатайство об отложении вернул.

В этом же судебном заседании 26.09.2023 представители ответчика, истца, общества «ЦЭС» в лице директора ФИО9 заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, согласно тексту которого:

«общество «Е-групп» в лице директора ФИО7, общество «ЦЭС» в лице директора ФИО9 и общество «БСЗ» признали недействительными заключенные между обществом «БСЗ» и обществом «ЦЭС» соглашения: от 13.06.2023 О расторжении договора № 01д/08с-719 от 06.11.2020 аренды имущества и от 13.06.2023 О расторжении договора на эксплуатацию электросетевого комплекса № 01д/15с-720 от 06.11.2020.

Стороны признают, что договор аренды объектов электросетевого комплекса от 06.11.2020 № 01д/08с-719 (далее - договор аренды) и договор на эксплуатацию электросетевого комплекса от 06.11.2020 № 01д/15с-720 (далее -договор обслуживания) являются действующими и не прекращавшими свое действие в период с 13.06.2023 по дату заключения настоящего мирового соглашения.

После заключения настоящего мирового соглашения общество «БСЗ» и общество «ЦЭС» продолжают исполнять обязательства по договорам аренды и обслуживания на условиях, действующих до заключения недействительных соглашений о расторжении договоров.

Общество «ЦЭС» признает задолженность по договору аренды за период за период с 01.01.2023 по 13.06.2023 в сумме 1 611 808 рублей 17 коп.

Общество «ЦЭС» признает задолженность по договору обслуживания за период с 01.01.2023 по 13.06.2023 в сумме 2 524 397 рублей 73 коп.».

В судебном заседании 26.09.2023 суд первой инстанции утвердил представленное мировое соглашение (резолютивная часть определения от 26.09.2023), определение в полном объеме изготовлено 26.09.2023.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 26.09.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает заявитель, в судебном заседании 26.09.2023 выяснилось, что с 21.09.2023 директором общества «ЦЭС» стала ФИО9, при этом кассатор (ФИО1) как участник Общества с долей 80 % на внеочередное собрание не приглашался, в голосовании не участвовал, подписей в протоколах и решениях не ставил.

Кассатор отмечает, что ранее избранный директор ФИО10 обратился в Следственный отдел по Мотовилихинскому району г. Перми СУ СК России по Пермскому краю с заявлением о проверке действий ФИО7 (директора общества «Е-Групп») и ФИО9

Помимо этого ФИО1 указывает, что в судебном заседании от участия в качестве представителей общества «ЦЭС» были отстранены ФИО6 и ФИО11 в силу отзыва доверенности ФИО9, при этом было заявлено ходатайство об отложении или перерыве для проверки достоверности внесенных в ЕГРЮЛ сведений - не рассмотренное судом.

Как полагает кассатор, ФИО9 не имела права подписывать мировое соглашение от имени общества «ЦЭС», суд не выяснял позицию ФИО1, он не был ознакомлен с содержанием мирового соглашения

(утвержденным в день его представления суду), мировое соглашение нарушает права ФИО1

Отзывы на кассационную жалобу общества «Е-Групп», общества «ЦЭС» и общества «БСЗ» не приобщены к материалам дела, в связи с несоблюдением требований статьи 279 АПК РФ, непредставлением доказательств направления отзыва, лицам, участвующим в деле.

Дополнения к кассационной жалобе ФИО1 не приобщены к материалам дела, в связи с несоблюдением требований статьи 279 АПК РФ, непредставлением указанных дополнений в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «ЦЭС» 27.01.2014 зарегистрировано в ЕГРЮЛ. Участниками Общества являются ФИО1 с долей уставного капитала в размере 80% и общество «Е-Групп» - 20%. Директором общества «Е-Групп» согласно сведениям из ЕГРЮЛ, является ФИО7, единственным участником - ФИО8, а представителем - ФИО9.

Между участниками общества «ЦЭС» наличествует корпоративный конфликт, что подтверждается многочисленными судебными спорами, не разрешенными и в настоящее время.

Так, в рамках дела № А50-18850/2023 общество «Е-Групп» обратилось в суд с иском к ФИО1 об исключении ответчика из состава участников общества «ЦЭС», а ФИО1 был подан встречный иск к обществу «Е-Групп» об исключении из состава участников общества «ЦЭС». Ответчиком по первоначальному иску ФИО1 в суд было подано ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых судом по делу № А50-18850/2023 в части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю производить регистрационные действия по внесению изменений в сведения в ЕГРЮЛ в отношении общества «ЦЭС», связанных с изменением единоличного исполнительного органа и смены юридического адреса (определением суда от 02.11.2023 в удовлетворении ходатайства ФИО1 об отмене обеспечительных мер отказано).

Также в рамках дела № А50-24420/2023 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу «ЦЭС» и обществу «Е-Групп» о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников общества «ЦЭС» о назначении директором общества ФИО9, на основании которого внесены изменения в ЕГРЮЛ (ГРН № 2235900493673 от 21.09.2023). Одновременно с иском истцом было подано заявление о принятии следующих обеспечительных мер на срок до завершения споров о признании недействительными решений об избрании директором общества ФИО10 и ФИО9 в виде ограничения полномочий ФИО9 (определением суда от 02.11.2023 в удовлетворении ходатайства ФИО1 об отмене обеспечительных мер отказано).

Помимо этого, в рамках дела № А50-21119/2023 определением суда от 30.10.2023 назначено судебное заседание на 20.12.2023 по рассмотрению искового заявления общества «Е-групп» к Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю, ФИО1 и обществу «ЦЭС» о признании недействительным протокола общего собрания участников общества «ЦЭС», на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ с государственным регистрационным номером 2235900445746 от 24.08.2023; о признании недействительной записи, внесенной в ЕГРЮЛ с государственным регистрационным номером 2235900445746 от 24.08.2023; об обязании Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю восстановить нарушенные права путем внесения изменений в ЕГРЮЛ в виде аннулирования записи с государственным регистрационным номером 2235900445746 от 24.08.2023.

В настоящем споре, общество «Е-Групп», обращаясь с иском к обществу «ЦЭС» и обществу «БСЗ», просило признать недействительными:

соглашение о расторжении договора аренды имущества от 13.06.2023;

соглашение о расторжении договора на эксплуатацию электросетевого комплекса от 13.06.2023.

К предварительному судебному заседанию (23-29 августа 2023) суду первой инстанции была предоставлена информация:

о наличии в обществе «ЦЭС» корпоративного конфликта между ФИО1 с одной стороны (80% доля участия) и Е-выми, ФИО9 с другой (20% доля участия у участника - общества «Е-Групп»);

суду первой инстанции была озвучена позиция одного из участников корпоративного конфликта (стороны ФИО1) - о несогласии с заявленными требованиями о признании недействительными сделок.

В следующем судебном заседании (26.09.2023) суд первой инстанции допускает до участия в процессе:

в качестве представителя общества «Е-Групп» - ФИО9 (по доверенности от 22.06.2023),

в качестве полномочного представителя общества «ЦЭС» - ФИО9 как директора общества с 21.09.2023

при этом в допуске представителей, действовавших ранее по доверенности от иной стороны корпоративного конфликта (ФИО1) и получивших информацию о наличии у представляемого ими общества нового директора только в судебном заседании - отказывается, их ходатайства об отложении судом первой инстанции не рассматриваются.

Рассмотрев в этом же судебном заседании (26.09.2023) представленное мировое соглашение, арбитражный суд первой инстанции, указав на то, что по форме оно соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), подписано лицами, имеющими надлежащие полномочия, утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу.

Между тем суд округа не может согласиться с выводами суда первой инстанции ввиду следующего.

В соответствии со статьями 138 и 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, а также с целью соблюдения прав и законных интересов других лиц.

В пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (часть 3 статьи 139 АПК РФ).

Частью 6 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о заключении мирового соглашения арбитражному суду необходимо установить наличие или отсутствие в нем условий, противоречащих закону, а также нарушающих права и законные интересы других лиц.

При заключении мирового соглашения волеизъявление участника спора должно быть явно направлено на прекращение процесса вследствие мирного урегулирования спора и достижения согласия по всем существенным спорным вопросам.

В рассматриваемом же деле утверждение мирового соглашения произведено судом в условиях явного и существенного корпоративного конфликта в обществе «ЦЭС».

При этом суд первой инстанции никак не отразил в тексте обжалуемого определения, каким именно образом суд (с учетом существующего в обществе «ЦЭС» неразрешенного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа) рассмотрел подписанное от имени общества «ЦЭС» ФИО9 соглашение как надлежащее волеизъявление самого общества «ЦЭС» и счел его соответствующим корпоративному и процессуальному законодательству.

Суд первой инстанции никак не отразил в тексте обжалуемого определения об утверждении мирового соглашения, констатировавшего недействительность сделок - в связи с чем суд полагает не нарушающим права и интересы иной стороны корпоративного конфликта (ФИО1, участника с 80% доли, ранее полагавшего себя руководителем общества), которая четко и недвусмысленно возражала против удовлетворения исковых требований и признания сделок недействительными.

Более того, основываясь на общих принципах процессуального права, судебная практика исходит из того, что в ситуации корпоративного конфликта, при наличии различных позиций участников общества - с целью соблюдения баланса интереса сторон, всестороннего и объективного разрешения спора, и недопустимости лишения права на судебную защиту - к участию в деле допускаются представители обеих сторон корпоративного конфликта (в связи с невозможностью рассматривать в качестве надлежащего волеизъявления общества позицию только одной из конфликтующих сторон).

Однако, несмотря на предоставление информации о наличии и сути корпоративного конфликта, участники одной из конфликтующих сторон в качестве представителей в судебное заседание допущены не были.

Суд первой инстанции не выяснил и не оценивал их мнение относительно возможности заключения мирового соглашения, относительно условий представленного мирового соглашения, относительно нарушения/ отсутствия нарушения данными условиями их прав и интересов.

Указанное свидетельствует о преждевременности выводов суда первой инстанции о возможности утверждения мирового соглашения на представленных суду условиях, о принятии судебного акта с существенным нарушением норм процессуального права и о наличии оснований к отмене обжалуемого судебного акта с направлением дела в суд первой инстанции для нового рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения.

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо учесть вышеуказанные недостатки, рассмотреть вопрос о возможности утверждения мирового соглашения в условиях корпоративного конфликта с учетом мнений всех участников конфликта, установить, является ли в рассматриваемой ситуации надлежащим волеизъявление общества «ЦЭС» на утверждение мирового соглашения, проверить наличие либо отсутствие нарушения прав и интересов иных лиц условиями представленного соглашения.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 26.09.2023 по делу № А50-16922/2023 об утверждении мирового соглашения и о прекращении производства по делу отменить.

Дело № А50-16922/2023 направить на рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийО.Н. Новикова

СудьиО.Г. Кочетова

Ю.В. Кудинова