Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «САН» (далее – общество «САН») и ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.04.2021 по делу № А60-53295/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) – ФИО3.(доверенность от 25.08.2021);

ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 14.09.2021);

общества «САН» – ФИО4 (доверенность от 05.09.2021).

В Арбитражный суд Свердловской области обратилась ФИО2 с исковым заявлением к ФИО1, ФИО5, ФИО6, обществу «САН» (далее также– ответчики) о признании недействительным решения единственного участника
общества «САН» по увеличению уставного капитала до 25 000 руб., введению в состав общества новых участников – ФИО5 и ФИО6 и отчуждению 60 % доли в уставном капитале общества в отношении ФИО5 и ФИО6, применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО5 и ФИО6 на 60 % доли в уставном капитале общества «САН», признании недействительным решения о выходе ФИО1 из состава участников общества; применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО1 на 40 % доли в уставном капитале общества, признании недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении общества «САН» о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления от 25.08.2020 № 2206601070553, признании недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении общества «САН» о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления от 26.11.2020 № 2206601559151 (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.04.2021 иск удовлетворен частично.

Признана недействительной сделка по отчуждению ФИО1 своей доли в обществе «Сан» в размере 100 % уставного капитала, совершенной путем принятия решения единственного участника
от 28.07.2020 № 5 об увеличении уставного капитала общества до 25 000 руб.
за счет вкладов третьих лиц – ФИО5 с размером вклада
10 000 руб. и ФИО6 с размером вклада 5 000 руб., внесением указанными лицами данных вкладов в общество; выхода ФИО1 из общества «САН».

В порядке применения последствий недействительности сделки прекращено право собственности ФИО5, ФИО6, общества «САН» на доли в обществе «САН» в размере, соответственно, 40%, 20% и 40% уставного капитала общества; восстановлено право собственности ФИО1 на долю в обществе «САН» в размере 100 % уставного капитала общества.

В остальной части в иске отказано.

С ФИО1, ФИО5, ФИО6 и общества «САН» взыскано по 1 500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины с каждого.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «САН» и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просят решение от 02.04.2021 и постановление от 23.08.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что определением Ленинского районного суда города Екатеринбурга от 25.05.2021 по делу № 2‑159/2021(2) было утверждено мировое соглашение между ФИО2 и ФИО1, согласно условиям которого ФИО2 должна была полностью отказаться от исковых требований по настоящему делу, претензий на долю в обществе «САН», а также признать право собственности ФИО5 и ФИО6 на их доли в уставном капитале общества. Между тем, истец умышленно не сообщила арбитражному суду о данном факте и наличии спора о разделе совместно нажитого имущества, чем ввела суд в заблуждение. Кроме того, ответчики отмечают, что по данному мировому соглашению ФИО2 получила 250 000 руб.

Приложенные заявителями к кассационной жалобе документы, поименованные в пунктах 1 - 3 приложения (копия определения Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 25.05.2021, копия расписки о получении денежных средств, копия мирового соглашения), судом округа не принимаются и к материалам дела не приобщаются, поскольку ранее были представлены в суд первой инстанции. Данные документы возвращены представителю кассаторов в судебном заседании в суде округа.

В отзыве ФИО2 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.08.2005 между ФИО2 и ФИО1 был заключен брак.

Брак между истцом и ответчиком расторгнут с 10.05.2020 на основании заочного решения Мирового судьи судебного участка № 6 Ленинского района г. Екатеринбурга Свердловской области Бойковой Е.В. от 09.04.2020.

ФИО2 21.08.2020 обратилась в Ленинский районный суд г. Екатеринбурга с исковым заявлением к ФИО1 о разделе совместно нажитого имущества.

В рамках данного иска ФИО2 указывала, что у бывших супругов имеется совместно нажитое в период брака имущество, а именно: общество «САН», которое согласно данным ЕГРЮЛ было зарегистрировано 31.08.2015.

На момент обращения с иском единственным учредителем (участником) юридического лица был ФИО1, доля которого в уставном капитале составляла 100%.

После того как ФИО2 обратилась с указанным исковым заявлением в суд, ФИО1 как единственный участник общества «САН» принял следующие решения: увеличить уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц до 25 000 руб., принять в состав участников общества ФИО5 и ФИО6, утвердить размер доли ФИО1 – 40 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб., утвердить размер доли ФИО5 – 40 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб., утвердить размер доли ФИО6 – 20 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 000 руб.

Данные сведения были внесены в ЕГРЮЛ 25.08.2020.

Ссылаясь на то, что в результате принятия указанных решений доля ФИО2, которая является совместно нажитым имуществом бывших супругов, уменьшилась в 2,5 раза и стала составлять 40 %, что, соответственно, уменьшает и стоимость совместной собственности, указывая на отсутствие согласия на увеличение уставного капитала общества и отчуждение 60 % долей в уставном капитале, поскольку в момент совершения данной сделки не была о ней уведомлена и каких-либо документов по указанной сделке не подписывала, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, в котором просила признать вышеуказанные действия недействительными в соответствии с положениями статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Кроме этого, истец отмечала, что ФИО5 и ФИО6, должны были знать о том, что истец и ответчик в настоящее время находятся в стадии раздела совместно нажитого имущества при разводе и, следовательно, должны были убедиться в том, что согласие бывшей супруги на совершение данной сделки было получено ФИО1 При этом факт их осведомленности о личных отношениях сторон подтверждается тем, что ФИО5 долгое время является директором данного общества и знает обо всех существующих ограничениях по распоряжению имуществом, а ФИО6 является матерью ответчика, что также свидетельствует о ее явной осведомленности о личной жизни истца и ответчика. При этом, ФИО6 63 года, то есть в настоящее время она является лицом пенсионного возраста, в связи с чем, истец полагала, что в качестве участника общества она была поставлена не для реального осуществления управления обществом «САН», а номинально, для формальной передачи ей своей доли.

Также истец обращала внимание на то, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 21.12.2020 ответчик вышел из состава участников общества «САН» и полностью передал свою долю третьим лицам и «якобы» теперь не имеет к обществу какого-либо отношения. Данное обстоятельство еще больше подтверждает тот факт, что указанные действия ответчика по введению новых участников, а также по передаче оставшейся у него доли в обществе и выходе из его состава участников были направлены на сокрытие реальной цели сделок, а именно – уменьшение стоимости имущества, находящегося в совместной собственности бывших супругов. При этом дальнейший отказ ответчика от доли привел к лишению истца возможности истребовать свою долю в обществе, которая принадлежит супруге в соответствии с действующим законодательством.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

На основании части 1 статьи 256 ГК РФ и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 СК РФ предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 № 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ.

Разрешая спор, оценив представленные в материалах дела доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, руководствуясь вышеуказанными нормами права, установив, что решения единственного участника общества «САН» о внесении изменений в учредительные документы были приняты ФИО1 в период бракоразводного процесса между супругами М-выми (решение по делу принято 09.04.2020), помимо этого было инициировано судебное разбирательство о разделе совместно нажитого имущества, суды заключили наличие в спорный период повышенной конфликтной семейной ситуации, о чем ФИО6 – будучи матерью ФИО1, а также ФИО5 – будучи директором указанного общества не могли не знать. Учитывая, что указанная презумпция осведомленности ФИО6 и ФИО5 не опровергнута, отмечая недоказанность наличия каких-либо обоснованных причин, в том числе экономического обоснования принятия в состав общества второго и третьего участников, а также констатировав, что дальнейший отказ
ФИО1 от своей доли в уставном капитале общества привел к утрате истца возможности истребовать свою долю, которая принадлежит ФИО2 в соответствии с действующим законодательством, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что сделки по увеличению уставного капитала обществ за счет вклада третьих лиц, принимаемых в общество, перераспределение долей участников в уставном капитале общества, а также отказ ФИО1 от своей доли прикрывали сделку, направленную на отчуждение имущества (имущественного права) (доля в уставном капитале общества), находящегося в совместной собственности супругов, совершенной в отсутствие нотариально удостоверенного согласия истца, повлекшей уменьшение стоимости совместно нажитого имущества, подлежащего разделу.

При таких условиях суды первой и апелляционной инстанций признали, что прикрывающие сделки (по увеличению уставного капитала общества за счет вклада третьих лиц, принимаемых в общество, отказ ФИО1 от своей доли и перераспределение долей участников в уставном капитале общества) являются недействительными в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка (сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества) - в силу положений части 3 статьи 35 СК РФ.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Приведенные в кассационной жалобе ссылки на определение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № 2-159/2021(2) от 25.05.2021, судом округа не принимаются, поскольку являлись предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.

Отклоняя ссылки на мировое соглашение по спору о разделе совместно нажитого имущества, апелляционный суд обоснованно отметил, что факт заключения мирового соглашения в рамках другого дела на законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции не влияет, поскольку данные обстоятельства возникли уже после рассмотрения настоящего спора по существу и не могли быть учтены судом первой инстанции. Оснований не согласиться с данным выводом у суда округа не имеется.

Приведенные в жалобе доводы о незаконности судебных актов не свидетельствуют, а касаются обстоятельств исполнения сторонами условий мирового соглашения. Отказ от иска относится к распорядительным правомочиям истца, ФИО2 отказ от иска в суде апелляционной инстанции не заявила, настаивая на оставлении решения суда первой инстанции без изменений. При таких обстоятельствах, заключение между
ФИО1 и ФИО2 сделки – мирового соглашения по делу
№ 2-159/2021(2), основанием для отмены обжалуемых судебных актов не является. Позиция об обратном, основана на ошибочном толковании норм права.

Вопреки доводам заявителей кассационной жалобы, ФИО1 не скрывала от суда информацию о судебном разбирательстве в суде общей юрисдикции, напротив, в своих исковых требованиях истец изначально указывала о наличии спора о разделе совместно нажитого имущества.

Заявители кассационной жалобы фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства, с учетом дополнительных доводов. Иная оценка заявителями жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование ими положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.04.2021
по делу № А60-53295/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «САН» и ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Э. Шавейникова

Судьи С.А. Сушкова

Н.В. Шершон