Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области
от 07.07.2021 по делу № А76-48399/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Открытое акционерное общество «Уральский машиностроительный завод-ММК» (далее – общество «УМЗ-ММК») 25.11.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к муниципальному образованию «город Троицк» в лице Администрации г. Троицка Челябинской области (далее – администрация) о признании права собственности общества «УМЗ-ММК» на жилое помещение, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер №74:35:0400012:101, прекращении права собственности муниципального образования «город Троицк» Челябинской области на жилое помещение, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 74:35:0400012:101.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, арбитражный управляющий ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «АМД», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «АМД» ФИО3.

В арбитражный суд первой инстанции поступило заявление физического лица ФИО1 о привлечении его в качестве третьего лица как акционера общества «УМЗ-ММК».

В судебном заседании 24.03.2021 суд привлек ФИО1 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора

Судом установлено, что истец - общество «УМЗ-ММК» 09.12.2020 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в Едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В арбитражный суд первой инстанции 16.02.2021 поступило заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве.

Определением суда первой инстанции от 07.07.2021 в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве отказано. Производство по делу № А76-48399/2019 прекращено в связи с ликвидацией стороны истца - общества «УМЗ - ММК» ОГРН <***> как юридического лица.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.09.2021 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального и материального права. Заявитель поясняет, что при подаче заявления о правопреемстве ФИО1 руководствовался правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.07.2017 № 78-КГ17-46. Ссылаясь на положения Федерального закона
от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг», пункта 1 статьи 213, пункта 5.2 статьи 64, пунктов 4, 6, 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель полагает, что акционеры, имеющие в силу положений статей 2, 23 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» право претендовать на имущество общества после его ликвидации, имеют право на обращение с заявлением о распределении имущества в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. На основании изложенного, учитывая, что ФИО1 является единственным акционером общества «УМЗ-ММК», заявитель полагает, что оснований для отказа в удовлетворении заявления истца у судов не имелось.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу положений пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что согласно выписке из Единого государственное реестра юридических лиц по состоянию на 02.02.2021 общество «УМЗ-ММК» 09.12.2020 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в реестре сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Поскольку прекращение правоспособности общества «УМЗ-ММК является препятствием для рассмотрения дела по существу, суд первой инстанции обоснованно прекратил производство по делу применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве отказано с учетом следующего.

Суды признали, что в силу положений пункта 8 статьи 63, пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 67 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц», ФИО1, являющийся единственным участником общества «УМЗ-ММК», вправе заявлять требования в отношении имущественных прав данного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6
«О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств реализации ФИО1 права на подачу заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, претендующих на него, в соответствии с положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве, отметив, что участник общества с ограниченной ответственностью не является правопреемником последнего, а имеет право претендовать на имущество, оставшееся после ликвидации общества, в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве.

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и нормам действующего законодательства.

Доводы ФИО1, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для их непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2021 по делу
№ А76-48399/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.А. Татаринова

Судьи А.С. Полуяктов

Л.А. Суспицина