Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области от 15.08.2006 по делу № А50-9032/2006.

Лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

ФИО1 в суд с иском к закрытому акционерному обществу «Вишеранефть» о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 20.04.2006.

Решением суда первой инстанции от 16.06.2006 (резолютивная часть от 14.06.2006; судья Нижегородов В.И.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.08.2006 (судьи Соларева О.Ф., Зеленина Т.Л., Крымджанова М.С.) решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ФИО1 просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на неправильное применение положений Федерального закона «Об акционерных обществах» о порядке проведения общего собрания акционеров общества «Вишеранефть», неприменение п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах». По мнению кассатора, допущенные при проведении собрания нарушения являются существенными и влекущими признание решений этого собрания недействительными.

Законность принятых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что в уведомлении о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества «Вишеранефть» не содержалось информации о порядке ознакомления с документами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению собрания; собрание акционеров вышло за переделы своей компетенции; были приняты решения по вопросам, не включенным в повестку дня. Также отмечено, что собрание проведено не по месту нахождения общества «Вишеранефть».

Отменяя решение и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции указал, что допущенные нарушения носят процедурный характер и не нарушают прав истца, в связи с чем не влекут признание решений собрания акционеров от 20.04.2004 недействительными в силу п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

Исследовав материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Судами обеих инстанций установлено и материалами дела подтверждено, что 20.04.2006 было проведено общее собрание акционеров общества «Вишеранефть».

ФИО1 было направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества (л. д. 8).

Из уведомления усматривается, что в повестку дня собрания были включены вопросы, аналогичные перечисленным в протоколе годового очередного собрания акционеров общества «Вишеранефть» от 20.04.2006 № 1/2004. Однако, как следует из содержания названного протокола, общим собранием акционеров также было признано нелегитимным решение внеочередного собрания от 02.03.2006 (л. д. 9-13). Указанный вопрос в повестку дня не включался, соответственно, обществом нарушено положение п. 6 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах». Данное обстоятельство верно оценено судом первой инстанции как грубое нарушение порядка проведения общего собрания и обоснованно положено в основу удовлетворения исковых требований.

Помимо этого, общее собрание приняло решение об утверждении реестра акционеров (п. 1 повестки дня), тогда как в соответствии с п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных общества» рассмотрение такого вопроса не относится к компетенции общего собрания акционеров. В силу п. 3 указанной статьи общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции этим Федеральным законом. Учитывая изложенное, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о недействительности решения по п. 1 повестки дня общего собрания акционеров общества «Вишеранефть» от 20.04.2005.

Кроме того, в соответствии с п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания. Суждение суда апелляционной инстанции о том, что необходимость проведения общего собрания в г. Перми была вызвана рейдерским захватом общества, не подтверждено материалами дела. В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации невозможность проведения общего собрания в г. Соликамске (месте нахождения общества «Вишеранефть») ответчиком не доказана. В связи с этим вывод суда первой инстанции о нарушении п. 2 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (л. д. 42) является правильным.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции по существу спора подлежит отмене как принятое с нарушением норм Федерального закона «Об акционерных обществах» и без учета имеющихся в деле доказательств. Выводы суда апелляционной инстанции о несущественном, процедурном характере нарушений является неправильным по указанным основаниям. В связи с этим оснований для применения п. 7 ст. 49 названного закона и оставления в силе обжалуемых решений общего собрания акционеров общества «Вишеранефть» у суда не имелось.

Решение суда первой инстанции подлежит оставлению в силе, поскольку выводы, содержащиеся в данном судебном акте, основаны на представленных доказательствах, соответствуют установленным обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Руководствуясь ст. 286, 287 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области от 15.08.2006 по делу № А50-9032/2005 отменить.

Решение суда первой инстанции от 16.06.2006 (резолютивная часть от 14.06.2006) оставить в силе.

Взыскать с ЗАО «Вишеранефть» в пользу ФИО1 1000 руб. расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий Т.Л. Вербенко

Судьи М.Г. Митина

П.А. Азанов