Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элемент» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.08.2023 по делу № А47-2458/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.03.2022 общество с ограниченной ответственностью СК «Специализированный застройщик «Элемент» (далее – общество СК «СЗ «Элемент», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 15.02.2023 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании договоров уступки прав требования от 29.09.2020 и 25.11.2020, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Модуль» (в настоящее время – общество СК «СЗ «Элемент») и обществом с ограниченной ответственностью «Элемент» (далее – общество «Элемент», ответчик), недействительными сделками и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 4 025 915 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное казенное учреждение муниципального образования «город Бугуруслан» «Управление городского хозяйства» (далее – МКУ МО «город Бугуруслан» «УГХ»).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.08.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2023, требования конкурсного управляющего удовлетворены: договоры уступки прав требования от 29.09.2020 и 25.11.2020 признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности в виде взыскания с общества «Элемент» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 4 025 915 руб.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Элемент» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 15.08.2023 и постановление апелляционного суда от 06.11.2023 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель указывает то, что на момент рассмотрения обособленного спора в суде апелляционной инстанции в рамках настоящего дела о банкротстве не был утвержден конкурсный управляющий ввиду чего общество СК «СЗ «Элемент» не имело объективной возможности защищать свои права и законные интересы. Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов о заинтересованности должника и ответчика по отношению друг к другу и осведомленности последнего о наличии у должника признаков неплатежеспособности, ссылается на то, что на момент заключения договора уступки ФИО2 не являлась ни руководителем, ни учредителем общества «Элемент», полагает, что аффилированность юридических лиц по отношению друг к другу не может быть установлена через наличие брачных отношений между их руководителями. Ответчик также акцентирует внимание на отсутствии законодательного запрета на заключение сделок между заинтересованными лицами, приводит доводы о доказанности материалами дела факта направления денежных средств по договорам займа и подряда на завершение строительства и отсутствии у сторон договоров умысла на причинение вреда должнику и его кредиторам. Кроме того, заявитель, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), указывает на недоказанность конкурсным управляющим неравноценности встречного исполнения, отмечает, что факт выдачи займа отражен в финансовых документах должника и подтверждается последующим использованием данных денежных средств должником при осуществлении своей хозяйственной деятельности.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции с учетом положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.09.2020 и 25.11.2020 между обществом «Модуль» (цедент, в настоящее время – общество СК «СЗ «Элемент») в лице генерального директора ФИО3 и обществом «Элемент» в лице директора ФИО2 (цессионарий) заключены договоры уступки прав требований, в соответствии с условиями которых к цессионарию перешли права требования должника к МКУ МО «город Бугуруслан» «УГХ» в общей сумме 4 025 915 руб.

Указанные договоры не содержат сведений о стоимости уступаемых прав требований.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены в период наличия у должника признаков неплатежеспособности в отсутствие какого-либо встречного предоставления в целях вывода ликвидного актива из имущества должника и причинения тем самым имущественного вреда его кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров уступки прав требований недействительными сделками на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Исходя из того, что настоящее дело о банкротстве было возбуждено 12.03.2021, договоры датированы 29.09.2020 и 25.11.2020, суды заключили, что оспариваемые сделки совершены в пределах периодов подозрительности, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив размер, период возникновения и характер обязательств, включенных в реестр требований кредиторов должника, суды заключили, что на дату совершения оспариваемых договоров у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов и не удовлетворены.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что единственный участник должника, исполняющий также функции единоличного исполнительного органа, – ФИО3 на момент заключения оспариваемых сделок имел общего ребенка (по данным органов ЗАГС) и состоял в фактических брачных отношениях с ФИО2, занимающей должность генерального директора общества «Элемент» и являющейся его участником, суды констатировали заинтересованность сторон по отношению друг к другу, ввиду чего презюмировали осведомленность общества «Элмент» о финансовом состоянии должника и наличии у него неисполненных обязательств перед кредиторами, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названную презумпцию и свидетельствующие об ином, не представлены.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что после перехода к обществу «Элемент» прав требования задолженности с МКУ МО «город Бугуруслан» «УГХ» последним была произведена оплата задолженности в полном объеме, при этом со стороны ответчика доказательств оплаты приобретенных прав требования не представлено, отметив поведение ответчика, выразившееся в игнорировании требований суда по представлению первичных документов, подтверждающих обстоятельства совершения спорных договоров, суды констатировали направленность действий сторон на вывод ликвидного актива должника и причинение вреда должнику и его кредиторам, при том что иных, разумных экономических целей совершения сделок их участниками в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не раскрыто и не приведено, доказательств, опровергающих выводы судов и устраняющих сомнения в добросовестности участников сделки, в материалы дела не представлено.

При этом суды критически отнеслись к доводам ответчика об оплате стоимости приобретенных прав путем осуществления взаимозачета, а также

о том, что заключение оспариваемых сделок имело для должника положительный эффект в виде уменьшения количества возможных кредиторов, поскольку таковые не подтверждены хоть какими-либо минимальными доказательствами.

При таких обстоятельствах на основании детального исследования имеющихся в материалах дела доказательств, руководствуясь приведенными нормами права, с учетом изложенных фактических обстоятельств данного конкретного дела, исходя из недоказанности материалами дела факта передачи должнику денежных средств по договорам цессии, суды обеих инстанций признали доказанным наличие всех обстоятельств, указывающих на недействительность оспариваемых сделок, на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, тогда как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, учитывая отсутствие доказательств встречного исполнения, суды в качестве последствий недействительности сделки применили одностороннюю реституцию, взыскав с общества «Элемент» в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 4 025 915 руб.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для признания договоров уступки прав требования недействительными сделками, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки суждениям заявителя кассационной жалобы, указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций не противоречат имеющимся в деле доказательствам, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, основаны на совокупной оценке конкретных обстоятельств настоящего дела, оснований для переоценки которых у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы общества «Элемент» о том, что он не является заинтересованным лицом в понимании статьи 19 Закона о банкротстве судом округа не принимаются. Согласно сложившемуся в судебной практике правовому подходу для установления презумпций при признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) значение имеет не только юридическая аффилированность, прямо предусмотренная в статье 19 Закона о банкротстве, но и фактическая (длительное взаимодействия, дружеские, родственные либо деловые отношения и т.д.), которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, что и было в числе прочего установлено судами в рамках рассмотрения настоящего спора.

Кроме того, наличие заинтересованности составляет презумпцию осведомленности стороны сделки о цели причинения вреда, вместе с тем, данное обстоятельство может быть доказано на общих основаниях иными обстоятельствами и доказательствами. В рассматриваемом случае по результатам совокупной оценки доказательств суды пришли к заключению о том, что не только тот факт, что руководители должника и ответчика состоят в брачных отношениях и ведут совместное хозяйство, но и сами обстоятельства совершения оспариваемых сделок, свидетельствуют об отклонении их сторон от стандартов поведения добросовестных участников обычного оборота, в частности нераскрытия истинных мотивов совершения сделки, неопровержения ответчиком обоснованных сомнений в экономической целесообразности таких отношений между независимыми лицами, что дало судам основания полагать об осведомленности ответчика о цели совершении сделки.

Помимо изложенного, судом округа признаются несостоятельными ссылки подателя жалобы на то, что ФИО2 на момент заключения спорных сделок не являлась ни руководителем, ни учредителем общества «Элемент», поскольку таковые заявлены без учета того, что согласно общедоступным данным Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является директором и единственным участником данного общества, о чем 01.10.2020 внесены соответствующие сведения на основании заявлений от 24.09.2020 и решения учредителя (участника) от 23.09.2020; в силу статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» полномочия руководителя исполнительного органа общества, в том числе и право действовать от имени общества без доверенности, возникают с момента его избрания компетентным органом управления общества.

Ссылки подателя жалобы на то, что в связи с отсутствием утвержденного конкурсного управляющего должник был лишен возможности принимать участие в ходе судебного разбирательства по настоящему обособленному спору и представлять доказательства, обосновывающие свою позицию относительно заявленных требований, судом округа рассмотрены и отклонены. Как указывает сам заявитель и следует из материалов дела, на момент рассмотрения обособленного спора, инициированного по заявлению конкурсного управляющего, в суде первой инстанции и вынесения решения по его итогам конкурсный управляющий обществом СК «СЗ «Элемент» ФИО1 принимал личное участие в судебных заседания, представлял документы и возражения по доводам ответчика. Ни вновь утвержденным конкурсным управляющим, ни кредиторами должника о нарушении прав не заявлено, судебные акты не обжалованы. Каких-либо нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены состоявшихся судебных актов, судом апелляционной инстанции не допущено и судом округа не установлено.

Иные доводы заявителя кассационной жалобе, по сути, дублируют ранее приводимые им при рассмотрении спора по существу обстоятельства, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили с их стороны надлежащую и исчерпывающую правовую оценку, обоснованности которой не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются исследования и оценки фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286–288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.08.2023 по делу № А47-2458/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элемент» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Э. Шавейникова

Судьи О.Н. Пирская

О.Г. Кочетова