Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Т Групп» (далее – общество «Т Групп»)
на решение Арбитражного суда Пермского края от 22.06.2021 по делу
№ А50-14489/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Т Групп» – Артюх К.А. (доверенность от 07.02.2022).

Управлением Федеральной налоговой службы по Пермскому краю заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Общество «Т Групп» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Алгоритм» (далее – общество «Алгоритм») 3 926 141 руб. 13 коп., в том числе: 450 000 руб. 00 коп. задолженности по договору займа от 06.04.2018 и процентов за пользование займом за период с 07.04.2018 по 17.06.2020 в сумме 280 491 руб. 67 коп., а также 2 290 464 руб. 88 коп. задолженности по договору займа от 03.05.2018 и процентов за пользование займом за период с 04.05.2018 по 17.06.2020 в сумме 955 184 руб. 58 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченыМежрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы по Пермскому краю, Прокуратура Пермского края.

Решением суда от 22.06.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 15.10.2021 решение суда оставлено без изменения.

Общество «Т Групп», не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные решение и постановление отменить,принять по делу новый судебный акт, которым заявленные им требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы податель жалобы указывает на то, что факт наличия денежных средств на счете подтверждается тем, что перечисление происходили с расчетного счета общества «Т Групп» на расчетный счет общества «Алгоритм» (выписка приобщена 22.10.2020), поскольку если бы денежных средств у предприятия не было, то банк не смог бы совершить операцию по перечислению денежных средств.

При этом, по мнению заявителя кассационной жалобы, делая вывод об отсутствии в материалах дела доказательств расходования денежных средств ответчиком и используя его в качестве основания для отказа в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции неверно распределил бремя доказывания по делу, поскольку фактически исходя из вывода суда следует, что если в рамках спора о взыскании денежных средств из договора займа ответчик не представит доказательства расходования займа и возможности его возврата с процентами, то истцу будет отказано в удовлетворении заявленных требований, даже если денежные средства поступили на расчетный счет ответчика

Кроме того, заявитель жалобы, оспаривая выводы судов первой и апелляционной инстанций, указал, что, по его мнению, судами применен закон, не подлежащий применению (нормы статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а материалы дела не содержат ни одного доказательства, подтверждающего факт аффилированности истца и ответчика, поскольку указанный довод был представлен ответчиком в отсутствии каких-либо подтверждающих документов и оспаривался обществом «Т Групп».

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Общество «Алгоритм», Управление Федеральной налоговой службы по Пермскому краю представили письменные мотивированные отзывы на кассационную жалобу, в которых просят отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на отсутствие оснований для отмены принятых по делу законных судебных актов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора,06.04.2018 между обществом «Т Групп» (займодавец) и обществом «Алгоритм» (заемщик) был заключен договор займа (далее – договор
от 06.04.2018), по условиям пункта 1 которого заимодавец передает в собственность заемщику 1 600 000 руб. 00 коп. под 20 % годовых на срок до 31.12.2018. Займ предоставлен путем перечисления средств на расчетный счет заемщика.

Кроме того, 03.05.2018 между обществом «Т Групп» (займодавец) и обществом «Алгоритм» (заемщик) был заключен еще один договор займа (далее – договор от 03.05.2018) на 2 088 000 руб. 00 коп. под 20 % годовых на срок до 31.12.2018.

Дополнительным соглашением от 31.07.20218 к указанному договору займа стороны увеличили сумму займа до 2 290 464 руб. 88 коп.

Ссылаясь на то, что остаток задолженности по договору от 06.04.2018 составляет 450 000 руб. 00 коп., а по договору от 03.05.2018 сумма займа не была возвращена в полном объеме (2 290 464 руб. 88 коп.), истец, в отсутствие добровольного удовлетворения направленной в адрес заемщика претензии
от 26.11.2019, обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Возражая относительно предъявленных к нему требований, ответчик ссылался на то, что спорные договоры займа являются мнимыми, денежные средства перечислялись ему только для транзита, без создания реальных правовых последствий, учитывая относимость истца и ответчика в числе прочих юридических лиц к группе компаний «Камская долина».

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности реальности совершения сделок займа, отсутствия доказательств наличия свободных денежных средств на счете истца для выдачи спорных займов, отсутствии сведений об использовании ответчиком спорных сумм займов, также доказательств, подтверждающих наличие объективной возможности ответчика вернуть их с процентами.

Оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции о мнимом характере договоров займа в связи с недоказанностью экономической целесообразности заключения договоров займа, наличия у самого заимодавца свободных денежных средств для их предоставления на условиях займа, фактического нахождения денежных средств в распоряженииответчика, их использования для собственных нужд, указав также, что заемные средства представлены ответчику без какого-либо обеспечения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 данного Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 данного Кодекса.

Статьей 812 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 № 19666/13 сформулирована правовая позиция, согласно которой перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения «по договору займа» и принятие их последним подтверждают заключение договора займа.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» необходимо учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 6 «Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2020, выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда.

В пункте 7 Обзора указано, что суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.

На основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65, частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору и условиям договоров от 06.04.2018, от 03.05.2018, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в частности выписки по расчетному счету истца, в которых отражены операции по перечислению ответчику сумм займа, операции по частичной уплате процентов за ответчика другими лицами, а также иные операции, по большинству из которых истец производил перечисление средств за иные хозяйствующие субъекты, в том числе заработную плату за эти общества, в отсутствие доказательств наличия в банковской выписке операций, свидетельствующих о ведении истцом какой-либо самостоятельной деятельности (кроме выдачи займов), а также безусловных доказательств наличия у заимодавца свободных денежных средств для выдачи спорных займов (суммы перечислялись частями по мере поступления на расчетный счет), сведений об использовании ответчиком спорных сумм займов и доказательств, подтверждающих наличие объективной возможности ответчика вернуть их с процентами (20% годовых), а также приняв во вниманиерезультаты проверки налоговой отчетности ответчика, с учетом выводов налогового органа о наличии признаковтранзитности указанной организации и ее систематическом участии в схемных операциях, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что заемные средства представлены ответчику без какого-либо обеспечения, пришли к выводам о мнимом характере спорных сделок и отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2010 № 677/10 разъяснено, что транзитное движение денежных средств, оформленное договорами займа, может представлять собой сделку, совершенную лишь для вида, либо для прикрытия другой сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, с целью введения в заблуждение окружающих относительно характера возникших между сторонами правоотношений.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что подписание сторонами договоров займа и перечисление денежных средств в данном случае не может быть признано достаточным в целях квалификации спорных правоотношений в качестве заемных. Выводы суда и применение норм права соответствуют правовой позиции, изложенной в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям.

Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами, доказательства заявителем кассационной жалобы не приведено.

Вопреки доводам кассатора, нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 22.06.2021 по делу № А50-14489/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Т Групп» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.Н. Черемных

Судьи Л.В. Громова

А.А. Сафронова