Решение № 18АП-7678/2014 от 04.08.2014 АС Республики Башкортостан

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

E-mail: a07.info@ufa.arbitr.ru, сайт http://ufa.arbitr.ru/
ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352 ИНН/КПП 0274037972/027401001

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Резолютивная часть решения объявлена 24.07.2014

Полный текст решения изготовлен 04.08.2014

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Нурисламовой И. Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Салишевой Р.Э., рассмотрев дело по иску

Министерство земельных и имущественных отношений РБ (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ООО УК «Алтын» Д.У. закрытого паевого инвестиционного фонда смешанных инвестиций «Промышленный»

к ОАО "Башстройтранс" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), третье лицо «РК БПБ-Реестр»

о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Башстройтранс" от 06.06.2013

по иску ФИО1, ФИО2 к Министерству земельных и имущественных отношений РБ, к ОАО "Башстройтранс" о признании прекращенным действие специального права

при участии в судебном заседании:

от Министерство земельных и имущественных отношений РБ ФИО3 по дов. от 07.02.2014, ФИО4 по дов. от 31.12.2013;

от ОАО "Башстройтранс"-ФИО5 по дов. от 09.01.2014, иные участники-неявка, извещены

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее – Министерство, МЗИО РБ) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Башстройтранс" (далее – ОАО "Башстройтранс") содержащим следующие требования: 1) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Башстройтранс" состоявшего 06.06.2013, по четвертому вопросу повестки дня собрания: «4. Избрание совета директоров ОАО "Башстройтранс» и 2 )

изложить решение годового общего собрания акционеров ОАО «Башстройтранс», состоявшегося 06.06.2013 по четвертому вопросу повестки дня собрания: «4.Избрание совета директоров ОАО «Башстройтранс» в следующей формулировке:

«В соответствии со ст. 38 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества» и пунктом 10.1 Устава общества избрать в совет директоров общества следующих кандидатов:

1) ФИО6;

2) ФИО7;

3) ФИО8;

4) ФИО9;

5) ФИО10;

Включить в совет директоров общества представителя Республики Башкортостан – Заместителя министра земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан ФИО11, назначенного приказом Министерства земельных и имущественных отношений от 27.02.2013 №452».

До момента принятия решения МЗИО РБ отказалось от пункта 2 просительной части исковых требований и уточнило исковые требования, определив их как требования о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Башстройтранс» от 06.06.2013 года по четвертому вопросу повестки дня собрания: «4.Избрание совета директоров ОАО "Башстройтранс", закрепленное в протоколе годового общего собрания акционеров, составленном 10.06.2013 года.

Заявление об уточнении исковых требований и о частичном отказе от исковых требований судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.01.2014 удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Алтын» Д.У. закрытого паевого инвестиционного фонда смешанных инвестиций «Промышленный» о вступлении в качестве соистца в дело №А07-12946/2013 по иску Министерства земельных и имущественных отношений РБ к ОАО "Башстройтранс" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Башстройтранс» от 06.06.2013 года по четвертому вопросу повестки дня собрания: «4.Избрание совета директоров ОАО "Башстройтранс", закрепленное в протоколе годового общего собрания акционеров, составленном 10.06.2013 года.

МЗИО РБ и ООО УК «Алтын» Д.У. закрытого паевого инвестиционного фонда смешанных инвестиций «Промышленный» исковые требования поддержали с учетом принятых судом уточнений.

ОАО "Башстройтранс" исковые требования не признало по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Определением суда от 13.11.2013 дело №А07-12946/2013 объединено с делом №А07-13709/2013 в одно производство для совместного рассмотрения.

В рамках дела №А07-13709/2014 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Министерству земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, открытому акционерному обществу «Башстройтранс» о признании прекращенным действия специального права «Золотая акция» на участие в управлении ОАО «Башстройтранс».

Определением суда от 26.05.2014 удовлетворено ходатайство ФИО2 о вступлении в качестве соистца в дело №А07- 12946/2013 по иску ФИО1 к Министерству земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, открытому акционерному обществу «Башстройтранс» о признании прекращенным действия специального права «Золотая акция» на участие в управлении ОАО «Башстройтранс».

ФИО1 и ФИО2 исковые требования поддержали в полном объеме.

ОАО «Башстройтранс» представило заявление о признании исковых требований ФИО1 и ФИО2.

МЗИО РБ исковые требования ФИО1 и ФИО2 не признало по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском к Министерству земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, открытому акционерному обществу «Башстройтранс» о признании прекращенным действия специального права «Золотая акция» на участие в управлении ОАО «Башстройтранс».

В обоснование заявленных требований ФИО1 и ФИО2 указали, что незаконное (по истечении срока) действие «Золотой акции», закрепляющее за ее владельцем ряда дополнительных прав, нарушает их права как акционеров ОАО «Башстройтранс», в том числе в отношении принятия решений по вопросам деятельности общества.

Таким образом, наличие спора между сторонами о наличии либо отсутствии (прекращении) права явилось основанием для подачи и рассмотрения арбитражным судом соответствующего иска (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (оспаривание права).

ОАО «Башстройтранс» представило в судебное заседание заявление о признании иска ФИО1 и ФИО2

Министерство, в представленном суду отзыве на исковое заявление

Канаева В. П. и Семенова В. Б. указало, что доводы истцов не обоснованы и доказательств нарушения их прав и законных интересов как акционеров в материалы дела не представлены.

МЗИО РБ также полагает, что специальное право («Золотая акция») действует до принятия решения о его прекращении. Однако ни Президент Республики Башкортостан, ни Кабинет Министров (Правительство) Республики Башкортостан решения о прекращении действия специального права «Золотая акция» в отношении ОАО «Башстройтранс» не принимали. Кроме того, Министерство полагает, что в плане приватизации ОАО «Башстройтранс» срок действия «Золотая акция» не ограничен.

Министерство так же считает, что акционеры ОАО «Башстройтранс», полагавшие, что действие данного специального права нарушает их права, могли обратиться в суд в течение трехлетнего срока с этого момента, то есть до 28 июля 1999 года. Но никто из акционеров в указанный период в суд с соответствующим исковым заявлением не обращался, в связи с чем ими пропущен срок исковой давности для обращения с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, находит исковые требования ФИО1 и ФИО2 обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Действующим законодательством, в том числе ФЗ «Об Акционерных обществах», не установлен исчерпывающий перечень защиты нарушенных или оспариваемых прав акционеров, как и не установлен запрет или невозможность осуществлять такую защиту иными способами, установленными законами.

Суд пришел к выводу, что избранный истцами способ защиты - предъявление иска о признании права прекращенным - является иском о признании права, который может являться как иском о признании наличия права, так и иском о признании права прекращенным (констатация отсутствия спорного права на момент рассмотрения дела). Данный способ защиты предусмотрен ст. 12 ГК РФ и соответствует сложившейся правоприменительной практике. Кроме того, заявленные истцами требования фактически направлены на пресечение действий, нарушающих их права или создающих угрозу их нарушения, как в настоящем, так и в будущем.

Таким образом, доводы Министерства об отсутствии оснований для обращения истцов с настоящим иском в арбитражный суд необоснованные и применению не подлежат.

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО2 являются акционерами ОАО «Башстройтранс», что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 14.05.2014.

ОАО «Башстройтранс» было создано путем преобразования

государственного предприятия объединения автомобильного транспорта Башстройтранс в процессе приватизации его имущества с выпуском акций. Государственная регистрация акционерного общества осуществлена Постановлением Главы администрации Орджоникидзевского района г. Уфы 28.07.1993.

План приватизации предприятия утвержден решением Государственного комитета Республики Башкортостан по управлению государственным имуществом 22.07.1993.

Планом приватизации предусматривалось установление специального права «Золотая акция» на участие Республики Башкортостан в управлении обществом «Башстройтранс», что отражено в его уставе. Пунктом 4.10 устава ОАО «Башстройтранс» предусмотрено, что Республика Башкортостан обладает специальным правом на участие в управлении обществом («Золотая акция»). В соответствии с указанными документами Фонду имущества Республики Башкортостан как лицу, осуществляющему права по «золотой акции», представлялось, в частности, право «вето» при принятии решений органами управления общества, а также на участие в органах управления общества представителей Республики Башкортостан без процедуры выборов на общем собрании акционеров общества.

На момент создания ОАО «Башстройтранс» (июль 1993 г.), порядок выпуска, условия и сроки действия «Золотой акции» регулировались п. 4 Указа Президента РФ от 16.11.1992 №1392 «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий», Указом Президента РФ от 01.07.1992 №721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» (в редакции изменений в типовой устав акционерного общества создаваемого в процессе приватизации, внесенных согласно п. 8 Указа Президента РФ от 16.11.1992 №1392) и Законом Российской Федерации от 03.07.1991 №1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации".

Иные нормативные акты, регулирующие порядок выпуска, условия и сроки действия «Золотой акции» на момент создания ОАО «Башстройтранс» отсутствовали.

Указанными нормативными актами предусматривалось закрепление «Золотой акции» в государственной собственности на срок не более трех лет. Законодательство, действующее на момент приватизации ОАО «Башстройтранс» не допускало установление более продолжительного периода действия «Золотой акции», а так же возможности увеличения данного срока.

В соответствии с вышеуказанными нормативными положениями и на основании утвержденного в установленном порядке плана приватизации утвержден устав ОАО «Башстройтранс», зарегистрированный Постановлением главы администрации Орджоникидзевского района г. Уфы

28.07.1993. Данный правовой акт также предусматривал положение о «Золотой акции», владельцем которой являлся Фонд имущества РБ, наряду с правами, предоставляемыми владельцам обыкновенных акций, каковой также являлась «золотая акция», ее владельцу предоставлялись дополнительные права, в частности право «вето».

Между тем, соответствующие положения п. 4 указа Президента РФ от

16.11.1992 №1392 о «Золотой акции» были воспроизведены в п. 2.7 Основных положений государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 01.07.1994, утвержденных указом Президента РФ от 22.07.1994 №1535, п. 14.2. Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной указом Президента РФ от 24.12.1993 №2284.

Как следует из Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.02.2001 № 60 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами Федерального закона «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации», пункт

2.7. основных положений предусматривал закрепление «Золотой акции» в государственной собственности не более трех лет, и специального решения о прекращении действия «Золотой акции» не требовалось.

Кроме того Указом Президиума Верховного Совета Республики Башкортостан от 15.12.1993 N6-2/616г, "Золотая акция" выпускается в момент учреждения эмитента и может быть использована ее владельцем в течение трех лет с момента государственной регистрации эмитента в качестве юридического лица. Данная норма соответствовала положениям п. 4 указа Президента РФ от 16.11.1992 №1392.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу, что доводы Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан о наличии в законодательстве Республики Башкортостан норм, регулирующих возможность продления срока действия права «Золотая акция» в отношении ОАО «Башстройтранс», не основаны на законе.

Постановление Правительства РФ № 32 от 16.01.1996 устанавливает возможность продления срока закрепления в федеральной собственности пакетов акций и «золотой акции» акционерных обществ, созданных в процессе приватизации предприятий и организаций оборонных отраслей промышленности. В приложении к данному постановлению содержится список предприятий, в отношении которых оно действует.

ОАО «Башстройтранс» не является и не являлось предприятием оборонных отраслей промышленности, оно никогда не было поименовано в приложении к Постановлению Правительства № 32 от 16.01.1996. Доказательств обратного в материалах дела не содержится.

Доводы МЗИО РБ о том, что продляя Распоряжением Кабинета Министров Республики Башкортостан от 19.08.1996 №949-р в отношении

ОАО «Башстройтранс» действие специального права «золотая акция», республиканское правительство выразило волю собственника и решило вопрос об управлении государственной собственностью, не соответствуют действующему на тот период федеральному законодательству и обстоятельствам дела. Более того «золотая акция» - это не акция (ценная бумага) в общепринятом и законодательно установленном понятии, она не является оборотоспособной, экономически не оценивается, это специальное право, дающее правообладателю возможность административного представительства.

Доводы Министерства о том, что действие специального права «золотая акция» в отношении ОАО «Башстройтранс» могло бы истечь 04.11.1996 по истечении трехлетнего срока с момента регистрации общества в качестве эмитента - с момента регистрации проспекта эмиссии общества, также не соответствует действующему законодательству. Согласно ст. ФЗ «Об АО» и ст. ФЗ «О предприятиях и предпринимательской деятельности» юридическое лицо приобретает свой правовой статус (правоспособность) с момента государственной регистрации и регистрации его учредительных документов. Ссылка сторон на п. 14.2 Программы приватизации и п. 2.7 Основных положений государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ после 01.07.1994, п.2.1. Положения о порядке выпуска и использования "золотой акции" в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий, утвержденного Указом Президиума Верховного Совета Республики Башкортостан от 15.12.1993 N 6-2/616г, о том, что "золотая акция" выпускается в момент учреждения эмитента и может быть использована ее владельцем в течение трех лет с момента государственной регистраций эмитента в качестве юридического лица полностью обоснована.

Поскольку ОАО «Башстройтранс» прошло государственную регистрацию в качестве юридического лица 20.07.1993, в результате чего устав общества от 1993 года приобрел легитимность, соответственно с 20.07.1993 года начал течь срок действия закрепленного уставом общества специального права «золотая акция», а 19.07.1996 - срок его действия истек.

МЗИО РБ неверно толкует указанные нормы и необоснованно утверждает, что течение срока действия права «золотая акция» началось 04.11.1993 в момент регистрации проспекта эмиссии ОАО «Башстройтранс», а не 20.07.1993 в момент государственной регистрации общества.

Таким образом, к моменту издания Распоряжения Кабинета Министров Республики Башкортостан от 19.08.1996 №949-р «О продлении срока закрепления в республиканской собственности «Золотых акций» акционерных обществ, срок закрепления которых истекает в 1995-1996 годах», действие специального права «золотая акция» в отношении ОАО «Башстройтранс» было уже прекращено, и его действие на указанные правоотношения не распространяется.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу о том, что срок действия специального права «Золотой акции» в отношении ОАО «Башстройтранс» истек 28.07.1996, спустя три года с момента государственной регистрации в качестве данного юридического лица.

Также судом отклоняются доводы Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан о применении к спорным правоотношениям положений ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» от 21.12.2001 № 178-ФЗ.

Действующее на момент образования ОАО «Башстройтранс» (июль 1993 г.) федеральное законодательство устанавливало следующий порядок выпуска, условия и сроки действия «золотой акции»:

- предельный 3-летний срок закрепления в государственной собственности специального права «золотая акция» (п.2.7 основных положений);

- не допускало возможности его продления;

- специального решения для ее прекращения не требовалось (п.2.7 основных положений), т.е. срок являлся пресекательным;

- не допускало возможности ее конвертации в обыкновенную акцию без решения государственного органа;

- являлось одним из видов ограничений на приватизацию, направленным на защиту интересов государства при приватизации государственного имущества (п.2.3, программы приватизации);

Учитывая изложенное доводы Министерства о распространении на спорные правоотношения ФЗ от 21.12.2001 № 178-ФЗ, принятого спустя более 5 лет с момента истечения срока действия права «золотая акция» в отношении ОАО «Башстройтранс», не основаны на законе и не подтверждаются обстоятельствами и материалами дела.

Относительно доводов Министерства о применении к спорным правоотношениям положений ст. 199 ГК РФ о пропуске срока исковой давности, суд отмечает следующее.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в 3 года. Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Однако согласно ст. 208 ГК РФ исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения. Заявленные Истцом исковые требования направлены на пресечение действий, нарушающих права истца или создающих угрозу их нарушения, и эти нарушения не соединены с лишением владения.

Длящимися являются правоотношения, которые не являются одномоментными и которые длятся между субъектами права достаточно продолжительное время.

В связи с изложенным, спорные правоотношения (акционера, АО,

государства) являются длящимися и к ним не применяются нормы права о сроке исковой давности согласно ст. 208 ГК РФ.

Принимая во внимание требования приведенных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу и признание иска акционерным обществом «Башстройтранс», суд пришел к выводу, что требования ФИО1 и ФИО2 о признании прекращенным действия специального права «Золотая акция» на участие в управлении ОАО «Башстройтранс» обоснованные, подлежат удовлетворению.

Основанием обращения Министерства и ООО УК «Алтын» Д.У. закрытого паевого инвестиционного фонда смешанных инвестиций «Промышленный» является допущенные ОАО «Башстройтранс» грубые нарушения действующего законодательства о порядке оформления результатов голосования и составления протокола общего собрания акционеров, а также положений устава общества «Башстройтранс».

Истцы указывают, что 06 июня 2013 года состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Башстройтранс». Повестка дня собрания включала вопрос №4 «Избрание членов совета директоров ОАО «Башстройтранс». Согласно протоколу счетной комиссии об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров от 06.06.2013 выборы совета директоров общества состоялись. Решением годового общего собрания акционеров ОАО «Башстройтранс» 06.06.2013 в совет директоров общества кумулятивным голосованием решением собрания были избраны 6 (шесть) членов:

1) ФИО10; 2) ФИО8; 3) ФИО6; 4) ФИО12; 5) ФИО7; 6) ФИО9.

Сразу после собрания было проведено заседание вновь избранного совета директоров в составе: 1) ФИО11; 2) ФИО10; 3) ФИО8; 4) ФИО6; 5) ФИО12; 6) ФИО7; 7) ФИО9.

Однако из протокола годового общего собрания акционеров общества «Башстройтранс», составленного 10.06.2013, следует, что в совет директоров общества избраны 7 (семь) человек и седьмым членом совета директоров была указана ФИО13.

Тем самым, как указывают истцы, было искажено решение, принятое годовым общим собранием акционеров ОАО «Башстройтранс» по четвертому вопросу повестки дня об избрании членов совета директоров, поскольку годовым общим собранием акционеров ОАО «Башстройтранс» фактически были избраны шесть членов совета директоров, а ФИО13 фактически в состав совета директоров по итогам голосования не прошла.

В бюллетене для голосования на годовом общем собрании акционеров

ОАО «Башстройтранс» 06.06.2013 вопросом № 4 значился «Избрание членов Совета директоров Общества». В соответствии с п. 4.10 устава ОАО «Башстройтранс» определено шесть избираемых членов совета директоров. В состав совета директоров было предложено 8 кандидатов: Никандров А.Б., Утяшев P.P., Субботин В.И., Кутлубаев М.И., Мамбетова М.А., Тимербаев Т.Р., Сабитов Р.А., Бикбулатова Л.Р.

В бюллетене для голосования имеется указание, что «при кумулятивном голосовании, число голосов, принадлежащих каждому акционеру умножается на 6 - число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров ОАО «Башстройтранс». Согласно уставу общества совет директоров состоит из 7 членов, из которых 6 избираются голосованием. В целях использования Республикой Башкортостан специального права представитель Республики Башкортостан назначается в совет директоров без выборов».

Истцы полагаю, что в протоколе общего собрания акционеров общества должны были быть отражены результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня, решения, фактически принятые собранием 06.06.2013 и зафиксированные в протоколе счетной комиссии об итогах голосования от 06.06.2013, который является основой для составления протокола общего собрания акционеров. Однако на самом деле протокол общего собрания акционеров, составленный 10.06.2013, не соответствует протоколу счетной комиссии об итогах голосования, составленному непосредственно после собрания акционеров 06.06.2013, в части избрания совета директоров общества.

Таким образом, истцы считают, что искажение должностными лицами общества «Башстройтранс», принятого общим собранием акционеров решения в виде указания в протоколе общего собрания акционеров об избрании 7 (семи) членов совета директоров вместо 6 (шести) фактически избранных данным собранием, является существенным нарушением правил составления протокола, что, в свою очередь, является основанием для признания недействительным решения общего собрания акционеров по четвертому вопросу повестки дня об избрании семи членов совета директоров общества.

Включение ФИО13 в совет директоров нарушает порядок избрания членов совета директоров. Данное распределение голосов, при котором ФИО13 набрала седьмое по счету количество голосов и поэтому стала седьмым членом совета директоров, не дает ей права считаться членом совета директоров, поскольку распределение голосов при избрании 6 членов совета директоров может быть применимо исключительно при избрании 6 членов совета директоров.

Таким образом, по мнению истцов, при всех допущенных нарушениях, нельзя утверждать, что ФИО13 стала членом совета директоров на законных основаниях, просто потому, что она набрала седьмое по счету количество голосов и стала седьмым по счету кандидатом.

Истцы, полагая, что несоответствие между фактически принятым решением согласно протоколу счетной комиссии об итогах голосования по вопросу об избрании 6 (шести) членов совета директоров общества и отраженным в протоколе общего собрания акционеров решением об избрании 7 (семи) членов в редакции протокола общего собрания акционеров общества являются грубым нарушением права Республики Башкортостан, как акционера ОАО «Башстройтранс», на участие в управлении обществом.

Как указывалось ранее, ОАО «Башстройтранс» было создано путем преобразования государственного предприятия объединения автомобильного транспорта Башстройтранс в процессе приватизации его имущества с выпуском акций. Государственная регистрация акционерного общества осуществлена постановлением главы администрации Орджоникидзевского района г. Уфы № от 28.07.1993.

План приватизации предприятия утвержден решением Государственного комитета Республики Башкортостан по управлению государственным имуществом 22.01.1993.

Планом приватизации предусматривалось установление специального нрава «золотая акция» на участие Республики Башкортостан в управлении обществом «Башстройтранс», что отражено в его уставе. Пунктом 4.10 устава ОАО «Башстройтранс» предусмотрено, что Республика Башкортостан обладает специальным правом на участие в управлении обществом («золотая акция»), В соответствии с указанными документами Фонду имущества Республики Башкортостан как лицу, осуществляющему права по «золотой акции», представлялось, в частности, право вето при принятии решений органами управления общества, а также на участие в органах управления общества представителей Республики Башкортостан без процедуры выборов на общем собрании акционеров общества.

На момент создания общества «Башстройтранс», порядок выпуска, условия и сроки действия "золотой акции" регулировались п. 4 Указа Президента Российской Федерации от 16.11.1992 N1392 "О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий", Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, Добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.1993 N2284 (далее программа приватизации).

В соответствии с п. 4 Указа Президента Российской Федерации от 16.11.1992 N1392 "О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий" при преобразовании в акционерные общества предприятий, приватизация которых в соответствии с ч. 3 ст. 3 Закона Российской Федерации "О приватизации государственных и

муниципальных предприятий в Российской Федерации" может быть разрешена по решению Правительства Российской Федерации или Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом, указанные органы вправе принимать решения о выпуске при эмиссии их акций "золотой акции", предоставляющей ее владельцу на срок до 3 лет (устанавливаемый при ее выпуске) право вето при принятии собранием акционеров решений:

о внесении изменений и дополнений в устав акционерного общества; о его реорганизации или ликвидации;

о его участии в других предприятиях и объединениях предприятий;

о передаче в залог или аренду, продаже и отчуждении иными способами имущества, состав которого определяется планом приватизации предприятия.

В соответствии с п. 2.1 Положения о порядке выпуска и использования "золотой акции" в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий, утвержденного Указом Президиума Верховного Совета Республики Башкортостан от 15.12.1993 N 6-2/616г, "золоГая акция" выпускается в момент учреждения эмитента и может быть использована ее владельцем в течение трех лет с момента государственной регистрации эмитента в качестве юридического лица.

Права, предоставляемые Республике Башкортостан в лице Министерства земельных и имущественных отношений "золотой акцией" в отношении ОАО «Башстройтранс», прекратили свое действие с истечением трехлетнего срока с момента государственной регистрации данного юридического лица и его учредительных документов и действие оспариваемого права в настоящее время не соответствует положениям ст. 11 Федерального закона "Об акционерных обществах.

Кроме того, распоряжение Кабинета Министров Республики Башкортостан от 19.08.1996 №949-р о продлении срока Действия «золотой акции» издано после того, как действие «золотой акции» было фактически прекращено истечением трехгодичного срока на который оно (право) было введено в отношении ОАО «Башстройтранс» согласно законодательству, действующему на момент приватизации. Более того, в силу и. 2.3 программы приватизации выпуск "золотой акции" является одним из видов ограничений на приватизацию. В то же время согласно п. 5 ст. 3 Закона Российской Федерации от 03.07.1991 №1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" введение республиканскими и местными программами Дополнительных ограничений на приватизацию государственных и муниципальных предприятий допускается только в пределах и порядке, установленных программой приватизации. В связи с чем на момент истечения срока действия специального права "золотая акция" в отношении ОАО «Башстройтранс» законодательство не предусматривало возможность изменения или продления срока действия данного права.

Как указывалось ранее, суд пришел выводу, что на момент проведения общего собрания акционеров ОАО «Башстройтранс» 06.06.2013 у Министерства земельных и имущественных отношений РБ отсутствовали правовые основания для использования специального права «Золотой акции», поскольку истек предусмотренный законом срок ее действия.

На основании вышеизложенного, принимая во внимание конкретные обстоятельства по делу, суд считает исковые требования Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан и общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Алтын» Д.У. закрытого паевого инвестиционного фонда смешанных инвестиций «Промышленный» о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Башстройтранс» от 06.06.2013 года по четвертому вопросу повестки дня собрания: «4.Избрание совета директоров ОАО "Башстройтранс", закрепленное в протоколе годового общего собрания акционеров, составленном 10.06.2013 необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Министерство земельных и имущественных отношений РБ (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ООО УК «Алтын» Д.У. закрытого паевого инвестиционного фонда смешанных инвестиций «Промышленный» к ОАО "Башстройтранс" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Башстройтранс» от 06.06.2013 года по четвертому вопросу повестки дня собрания: «4.Избрание совета директоров ОАО "Башстройтранс", закрепленное в протоколе годового общего собрания акционеров, составленном 10.06.2013 года, отказать.

Исковые требования ФИО1, ФИО2 к Министерству земельных и имущественных отношений РБ, к ОАО "Башстройтранс" удовлетворить.

Признать специально право («Золотая акция») на участие Республики Башкортостан в управлении в отношении ОАО «Башстройтранс» прекращенным.

Взыскать с ответчиков Министерства земельных и имущественных отношений РБ, ОАО "Башстройтранс" в равных долях в пользу истцов ФИО1, ФИО2 сумму

государственной пошлины в размере 4000 рублей, сумму расходов на услуги представителя в размере 30000 рублей, итого: взыскать сумму в размере

8500 рублей с Министерства земельных и имущественных отношений РБ в пользу ФИО1, сумму в размере 8500 рублей с Министерства земельных и имущественных отношений РБ в пользу ФИО2, сумму в размере 8500 рублей с ОАО «Башстройтранс» в пользу ФИО1, сумму в размере 8500 рублей с ОАО «Башстройтранс в пользу ФИО2.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.