Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Миллер И. Э.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Невзоровой Н. А. , помощником судьи Пирской О. Н. , рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, с. Андреевка Курманаевского района Оренбургской области
к открытому акционерному обществу «Оренбургнефть», Оренбургская область, г. Бузулук Оренбургской области

открытому акционерному обществу «ТНК ВР», г. Бузулук Оренбургской области
об обязании вернуть привилегированные акции типа «А» в количестве 99 штук
при участии:

От истца: нет явки

от ответчика 1: ФИО2 - представитель ( дов. № 11 от 20.11.07 г.)
от ответчика 2: нет явки

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 15.12.2008г.

Установил: Иск предъявлен об обязании ответчиков вернуть привилегированные акции типа «А» в количестве 99 штук.

Истец, ответчик ОАО «ТНК - ВР», извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в заседание суда не явились. Дело рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Истец поддерживает исковые требования, ссылаясь на нарушение его прав при приватизации ОАО «Оренбурггеология» и просит возвратить привилегированные акции ОАО «Оренбурггеология» типа «А» в количестве 99 штук, поскольку ФИО1 имела право на данные акции при приватизации ОАО «Оренбурггеология», но выделены не были.

В процессе рассмотрения дела была произведена замена ответчика по делу ОАО «Оренбурггеология» на его правопреемника ОАО «Оренбургнефть» в связи с реорганизацией ОАО «Оренбурггеология» в форме присоединения к ОАО «Оренбургнефть».

Представитель ответчика возражает против предъявленных требований, по основаниям, изложенным в отзыве на иск, заявив о применении срока исковой давности о реорганизации и о конвертации акций ОАО «Оренбурггеология»(л.д.64 т.1, л.д. т.2).

В ходе судебного заседания установлено, что привлеченный в дело истцом второй ответчик ОАО «ТНК ВР», г. Бузулук Оренбургской области в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствует (ответ налоговой инспекции на запрос суда от 13.10.08 г.) (л.д.136 т.1), в связи с чем истцу было предложено уточнить состав ответчиков по делу, в том числе в отношении ОАО «ТНК ВР», однако в отношении данного ответчика уточнения от истца не поступили. В силу пункта 1 части первой статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в отношении данного ответчика подлежит прекращению.

Рассмотрев материалы дела, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Открытое акционерное общество "Оренбурггеология" учреждено на базе Оренбургского государственного геологического предприятия «Оренбурггеология» в соответствии с Указами Президента РФ от 22.07.94 N 1535 "О государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» и от 29.01.92 N 66 "Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий " (Устав, л.д.т.106 т.1).

Распоряжением Федерального управления по делам о несостоятельности (банкротстве) от 24.04.1995 г. № 172-р принято решение осуществить обязательную приватизацию государственного геологического предприятия «Оренбурггеология», признанного актом № 243 от 11.10.94 г. Федерального управления по делам о несостоятельности (банкротстве) неплатежеспособным и имеющим неудовлетворительную структуру баланса, путем преобразования государственного предприятия в акционерное общество открытого типа с последующей продажей акций (л.д.70 т.1).

В пункте 2 данного Распоряжения указано об исключении из состава «Оренбурггеология» имущества структурных подразделении – Управления производственно-технического обеспечения и Оренбургской геологоразведочной экспедиции с образованием на его базе государственного предприятия.

Учредителем вновь созданного ОАО «Оренбурггеология» выступил Комитет по управлению имуществом Оренбургской области, и общество зарегистрировано 20.09.96 г.(свидетельство о госрегистрации л.д. 75т.1).

В состав Оренбургского государственного геологического предприятия «Оренбурггеология» входило структурное подразделение - Оренбургская геологоразведочная экспедиция, имущество которого было исключено из состава государственного предприятия «Оренбурггеология» (л.д.71 т.1).

В октябре 1995 года в результате выделения Оренбургской геологоразведочной экспедиции образовалось самостоятельное юридическое лицо - Нежинское государственное унитарное геологическое предприятие (л.д. 59 т.2).

Как следует из трудовой книжки, истица ФИО1 проработала в Западной экспедиции структурно-поискового бурения Оренбургского геологического управления с 1965 г. по 1980 г., затем была переведена в Нежинскую геологоразведочную экспедицию и 29.12.1980 г. уволена.

В дальнейшем Нежинская геологоразведочная экспедиция переименована в Оренбургскую геологоразведочную экспедицию госпредприятия «Оренбурггеология», реорганизовано в Нежинское государственное унитарное геологическое предприятие и в 2001 году переименовано в федеральное государственное унитарное предприятие «Оренбурггеоресурс».

В мае 1996 года Правительством Российской Федерации издано распоряжение № 730 от 08.05.96 г. о приватизации государственного предприятия «Оренбурггеология» путем его преобразования в ОАО «Оренбурггеология», в сентябре 1996 года утвержден План приватизации предприятия (л.д. 72, 74 т.1).

20.09.96 г. Комитетом поддержки предпринимательской деятельности при администрации г.Оренбурга зарегистрировано ОАО «Оренбурггеология» с уставным капиталом 2 987 553 000 руб.

Истец участия в приватизации государственного предприятия «Оренбурггеология» не принимал.

Полагая, что ответчиком нарушено право истца на участие в приватизации, на безвозмездное получение привилегированных акций ОАО "Оренбурггеология» ФИО1 обратилась в арбитражный суд.

В соответствии с разделом 5 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, в действовавшей в период приватизации ОАО «Оренбурггеология», конкретный способ приватизации предприятия определяется рабочей комиссией по приватизации или комиссией по приватизации соответствующего комитета по управлению имуществом согласно Закону Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", Указу Президента Российской Федерации от 1 июля 1992 г. N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", Государственной и местным программам приватизации, нормативным актам, не противоречащим настоящей Программе.

На конференции делегатов трудового коллектива от 15.02.96 был выбран первый вариант льгот, согласно которому всем членам трудового коллектива безвозмездно передается в виде именных привилегированных акций до 25% величины уставного капитала акционерного общества, а так же принято решение об утверждении «Положения о распределении безвозмездно передаваемых акций АО «Оренбурггеология» работникам акционерного общества и приравненных к ним лиц» (далее «Положение») (л.д.76 т.1).

Согласно 5.3.1. Программы приватизации и Положения льготы распространяются также на работников, для которых данное предприятие является основным местом работы, в том числе бывших работников, имеющих стаж работы на приватизируемом предприятии не менее десяти лет для мужчин и семи лет и шести месяцев для женщин и уволенных по собственному желанию (в том числе в порядке перевода на другую работу), по сокращению численности или штата, а также при реорганизации предприятий.

В Положении, утвержденного делегатами трудового коллектива ГГП «Оренбурггеология» была указана оговорка о нераспространении данного Положения на работников ранее вышедших из состава ГГП «Оренбурггеология» структурных подразделений, в том числе Оренбургской геологоразведочной экспедиции, преобразованной в юридическое лицо - Нежинское государственное унитарное геологическое предприятие, приватизация имущества которого производилась в отдельном порядке. Следовательно, имущество Оренбургской геологоразведочной экспедиции не входило и не могло входить в состав имущества, подлежащего включению в уставный капитал создаваемого в процессе приватизации ОАО "Оренбурггеология».

Обращаясь с иском в арбитражный суд, ФИО1 ссылается на то, что об обстоятельствах нарушения ее права на участие в приватизации она узнала в начале марта 1998 года «совершенно случайно» и затем обратилась в ОАО «Оренбурггеология» (л.д.6 т.1).

На данные обращения в сентябре и декабре 1999 года ФИО1 был дан ответ ОАО «Оренбурггеология» о возможном выпуске дополнительных акций о реализации, которых будет дополнительная информация (л.д.14 на обороте, т.1).

Оценивая правомерность исковых требований, арбитражный суд обязан в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивать доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исковые требования истца основаны на возврате 99 привилегированных акций типа «А» ОАО «Оренбурггеология», что фактически оценивается как истребование имущества и носит виндикационный характер.

Между тем, материалами дела установлено, что акции ОАО «Оренбурггеология» приобретены акционером общества ОАО «ТНК –ВР Холдинг» (л.д.68 т.1, л.д. т.2).

Требование о передаче акций, находящихся не у первоначального, а у вторичного приобретателя, носит виндикационный характер - представляет собой требование собственника об изъятии имущества из чужого незаконного владения (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации). Правом на предъявление такого иска обладает только собственник. Законодательство не предоставляет это право лицу, состоящему в обязательственных отношениях с собственником, в том числе акционеру.

Кроме того, в декабре 2007 г. общим собранием акционеров ОАО «Оренбурггеология» принято решение о реорганизации ОАО «Оренбурггеология» в форме присоединения к ОАО «Оренбургнефть», утвержден договор присоединения (л.д. 37-58, т.2), что так же было одобрено на общем собрании ОАО «Оренбургнефть» 20.12.2007г.(л.д. 50- 52 , т.1).

В результате процедуры реорганизации все акции ОАО «Оренбурггеология» конвертированы в акции ОАО «Оренбургнефть», следовательно акции ОАО «Оренбурггеология» после конвертации не существуют.

До принятия решения ответчик в отзыве на иск заявил о пропуске ФИО3 срока исковой давности ( л.д.т.2).

Ответчик заявил о применении срока исковой давности, ссылаясь на следующие обстоятельства, в том числе доступность и открытость информации о приватизации государственных предприятий через средства массовой информации, сведений о регистрации юридического лица ОАО «Оренбурггеология», записей в трудовой книжки истца, наличие переписки с обществом в сентябре и декабре 1999г.

В исковом заявлении ФИО1 ссылается на то, что при проведении конференции трудового коллектива ОАО «Оренбурггеология» она не была уведомлена и не была ознакомлена с ее повесткой дня.

Решением конференции (присутствовало 74 делегата) трудового коллектива от 15.02.1996 г. были приняты решения об избрании первого варианта льгот, согласован План приватизации и утверждено Положение о распределении безвозмездно передаваемых акций. В целях обеспечения возможности участия в приватизации предприятия всех лиц, имеющих право на участие в приватизации в соответствии с указанными нормами законодательства, осуществлены публикации в местной областной газете «Оренбуржье» с информацией о проводимой на ОАО "Оренбурггеология" приватизации и информационных сообщений с объявлением начала закрытой подписки на акции и распределения привилегированных акций типа А, с указанием о необходимости подачи заявок (л.д.128 т.1).

По результатам проведения закрытой подписки на акции и на основании поданных заявок рабочей комиссией по приватизации была проведена конференция трудового коллектива предприятия «Оренбурггеология» (приняли участие 71 человек), где рассматривался вопрос о подведении итогов распределения привилегированных акций типа «А» ( л.д.82т.1).

В предусмотренном законом порядке истец свое право на получение акций не реализовал, на момент первичного размещения акций заявку на их приобретение не подал, несмотря на то, что официальное опубликование информации о проводимой приватизации в средствах массовой информации, доступных для ознакомления всех заинтересованных лиц, ответчиком было произведено.

Между тем, законодательством не установлена обязанность акционерного общества извещать всех лиц, имеющих право на приобретение привилегированных акций, персонально о том, что они имеют право на получение этих акций.

В соответствии с частью первой статьи 217 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации.

В общедоступных средствах массовой информации на всей территории России были опубликованы Закон РФ «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» от 03.07.1991 г. № 1531-1, Указы Президента N 721 от 01.07.92, Государственная программа приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденная Указом Президента РФ № 2284 от 24.12.1993 г., с которыми истец имел возможность ознакомиться в пределах допустимого срока и, на которые в том числе он ссылается, обратившись с настоящим иском.

С учетом положений названных законов истцу необходимо было своевременно обратиться в организацию, в которой он ранее работал – ГГП «Оренбурггеология», с заявлением о своем желании принять участие в акционировании вновь созданного общества.

В соответствии с Конституцией Российской Федерации гражданское законодательство находится в ведении Российской Федерации и участниками гражданских правоотношений являются граждане и юридические лица.

Из этого следует, что истец как гражданин и претендент на участие в гражданских правоотношениях, регулируемых нормами материального права о приватизации, должен совершать свои действия, направленные на судебную защиту своих прав, в соответствии с этими нормами права.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Истец должен был узнать о нарушении своего права на приватизацию в разумный срок после публикации сведений об организации подписки акции, т.е. не позднее октября – ноября 1996 года.( л.д.128 т.1) Следовательно, иск подан 07.05.2008 с пропуском трехлетнего срока исковой давности. Доказательства приостановления или перерыва течения срока исковой давности не представлено, судами уважительных причин пропуска срока исковой давности также не установлено. На заявленные требования срок исковой давности распространяется (основания для применения статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истец не доказал, что не знал и не мог знать о процессе акционирования ГП "Оренбурггеология" и не имел возможности принять участие в распределении акций созданного в 1996 г. акционерного общества. ФИО1 обратилась за защитой своего права почти через 11 лет, то есть за пределами установленного срока для защиты.

Кроме того, документы, положенные в основу проведения приватизации в ГГП «Оренбурггеология» - План приватизации, Положение о распределении акций, распоряжение Комитета по управлению Госимуществом по Оренбургской области об утверждении Плана приватизации от 05.09.1996. № 333-р Б, решения конференций трудового коллектива не оспаривались.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истец должен был узнать о нарушении своего права на приватизацию в разумный срок после публикации сведений о приватизации и начале закрытой подписки на акции ОАО «Оренбурггеология».

Таким образом, истец должен был узнать о праве на участие в приватизации общества в 1996 году. Истец обратился с иском в мае 2008 года.

Доводы истца о том, что он не был уведомлен о конференции трудового коллектива и приватизации ГГП "Оренбурггеология», не может расцениваться как нарушение организацией порядка уведомления о приватизации. Законом Российской Федерации от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" не была предусмотрена обязанность приватизируемого предприятия лично уведомлять о приватизации предприятия.

Ссылки истца на решение совета директоров ОАО «Оренбурггеология» от 06.11.1998 г., которым утверждались дополнительные списки лиц, имеющих право на получение привилегированных акций, в которые была включена ФИО1, не нашли подтверждения материалами дела, поскольку из представленных ответчиком пояснений следует, что в архиве общества отсутствуют документы – решения органов управления ОАО «Оренбурггеология», свидетельствующие об утверждении дополнительных списков лиц на получение привилегированных акций (л.д. т.2).

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Таким образом, арбитражный суд применил срок исковой давности, т.к. истец обратился за судебной защитой своего, как он считает, нарушенного права за пределами установленного законом срока (спустя 10 лет).

При данных обстоятельствах, исковые требования ФИО1 следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина взыскивается с истца по делу. Так как истице была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины по иску, в связи с трудным материальным положением (она является пенсионеркой), суд считает возможным в соответствии с п. 2 статьи 333.22 Налогового кодекса РФ уменьшить размер госпошлины до 50 руб. и в соответствии с пп. 12 п. 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ взыскать указанную сумму в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 150, 151 , статьями 167,168, 170 , 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Прекратить производство по делу в отношении открытого акционерного общества «ТНК –ВР», г.Бузулук Оренбургская область.

2. В иске к Открытому акционерному обществу «Оренбургнефть», г.Бузулук Оренбургская область отказать.

3. Взыскать с ФИО1 ( ДД.ММ.ГГГГ г.р.) с. Андреевка, Курманаевский район Оренбургская область в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 руб.

4. Исполнительный лист выдать МИФНС № 3 по Оренбургской области в порядке, предусмотренном статьями 319,320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу через Арбитражный суд Оренбургской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http//18aas.arbitr/ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Копии решения направить сторонам по делу.

Судья И.Э. Миллер