Гражданский кодекс часть 1

Иск предъявлен об обязании ответчиков вернуть истцу привилегированные акции типа «А» в количестве 82 штук.
Истец, ответчик ОАО «ТНК - ВР», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда не явились. Дело рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) в их отсутствие.

Истец в обоснование исковых требований ссылается на то, что при приватизации ОАО «Оренбурггеология» не состоялось справедливого распределения привилегированных акций типа «А» соразмерно трудового вклада каждого работника, чем были нарушены его права. Просит возвратить ему привилегированные акции типа «А» в количестве 82 штук, поскольку ФИО1 имел право на данные акции при приватизации ОАО «Оренбурггеология». В обоснование иска ссылается на статью 301 Гражданского кодекса РФ.

В связи с реорганизацией ОАО «Оренбурггеология» в форме присоединения к ОАО «Оренбургнефть» в ходе разбирательства суд произвел замену первого ответчика ОАО «Оренбурггеология» на его правопреемника ОАО «Оренбургнефть» на основании ст. 48 АПК РФ.

Первый ответчик возражает против предъявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск, заявил о применении срока исковой давности о реорганизации и о конвертации акций ОАО «Оренбурггеология» (т. 1 л.д.97).

В ходе судебного разбирательства установлено, что привлеченный истцом в дело второй ответчик ОАО «ТНК ВР», г. Бузулук Оренбургской области по сведениям регистрирующего органа (ответ МИ ФНС № 10 по Оренбургской области от 13.10.08 г.) в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствует (т. 2 л.д.105), в связи с чем, истцу было предложено уточнить состав ответчиков по делу, в том числе в отношении ОАО «ТНК ВР».

Поскольку материалами дела не подтвержден факт существования ОАО «ТНК ВР» в качестве юридического лица, в силу пункта 1 части первой статьи 150 АПК РФ производство по делу в отношении данного ответчика подлежит прекращению.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя первого ответчика, суд установил следующее.

Открытое акционерное общество "Оренбурггеология" учреждено на базе Оренбургского государственного геологического предприятия «Оренбурггеология» в соответствии с Указами Президента РФ от 22.07.94 N 1535 "О государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» и от 29.01.92 N 66 "Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий ".

Распоряжением Федерального управления по делам о несостоятельности (банкротстве) от 24.04.1995 г. № 172-р принято решение осуществить обязательную приватизацию государственного геологического предприятия «Оренбурггеология», признанного актом № 243 от 11.10.94 г. Федерального управления по делам о несостоятельности (банкротстве) неплатежеспособным и имеющим неудовлетворительную структуру баланса, путем преобразования государственного предприятия в акционерное общество открытого типа с последующей продажей акций (т. 1 л.д.99).

В пункте 2 данного Распоряжения указано об исключении из состава «Оренбурггеология» имущества структурных подразделении – Управления производственно-технического обеспечения и Оренбургской геологоразведочной экспедиции с образованием на его базе государственного предприятия.

Учредителем вновь созданного ОАО «Оренбурггеология» выступил Комитет по управлению имуществом Оренбургской области. Согласно свидетельству о госрегистрации (т. 1 л.д. 104) акционерное общество зарегистрировано 20.09.96 г.

В состав Оренбургского государственного геологического предприятия «Оренбурггеология» входило структурное подразделение - Оренбургская геологоразведочная экспедиция, имущество которого было исключено из состава государственного предприятия «Оренбурггеология» (т. 1 л.д. 100).

В октябре 1995 года в результате выделения Оренбургской геологоразведочной экспедиции образовалось самостоятельное юридическое лицо - Нежинское государственное унитарное геологическое предприятие.

Как следует из трудовой книжки истца, он работал в Западной геологопоисковой экспедиции Оренбургского геологического управления с 1968 г. по 01.03. 1980 г.

В дальнейшем Нежинская геологоразведочная экспедиция переименована в Оренбургскую геологоразведочную экспедицию госпредприятия «Оренбурггеология», реорганизовано в Нежинское государственное унитарное геологическое предприятие и в 2001 году переименовано в федеральное государственное унитарное предприятие «Оренбурггеоресурс».

В мае 1996 года Правительством Российской Федерации издано распоряжение № 730 от 08.05.96 г. о приватизации государственного предприятия «Оренбурггеология» путем его преобразования в ОАО «Оренбурггеология», в сентябре 1996 года утвержден План приватизации предприятия.

20.09.96 г. Комитетом поддержки предпринимательской деятельности при администрации г.Оренбурга зарегистрировано ОАО «Оренбурггеология» с уставным капиталом 2 987 553 000 руб.

Истец участия в приватизации государственного предприятия «Оренбурггеология» не принимал.

Полагая, что ответчиком нарушено право истца на участие в приватизации, на безвозмездное получение привилегированных акций ОАО "Оренбурггеология» ФИО1 обратился в суд.

В соответствии с разделом 5 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, в действовавшей в период приватизации ОАО «Оренбурггеология», конкретный способ приватизации предприятия определяется рабочей комиссией по приватизации или комиссией по приватизации соответствующего комитета по управлению имуществом согласно Закону Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", Указу Президента Российской Федерации от 1 июля 1992 г. N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", Государственной и местным программам приватизации, нормативным актам, не противоречащим настоящей Программе.

На конференции делегатов трудового коллектива от 15.02.96 был выбран первый вариант льгот, согласно которому всем членам трудового коллектива безвозмездно передается в виде именных привилегированных акций до 25% величины уставного капитала акционерного общества, а так же принято решение об утверждении «Положения о распределении безвозмездно передаваемых акций АО «Оренбурггеология» работникам акционерного общества и приравненных к ним лиц» (далее «Положение»).

Согласно 5.3.1. Программы приватизации и Положения льготы распространяются также на работников, для которых данное предприятие является основным местом работы, в том числе бывших работников, имеющих стаж работы на приватизируемом предприятии не менее десяти лет для мужчин и семи лет и шести месяцев для женщин и уволенных по собственному желанию (в том числе в порядке перевода на другую работу), по сокращению численности или штата, а также при реорганизации предприятий.

В Положении, утвержденного делегатами трудового коллектива ГГП «Оренбурггеология» была указана оговорка о нераспространении данного Положения на работников ранее вышедших из состава ГГП «Оренбурггеология» структурных подразделений, в том числе Оренбургской геологоразведочной экспедиции, преобразованной в юридическое лицо - Нежинское государственное унитарное геологическое предприятие, приватизация имущества которого производилась в отдельном порядке. Следовательно, имущество Оренбургской геологоразведочной экспедиции не входило и не могло входить в состав имущества, подлежащего включению в уставный капитал создаваемого в процессе приватизации ОАО "Оренбурггеология».

Обращаясь с иском в арбитражный суд, ФИО1 ссылается на то, что об обстоятельствах нарушения его права на участие в приватизации он случайно узнал в начале марта 1998 года и обратился к руководству ОАО «Оренбурггеология».

На данные обращения 15 сентября и 15 декабря 1999 года ОАО «Оренбурггеология» ответило ФИО1 о том, что поскольку он обратился с заявлением лишь 9 марта 1999 года, он не был включен в список акционеров ОАО «Оренбурггеология» ввиду опоздания. Указано о возможном выпуске дополнительных акций о реализации, которых будет дополнительная информация (т. 1 л.д.13).

Арбитражный суд обязан в силу статьи 71 АПК РФ оценивать доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Требования истца о возврате 82 привилегированных акций типа «А» ОАО «Оренбурггеология» подлежит оценке как требование об истребовании имущества и носит виндикационный характер.

Однако как подтверждено материалами дела все акции ОАО «Оренбурггеология» приобретены акционером общества ОАО «ТНК –ВР Холдинг».

Требование о передаче акций, находящихся не у первоначального, а у вторичного приобретателя, носит виндикационный характер - представляет собой требование собственника об изъятии имущества из чужого незаконного владения на основании статьи 301 Гражданского кодекса РФ. Правом на предъявление такого иска обладает только собственник. Законодательство не предоставляет это право лицу, состоящему в обязательственных отношениях с собственником, в том числе акционеру.

Кроме того, в декабре 2007 г. общим собранием акционеров ОАО «Оренбурггеология» принято решение о реорганизации ОАО «Оренбурггеология» в форме присоединения к ОАО «Оренбургнефть», утвержден договор присоединения, что было одобрено на общем собрании ОАО «Оренбургнефть» 20.12.2007г.

В результате процедуры реорганизации все акции ОАО «Оренбурггеология» конвертированы в акции ОАО «Оренбургнефть» с применением коэффициента конвертации. При таких обстоятельствах акции ОАО «Оренбурггеология» после конвертации не существуют. Из иска и письменных пояснений истца не представляется возможным установить в отношении акций какого акционерного общества заявлены требования.

До принятия решения ответчик в отзыве на иск заявил о пропуске ФИО3 срока исковой давности.

Ответчик заявил о применении срока исковой давности, ссылаясь на то, что информация о приватизации государственных предприятий доступна и открыта через средства массовой информации. Сведения о регистрации юридического лица ОАО «Оренбурггеология», записи в трудовой книжки истца, наличие переписки с обществом в сентябре и декабре 1999г. свидетельствуют о том, что истец знал и должен был знать о приватизации.

В исковом заявлении ФИО1 ссылается на то, что при проведении конференции трудового коллектива ОАО «Оренбурггеология» он не был уведомлен и не был ознакомлен с повесткой дня.

Конференцией (присутствовало 74 делегата) трудового коллектива от 15.02.1996 г. были приняты решения об избрании первого варианта льгот, согласован План приватизации и утверждено Положение о распределении безвозмездно передаваемых акций. В целях обеспечения возможности участия в приватизации предприятия всех лиц, имеющих право на участие в приватизации в соответствии с указанными нормами законодательства, осуществлены публикации в местной областной газете «Оренбуржье» с информацией о проводимой на ОАО "Оренбурггеология" приватизации и информационных сообщений с объявлением начала закрытой подписки на акции и распределения привилегированных акций типа А, с указанием о необходимости подачи заявок (т. 2 л.д.23).

По результатам проведения закрытой подписки на акции и на основании поданных заявок рабочей комиссией по приватизации была проведена конференция трудового коллектива предприятия «Оренбурггеология» (приняли участие 71 человек), где рассматривался вопрос о подведении итогов распределения привилегированных акций типа «А».

В предусмотренном законом порядке истец свое право на получение акций не реализовал, на момент первичного размещения акций заявку на их приобретение не подал, несмотря на то, что официальное опубликование информации о проводимой приватизации в средствах массовой информации, доступных для ознакомления всех заинтересованных лиц, ответчиком было произведено.

Между тем, законодательством не установлена обязанность акционерного общества извещать всех лиц, имеющих право на приобретение привилегированных акций, персонально о том, что они имеют право на получение этих акций.

В соответствии с частью первой статьи 217 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации.

В общедоступных средствах массовой информации на всей территории России были опубликованы Закон РФ «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» от 03.07.1991 г. № 1531-1, Указы Президента N 721 от 01.07.92, Государственная программа приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденная Указом Президента РФ № 2284 от 24.12.1993 г., с которыми истец имел возможность ознакомиться в пределах допустимого срока и, на которые, в том числе, он ссылается, обратившись с настоящим иском.

С учетом положений названных законов истцу необходимо было своевременно обратиться в организацию, в которой он ранее работал – ГГП «Оренбурггеология», с заявлением о своем желании принять участие в акционировании вновь созданного общества.

В соответствии с Конституцией Российской Федерации гражданское законодательство находится в ведении Российской Федерации и участниками гражданских правоотношений являются граждане и юридические лица.

Из этого следует, что истец как гражданин и претендент на участие в гражданских правоотношениях, регулируемых нормами материального права о приватизации, должен совершать свои действия, направленные на судебную защиту своих прав, в соответствии с этими нормами права.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Истец должен был узнать о нарушении своего права на приватизацию в разумный срок после публикации сведений об организации подписки акции, т.е. не позднее октября – ноября 1996 года.( л.д.128 т.1) Следовательно, иск подан 07.05.2008 с пропуском трехлетнего срока исковой давности. Доказательства приостановления или перерыва течения срока исковой давности не представлено, судами уважительных причин пропуска срока исковой давности также не установлено. На заявленные требования срок исковой давности распространяется (основания для применения статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют).

Суд не может принять во внимание довод истца о том, что срок исковой давности им не пропущен ввиду обращения в ОАО «Оренбурггеология» в 1999 году, поскольку течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке. Также судом отклоняется ссылка истца на письма ОАО «Оренбурггеология» от 15.09. и 15.12.1999г. как на доказательства совершения обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга, так как в письмах содержится указание общества на то, что, несмотря на наличие льгот для получения акций, ФИО1 ими вовремя не воспользовался.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истец не доказал, что не знал и не мог знать о процессе акционирования ГП "Оренбурггеология" и не имел возможности принять участие в распределении акций созданного в 1996 г. акционерного общества. ФИО1 обратился за защитой своего права через 11 лет, то есть за пределами установленного срока для защиты.

Кроме того, документы, положенные в основу проведения приватизации в ГГП «Оренбурггеология» - План приватизации, Положение о распределении акций, распоряжение Комитета по управлению Госимуществом по Оренбургской области об утверждении Плана приватизации от 05.09.1996. № 333-р Б, решения конференций трудового коллектива не оспаривались.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истец должен был узнать о нарушении своего права на приватизацию в разумный срок после публикации сведений о приватизации и начале закрытой подписки на акции ОАО «Оренбурггеология».

Таким образом, истец должен был узнать о праве на участие в приватизации общества в 1996 году. Истец обратился с иском в мае 2008 года.

Доводы истца о том, что он не был уведомлен о конференции трудового коллектива и приватизации ГГП "Оренбурггеология», не может расцениваться как нарушение организацией порядка уведомления о приватизации. Законом Российской Федерации от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" не была предусмотрена обязанность приватизируемого предприятия лично уведомлять о приватизации предприятия.

Ссылки истца на решение Совета директоров ОАО «Оренбурггеология» от 06.11.1998 г., которым утверждались дополнительные списки лиц, имеющих право на получение привилегированных акций, в которые была включена ФИО4, не нашли подтверждения материалами дела, поскольку из представленных ответчиком пояснений следует, что в архиве общества отсутствуют документы – решения органов управления ОАО «Оренбурггеология», свидетельствующие об утверждении дополнительных списков лиц на получение привилегированных акций.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Таким образом, арбитражный суд применил срок исковой давности, так как истец обратился за судебной защитой своего, как он считает, нарушенного права за пределами установленного законом срока (спустя 10 лет).

При данных обстоятельствах, исковые требования ФИО1 следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина взыскивается с истца по делу. Так как истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины по иску, в связи с трудным материальным положением (он является пенсионером), суд считает возможным в соответствии с п. 2 статьи 333.22 Налогового кодекса РФ уменьшить размер госпошлины до 50 руб. и в соответствии с пп. 12 п. 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ взыскать указанную сумму в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167, 168, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Прекратить производство по делу в отношении открытого акционерного общества «ТНК –ВР».

2. В иске к открытому акционерному обществу «Оренбургнефть», г.Бузулук Оренбургской области отказать.

3. Взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца с.Андреевка, Курманаевского района Оренбургской области в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 руб.

4. Исполнительный лист выдать в порядке, предусмотренном статьями 319,320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу через Арбитражный суд Оренбургской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http//18aas.arbitr/ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Е.Н. Виткалова