Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Алтай в лице судьи Амургушева С. В., при ведении протокола секретарём Малетиной А.Б., рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению ФИО1 (ОГРН , ИНН <***>, пр-д. Береговой, д. 5, литер А, корп. 6, кв. 9, г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью "АТ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, д. -, с. Турбаза Катунь, р-н. Чемальский, Респ. Алтай) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право.

при участии в деле в качестве заинтересованных лиц Управление Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (ул. Чорос-Гуркина Г.И., 40 г. Горно-Алтайск, Республика Алтай), ООО «Алтайлэнд» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Молодежная, 5, оф. 4, с. Турбаза Катунь, Чемальский район, Республика Алтай) и ООО «Девелопмент-АЛТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Молодежная, 5, оф. 5, с. Турбаза Катунь, Чемальский район, Республика Алтай), Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств и розыску УФССП России по Республике Алтай. Чемальский районный отдел судебных приставов по Республике Алтай УФССП России по Республике Алтай.

В судебном заседании принимали участие представители:

от заявителя – ФИО1, личность установлена,

от остальных лиц, участвующих в деле – не явились, извещены.

Суд установил:

ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «АТ Девелопмент», исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право.

Суд принял заявление ФИО1 к производству.

Судом были привлечены в дело в качестве заинтересованных лиц

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Алтай, ООО «Алтайлэнд», ООО «Девелопмент-АЛТ»), Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств и розыску УФССП России по Республике Алтай, Чемальский районный отдел судебных приставов по Республике Алтай УФССП России по Республике Алтай,

В связи с привлечением в дело заинтересованных лиц и необходимостью их извещения судебные заседания по делу откладывались.

В судебное заседание 31.10.2023 явился ФИО2 посредством онлайнсвязи, представители остальных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены.

Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил провести судебное заседание в отсутствие представителей не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании ФИО1 поддержал заявленное требование, против рассмотрения заявления по существу не возражал.

Выслушав заявителя, изучив материалы дела, суд полагает заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «АТ Девелопмент», исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 26.02.2019 по делу А02-2324/2017 взыскал с общества с ограниченной ответственностью "AT ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, с. Турбаза Катунь, Чемальский район, Республика Алтай) в пользу ФИО1 (г. Тверь, Тверская область) действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АТ Девелопмент» в размере 18101490 (Восемнадцать миллионов сто одна тысяча четыреста девяносто) рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 15.06.2020 по делу А02-2324/2017 суд удовлетворил заявление ФИО1 об изменении порядка и способа исполнения решения суда по делу №А02-2324/2017.

В порядке исполнения решения по делу №А02-2324/2017 суд обратил взыскание на долю в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью «Алтайлэнд» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Молодежная, 5, офис 4,д. -, с. Турбаза Катунь, р-н. Чемальский, Республика Алтай) (53,4% номинальной стоимостью 21736808 руб.), и общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент-АЛТ» ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Молодежная, 5, офис 5, д. -, с. Турбаза Катунь, рн. Чемальский, Республика. Алтай) 0,12% номинальной стоимостью 95000 рублей.

17.07.2020 Арбитражным судом Республики Алтай был выдан исполнительный лист от № ФС 013523017 от 17.07.2020, по которому было возбуждено исполнительное производство 13216/20/04012-ИП от 23.07.2020 МОСП по ИОИП и розыску УФССП по Республике Алтай (649007, Республика Алтай, , <...>), Судебный пристав-исполнитель ФИО3

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о юридическом адресе №ЮЭ9965-23-91108371 от 28.06.2023, ООО «АТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» было исключено из ЕГРЮЛ по решению Управления Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (ГРН 2230400002347 от 20.01.2023) в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Участниками ООО «АТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» согласно той же выписке ЕГРЮЛ, являлись:

ФИО1 с долей 4,08% (который заявил о выходе из общества в связи с чем и образовалась указанная задолженность),

ООО «КТД-АГРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 630005, РОССИЯ, НОВОСИБИРСКАЯ ОБЛ., ГОРОД НОВОСИБИРСК ГО., НОВОСИБИРСК Г., НОВОСИБИРСК Г., ФРУНЗЕ УЛ., Д. 51, ПОМЕЩ. 21/1) с долей 90,43%. Согласно выписке ЕГРЮЛ ООО «КТД-АГРО» было исключено из ЕГРЮЛ по решению Межрайонной инспекции №16 Федеральной налоговой службы по Новосибирской области (ГРН 2225400672430 от 30.06.2022) в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ООО «АТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» (т.е. само общество) в виде казначейских долей 5,49%.

Соответственно, заинтересованные лица, заявляющие права на распределение обнаруженного имущества (иные участники общества), отсутствуют.

При этом у ООО «АТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» имеются в настоящее время активы в виде долей в иных юридических лицах, как следует из данных ЕГРЮЛ и исполнительного производства 13216/20/04012-ИП от 23.07.2020.

Так, согласно выписке ЕГРЮЛ №ЮЭ9965-23-91100597 от 28.06.2023 ООО «АТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» является владельцем доли уставного капитала в размере 53,4% ООО «Алтайлэнд» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>, р-н. Чемальский, Республика Алтай). При этом номинальная стоимость указанной доли, согласно той же выписке ЕГРЮЛ, составляет 21736808 рублей, что достаточно как для удовлетворения требований кредитора, так и для финансирования расходов на реализацию имущества по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц и выплаты вознаграждения арбитражного управляющего.

На основании указанного ФИО4 обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон № 99-ФЗ) внесены изменения в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, изложена в новой редакции статья 64 Гражданского кодекса Российской Федерации "Удовлетворение требований кредиторов юридического лица".

Пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

При рассмотрении заявления, поданного на основании пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду следует установить:

-является ли заявитель заинтересованным лицом,

-есть ли нереализованное имущество у ликвидированного юридического лица,

- проверить соответствие кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предъявляемым к арбитражным управляющим для утверждения в деле о распределении имущества ликвидированного должника.

ФИО2 являлся участником ООО «АТ Девелопмент», (размер доли 4,08%). В связи с заявлением о выходе из общества стоимость доли взыскана с ООО «АТ Девелопмент», о чем имеются вступившие в законную силу судебные акты.

Факт принадлежности обществу с ограниченной ответственностью «АТ Девелопмент» (ОГРН <***>, ИНН <***>, с. Турбаза Катунь, Чемальский район, Республика Алтай) подтверждается выпиской ЕГРЮЛ №ЮЭ9965-23-91100597 от 28.06.2023 ООО «АТ ДЕВЕЛОПМЕНТ» является владельцем доли уставного капитала в размере 53,4% ООО «Алтайлэнд» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>, р-н. Чемальский, Республика Алтай).

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия ликвидатора в таком случае возложены на арбитражного управляющего.

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица; выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 указанного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения; оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Таким образом, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по заявлению его участника не освобождает арбитражного управляющего от обязанности в частности проанализировать бухгалтерскую отчетность общества, принять меры по выявлению кредиторов, установить порядок очередности требований кредиторов, и провести расчеты с кредиторами в порядке статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом были запрошены сведения из Союза арбитражных управляющих «КОНТИНЕНТ» (саморегулируемая организация) о кандидатурах арбитражных управляющих.

Для утверждения арбитражного управляющего по проведению процедуры распределения обнаруженного имущества в материалы дела представлена информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО5 требованиям, установленным статьям 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ).

Арбитражный управляющий при проведении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по аналогии должен действовать в соответствии со статьей 63 ГК РФ, которая устанавливает полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) ликвидируемого юридического лица.

Рассмотрев кандидатуру арбитражного управляющего ФИО5, суд установил, что он соответствует требованиям, предусмотренными Законом № 127-ФЗ.

Возражений относительно кандидатуры арбитражного управляющего лицами, участвующими в деле, не заявлено.

На основании изложенного, суд считает возможным назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «АТ Девелопмент» и утвердить арбитражным управляющим для осуществления процедуры распределения имущества организации ФИО5.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «АТ ДЕВЕЛОПМЕНТ», (ОГРН <***>, ИНН <***>, д. -, с. Турбаза Катунь, р-н. Чемальский, Респ. Алтай), дата прекращения деятельности 20.01.2023, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право.

Назначить в качестве арбитражного управляющего ФИО5, ИНН <***>, члена Союза арбитражных управляющих «КОНТИНЕНТ» (саморегулируемая организация).

Назначить рассмотрение отчета арбитражного управляющего на 31.01.2024 на 14 часов10 минут по адресу: Республика Алтай, <...>, зал №309.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня изготовления полного текста в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья

С.В. Амургушев