Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Новиковой О.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Приваловым А.Ю., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ АГРО» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Октябрьская, 24, офис 1, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай) в лице конкурсного управляющего ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭДВАЙС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Чаптынова, 32, офис 1, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай) и Обществу с ограниченной ответственностью «Михайловский зерноперерабатывающий комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Акционерного общества акционерный коммерческий банк «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ» (Пресненская наб., д. 10, г. Москва), Общества с ограниченной ответственностью «Кэпитал Солюшн» (ОГРН <***>, ИНН <***>, пр. Коммунистический, 55/5, пом.2, оф. 2, г. Горно-Алтайск) и Открытого акционерного общества «ПАВА» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Чорос-Гуркина, д. 39, к. 1, офис 4, г. Горно-Алтайск), о признании недействительным договора цессии от 13.01.2015,

при участии:

от истца – ФИО1, конкурсного управляющего;

от ответчиков: ООО «Эдвайс» - ФИО3, представителя по доверенности (в деле),

от ООО «МЗК» - не явился, уведомлен;

от третьих лиц: от ОАО «ПАВА» - ФИО4, представителя по доверенности (в деле),

от иных – не явились, уведомлены,

установил:

16.08.2016 Общество с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ АГРО» (далее – ООО «ГЛОБАЛ АГРО», истец) в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭДВАЙС» (далее – ООО «ЭДВАЙС», ответчик) о признании недействительным договора цессии от 13.01.2015 б/н.

В обоснование заявленных требований указано на обстоятельства заключения между Обществом с ограниченной ответственностью «Михайловский зерноперерабатывающий комбинат» ( далее- ООО «МЗК») и ООО «ЭДВАЙС» договора цессии, в соответствии с которым были переданы права требования уплаты задолженности в общей сумме 231200005 руб. 71 коп. к Открытому акционерному обществу «ПАВА» (далее- ОАО «ПАВА»).

По мнению истца, сделка по уступке прав требования от ООО «МЗК», собственником которого является истец, находящийся в конкурсном производстве, к ООО «ЭДВАЙС» совершалась лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, с целью причинения ущерба кредиторам, поскольку повлекла за собой неправомерное отчуждение активов и увеличение кредиторской задолженности ООО «ГЛОБАЛ АГРО» и, как следствие, нарушение прав кредиторов на удовлетворение требований в большем размере.

Полагая, что указанные обстоятельства являются основанием для признания договора цессии от 13.01.2015 недействительным на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в суд.

В судебном заседании суд предложил истцу обосновать какие права и законные интересы ООО «Глобал Агро» нарушены в результате совершения ответчиками, являющимися сторонами договора, оспариваемых действий, каким образом избранный способ защиты обусловит восстановление прав и законных интересов истца (статья 4 АПК РФ), не являющегося стороной оспариваемой сделки.

В обоснование нарушения прав и законных интересов ООО «ГЛОБАЛ АГРО», подлежащих судебной защите, конкурсный управляющий указал, что ООО «Глобал Агро» является собственником 100% доли в ООО «Михайловский зерноперерабатывающий комбинат», поэтому заключение ООО «Михайловский зерноперерабатывающий комбинат» договора цессии, по которому права требования к ОАО «ПАВА» были переданы ООО «Эдвайс» уменьшило стоимость чистых активов ООО «ГЛОБАЛ АГРО» и данное обстоятельство препятствует продаже доли ООО «ГЛОБАЛ АГРО» в ООО «МЗК» по высокой цене.

Для подтверждения обстоятельств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов ООО «ГЛОБАЛ АГРО» как собственника 100 % доли в ООО «МЗК» в результате заключения оспариваемого договора цессии и их восстановление в случае признания договора недействительным, суд неоднократно откладывал судебные заседания, предоставляя истцу возможность доказать свое право на судебную защиту избранным способом.

Представитель ответчика ООО «ЭДВАЙС» в судебном заседании требования не признал, ссылаясь на отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки.

От ООО «ЭДВАЙС» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения обособленного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «ПАВА» (дело № А02-54/2015) по заявлению конкурсного управляющего ОАО «ПАВА» о признании недействительным заключенного между ОАО «ПАВА» (продавец) и ООО «ГЛОБАЛ АГРО» (покупатель) договора купли-продажи от 27.11.2014 100 % доли в уставном капитале ООО «МЗК» и применении последствий недействительности сделки.

По мнению ответчика, в случае признания договора купли-продажи доли недействительным и применения последствий его недействительности, оснований для удовлетворения иска в связи с отсутствием заинтересованности истца в признании договора цессии 13.01.2015 недействительным, не будет.

Конкурсный управляющий ООО «ГЛОБАЛ АГРО» возражал удовлетворению ходатайства о приостановлении производства по делу из –за отсутствия доказательств, подтверждающих невозможность рассмотрения настоящего спора до разрешения спора в рамках дела № А02-54/2015.

По мнению истца, приостановление производства по делу приведет к затягиванию рассмотрения дела и нарушению прав истца.

Суд отказал в удовлетворении заявления о приостановлении производства по делу.

В дополнительных пояснениях по заявленному требованию о признании недействительным оспариваемого договора цессии конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статьи 10, 168 ГК РФ, указал на недобросовестность лица, заключившего от имени цедента договор цессии, что выразилась в том, что сделка была заключена на заведомо невыгодных для ООО «МЗК» условиях – оплата за уступаемое право требования не была произведена цессионарием ни в момент совершения сделки, ни в последующем (срок платежа по переданному в счет платы за уступку векселю не ранее 31.12.2017).

При этом ООО «МЗК», ООО «ГЛОБАЛ АГРО» являются должниками –банкротами.

Сделка была заключена при наличии у цедента неисполненных обязательств и с лицом, заведомо неспособным исполнить обязательство исходя из его финансового состояния, аффилированным составом участников сделки, что подтверждает осведомленность цессионария о недобросовестных действиях руководства ООО «МЗК».

ООО «Глобал АГРО», настаивая на отсутствии оснований для удовлетворения иска, указал, что доводы истца являются предположительными и представляют собой теоретические рассуждения.

Истец не доказал факт уменьшения рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО «МЗК» после совершения оспариваемой сделки, оценочная экспертиза не проводилась, ООО «МЗК» представляет собой организацию с наличием долга в сумме 1208009581 руб. и отсутствием имущества.

Истцом не доказано право на получение каких-либо денежных средств в случае, если бы оспариваемой сделки не состоялось.

Признание сделки недействительной не повлечет возникновение у ООО «Глобал АГРО» прав на получение денежных средств по неисполненным ОАО «ПАВА» обязательствам, и возникновение прав залога на имущество, принадлежащего ОАО «ПАВА», находящегося до заключения договора цессии в залоге у ООО «МЗК».

Таким образом, ООО «Глобал АГРО» не обосновало нарушение своих прав и законных интересов и возможность восстановления прав.

Заключение индивидуального предпринимателя ФИО5 № - 008-01.17 представляет субъективное мнение относительно стоимости имущества, принадлежащего ОАО «ПАВА».

Истец не доказал, в чем выразилось злоупотребление правом при совершении цессии от 13.01.2015, вместо прав требования к ОАО «ПАВА» ООО «МЗК» приобрело реальное вексельное право требование к ООО «Кэпитал Солюшн»;

Для истца как участника юридического лица установлен иной способ защиты прав – иск о возмещении убытков к руководителю, заключившему договор цессии.

Оспаривание сделки по статье 10 ГК РФ предполагает, что обе стороны сделки преследуют общую цель – намерение причинить вред этой сделкой.

Указанная цель, повлекшая негативные последствия для истца, не доказана.

На момент совершения сделки ее участники не являлись аффилированными лицами, что следует из представленного истцом списка аффилированных лиц.

Настаивая на удовлетворении иска, конкурсный управляющий указал, что - ООО «ГЛОБАЛ АГРО» является истцом по настоящему делу как участник (собственник) и единоличный исполнительный орган ООО «МЗК».

Поскольку уменьшение активов учрежденного лица – ООО «МЗК» в результате совершения оспариваемой сделки повлекло уменьшение стоимости его 100 % доли, указанное лишает возможности его участника – ООО «ГЛОБАЛ АГРО» продать активы по соответствующей цене, что нарушает права истца.

Истец является контролирующим ООО «МЗК» лицом и в случае повторного банкротства ООО «МЗК» истец будет нести субсидиарную ответственность по его обязательствам, предусмотренную статьей 10 Закона о банкротстве.

Фактом нарушения прав истца является то, что часть переданных по оспариваемой цессии прав требования обеспечена залогом имущества ОАО «ПАВА», которое имеется в натуре и будет реализовано в рамках процедуры банкротства, остальная часть переданных по цессии прав также имеет вероятность удовлетворения.

В результате процедуры банкротства удовлетворение получит по неправомерно приобретенным правам ООО «Кэпитал Солюшн», а не ООО «МЗК», стопроцентным собственником которого является истец.

ООО «Кэпитал Солюшн» является аффилированным лицом с ОАО «ПАВА», имеющим право распоряжения более чем 20 % общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции общества, доля участия ООО «Кэпитал Солюшн» в уставном капитале ОАО «ПАВА» - 56,21 %, доля принадлежащих акций – 56,84%).

Аффилированность лиц подтверждается также тем, что генеральный директор ООО «ЭДВАЙС» является генеральным директором ООО «Церес Групп» - лица, входящего в группу компаний ОАО «ПАВА»;

Финансовое состояние ООО «Кэпитал Солюшн» в период выпуска векселей и их передачи ООО «Эдвайс» (июнь-июль 2015) не позволяло их обеспечить, их выпуск был осуществлен формально, с целью придания правового обоснования совершенным между аффилированными лицами цессиям, что подтверждается бухгалтерским балансом ООО «Кэпитал Солюшн» за 2014, заключением специалиста об оценке векселя, обстоятельством выпуском в спорный период иных векселей на общую сумму 1313580968 руб. 38 коп., что превышает стоимость активов ООО «Кэпитал Солюшн».

Для подтверждения обстоятельств стоимости доли ООО «ГЛОБАЛ АГРО» в ООО «МЗК», конкурсный управляющий заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы для оценки стоимости имущества ОАО «ПАВА», переданного должником в залог.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства, указав, что стоимость имущества ОАО «ПАВА», находящегося в процедуре конкурсного производства, не имеет значение при рассмотрении иска ОАО «Глобал АГРО», направленного на защиту его прав и законных интересов как участника ООО «МЗК», которому принадлежит 100 % доли в уставном капитале ООО «МЗК».

Конкурный управляющий завил ходатайство о назначении экспертизы по вопросу определения стоимости доли ООО «Глобал АГРО» в ООО «МЗК», указав, что в отсутствии оспариваемого договора, стоимость доли составила бы 20000000 руб.

Суд предложил назвать доказательства, подтверждающие указанные расчеты и материалы дела для проведения экспертизы по вопросу определения стоимости доли ООО «ГЛОБАЛ АГРО» в ООО «МЗК».

Конкурсный управляющий пояснил, что доказательства им будут представлены после их получения у бывшего арбитражного управляющего ООО «МЗК» в отношении которого велась процедура банкротства, но была прекращена из-за отсутствия денежных средств, достаточных для ведения процедур банкротства.

На вопрос суда конкурсный управляющий пояснил, что доля была приобретена за 10000 руб., приобретение доли состоялось до заключения оспариваемого договора уступки права требования.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, так как проведение экспертизы необходимо для установления обстоятельств, требующих специальных познаний, а не по вопросам права, по которым оценка дается судом на основе доказательств, представленных сторонами в материалы дела в обоснование заявленных требований и возражений.

Несмотря на неоднократные отложения судебных заседаний для предоставления истцом пояснений по доказательствам, подтверждающим нарушение его прав и законных интересов как собственника 100 % доли в ООО «МЗК» оспариваемым договором уступки права требования, заключенным не ООО «Глобал Агро», а ООО «МЗК» с ООО «Эдвайс», такие доказательства истец не назвал.

Также истец не обосновал расчеты относительно изменения стоимости доли ООО «Глобал Агро» в большую или меньшую стоимость в результате заключения ООО «МЗК» договора цессии, с учетом ее приобретения за 10000 руб. до заключения оспариваемого договора цессии, принимая во внимание несостоятельность ООО «МЗК» ввиду существенной задолженности перед третьими лицами.

Учитывая продолжительность рассмотрения дела, суд отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, посчитав достаточным предоставленное истцу время для приобщения доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов, подлежащих судебной защите.

В ходе судебного разбирательства по делу стороны представляли дополнительные документы, которые были приобщены судом к материалам дела.

По заявлению Акционерного общества акционерный коммерческий банк «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ» (далее – АО АКБ «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ») (кредитор в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГЛОБАЛ АГРО») указанное лицо было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В последующем к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Кэпитал Солюшн» (далее – ООО «Кэпитал Солюшн») и Открытое акционерное общество «ПАВА» (далее – ОАО «ПАВА»).

Определением от 28.09.2016 суд привлёк участию в деле в качестве соответчика Общество с ограниченной ответственностью «Михайловский зерноперерабатывающий комбинат» (далее – ООО «МЗК»).

От ООО «МЗК» пояснений по заявленным требованиям не поступило.

Указанное общество о нарушении своих прав, для защиты интересов которых обратилось ООО «ГЛОБАЛ АГРО» в лице конкурсного управляющего, не заявило.

Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд рассмотрел спор в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

ООО «Эдвайс» настаивало, что истец не доказал нарушение каких-либо его прав и законных интересов в результате сделки, оспариваемой им, поскольку правом собственности на имущество, в том числе на денежные средства, обладает не учредитель или собственник доли, а само общество - ООО «МЗК».

По мнению ООО «Эдвайс», иск удовлетворению не подлежит, так как он не направлен на восстановление прав истца.

Выслушав представителей сторон, исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ материалы дела, суд не нашел оснований для удовлетворения иска.

Из обстоятельств дела следует:

27.11.2014 между ОАО «ПАВА» в лице генерального директора ФИО6 (продавец) и ООО «ГЛОБАЛ АГРО» в лице генерального директора ФИО7 (покупатель) был подписан договор, по которому продавец обязался передать покупателю, а покупатель принять и оплатить долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Михайловский зерноперерабатывающий комбинат» по согласованной цене в размере 10000 руб.

Указанный договор купли-продажи был нотариально удостоверен (реестр за № 1-2001).

С 03.12.2014 должность генерального директора ООО «ГЛОБАЛ АГРО» занимает ФИО8 (приказ от 03.12.2014 № 9 од).

29.01.2015 единственным участником ООО «МЗК» - ООО «ГЛОБАЛ АГРО» в лице генерального директора ФИО8 было принято решение провести реорганизацию в форме присоединения ООО «МЗК» к ООО «ГЛОБАЛ АГРО», подготовить и утвердить передаточный акт к договору присоединения от 29.01.2015 № 3.

До настоящего времени реорганизации не состоялось.

ООО Глобал Агро» - собственник 100 % доли в ООО «МЗК», и ООО «МЗК» являются самостоятельными юридическими лицами.

13.01.2015 между ООО «МЗК» в лице Управляющей компании ООО «ГЛОБАЛ АГРО», действующей на основании договора о передаче полномочий исполнительного органа от 12.12.2014, в лице генерального директора ООО «ГЛОБАЛ АГРО» ФИО8 (цедент) и ООО «ЭДВАЙС» в лице директора ФИО9 (цессионарий) был подписан договор цессии б/н.

В соответствии с указанным договором цедент передает, а цессионарий принимает право требовать от должника – ОАО «ПАВА»:

- уплаты задолженности (возврата суммы займа) в размере 104638839 руб. 26 коп., которые должны быть уплачены должником цеденту по условиям договора № 85/13 займа от 09.12.2013; одновременно с правом требования по основному договору № 85/13 займа от 09.12.2013 к цессионарию переходят все права кредитора, связанные и вытекающие из договора залога имущества № 14/91-2014-з от 27.02.2014, заключенного с залогодателем – ОАО «ПАВА», договора залога имущества № 14/92-2014-з от 28.02.2014, договора поручительства № 14/93-2014-п от 28.02.2014 – заключенных с залогодателем/поручителем ОАО «Грэинвест»;

- уплаты задолженности (возврата суммы займа) в размере 16977141 руб. 84 коп., которые должны быть уплачены должником цеденту по условиям договора № 13/87 от 09.12.2013;

- уплаты задолженности (возврата суммы займа) в размере 33382388 руб., неуплаченных процентов за пользование суммой займа по день фактического возврата суммы займа включительно из расчета 11,5 % годовых, уплаты неустойки (пени), процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ и любых иных сумм, которые должны быть уплачены должником цеденту по условиям договора № 11/359 займа от 23.12.2011, дополнительного соглашения к договору займа № 11/359 от 23.12.2011 от 28.07.2013;

- уплаты задолженности (возврата суммы займа) в размере 15000000 руб., неуплаченных процентов за пользование суммой займа по день фактического возврата суммы займа включительно из расчета 11,2 % годовых, уплаты неустойки (пени), процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ и любых иных сумм, которые должны быть уплачены должником цеденту по условиям договора № 12/7 займа от 16.01.2012, дополнительного соглашения к договору займа № 12/7 от 16.01.2012 от 29.12.2012, дополнительного соглашения к договору № 12/7 займа от 16.01.2012 от 28.06.2013.

- уплаты задолженности в размере 62101636 руб. 61 коп. и уплаты неустойки (пени), процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ и любых иных сумм, которые должны быть уплачены должником цеденту по условиям агентского договора № 11/27 от 25.06.2011, дополнительного соглашения к агентскому договору № 11/27/11/250 от 25.06.2012 от 30.07.2012.

Согласно пункту 6 договора цессии уступка прав цедента цессионарию, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. Условия и сроки оплаты вознаграждения определяются дополнительным соглашением.

13.01.2015 между сторонами договора было подписано дополнительное соглашение к договору цессии от 13.01.2015, в котором стороны определили, что в счет уступаемого права требования по договору цессии от 13.01.2015 цессионарий уплачивает цеденту вознаграждение в размере 90 % от суммы переданных по договору цессии от 13.01.2015 прав требования.

Оплата за уступленное право производится цессионарием на расчетный счет третьего лица по указанию цедента по истечении трех рабочих дней с даты получения денежных средств по уступленному праву требования, в размере, пропорциональном оплаченным требованиям (пункт 2 дополнительного соглашения к договору цессии от 13.01.2015).

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 27.02.2015 ОАО «ПАВА» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник и в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО10 (дело № А02-54/2015).

По договору цессии от 10.06.2015, подписанному между ООО «ЭДВАЙС» (цедент) и ООО «Кэпитал Солюшн» (цессионарий) уступленные по договору цессии от 13.01.2015 права требования к ОАО «ПАВА» были переданы ООО «Кэпитал Солюшн».

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 04.02.2016 требование ООО «Кэпитал Солюшн» в размере 249190885 руб. 66 коп. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ОАО «ПАВА» в состав третьей очереди, как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога имущества от 27.02.2014 № 14/91-2014-з.

20.07.2015 между ООО «МЗК» и ООО «ЭДВАЙС» был подписан акт, в соответствии с которым ООО «ЭДВАЙС» в счет уплаты вознаграждения за уступленное право по договору цессии от 13.01.2015 и дополнительного соглашения к нему от 13.01.2015 передает, а ООО «МЗК» принимает простой вексель серии ЛАВ № 03, дата составления – 10.06.2015, номинальной стоимостью 230444821 руб. 13 коп., срок платежа – по предъявлении, но не ранее 31.12.2017, векселедатель – ООО «Кэпитал Солюшн».

В силу пункта 2 акта приема-передачи векселя с момента подписания акта ООО «ЭДВАЙС» считается исполнившим обязанность по уплате вознаграждения за уступленное право по договору цессии от 13.01.2015 в полном объеме.

Определением от 07.07.2015 Арбитражный суд Республики Алтай возбудил в отношении ООО «ГЛОБАЛ АГРО» дело о несостоятельности (банкротстве) (дело № А02-1361/2015).

Как следует из протокола первого собрания кредиторов ООО «ГЛОБАЛ АГРО» от 22.12.2015 должник по месту государственной регистрации не находится, финансовое состояние должника характеризуется как неудовлетворительное, должник не платежеспособен, имущества должника недостаточно для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему и погашения требований кредиторов в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 11.02.2016 ООО «ГЛОБАЛ АГРО» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурный управляющий ООО «ГЛОБАЛ АГРО» считая, что договор цессии является недействительной сделкой, нарушающей права общества, обратился в суд в защиту интересов ООО «ГЛОБАЛ АГРО», ссылаясь на причинение имущественного вреда ООО «МЗК» в результате уступки прав требования к ОАО «ПАВА».

Судом установлено, что ОАО «ПАВА» признано несостоятельным (банкротом). Конкурсный управляющий ФИО1 также исполнял обязанности конкурсного управляющего ОАО «ПАВА», в последующей от исполнения обязанностей был отстранен.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «МЗК» (дело № А40-81601/2015). Определением суда от 29.09.2015 в отношении ООО «МЗК» введена процедура наблюдения. Определением суда от 21.06.2016 производство по делу о несостоятельности (банкротства) ООО «МЗК» прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур банкротства.

Оценив доводы конкурсного управляющего ООО «ГЛОБАЛ АГРО» о нарушении прав и законных интересов указанного общества в результате совершения оспариваемых действий, суд пришел к выводу о их недоказанности, поэтому отказал в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Под лицом, заинтересованным в предъявлении иска о признании недействительной ничтожной сделки, следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Поскольку истец не является стороной договора цессии от 13 января 2015 года, он должен подтвердить наличие материально-правовой заинтересованности в оспаривании указанного договора.

Обосновывая нарушение прав и законных интересов ООО «ГЛОБАЛ АГРО», конкурсный управляющий указал на уменьшение стоимости доли ООО «ГЛОБАЛ АГРО» в ООО «МЗК».

По расчетам конкурсного управляющего ООО «ГЛОБАЛ АГРО», стоимость доли составляет 20000000 руб.

Указанные доводы и расчеты не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Судом установлено, что по заявлению Банка «Возрождение» (ПАО) от 25.06.2015 года было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Михайловский зерноперерабатывающий комбинат». Заявитель просил включить требование в размере 485433561 руб. 25 коп.

Производство по делу было прекращено из-за отсутствия денежных средств и имущества, достаточных для проведения процедур банкротства.

ООО «ГЛОБАЛ АГРО», признанное несостоятельным (банкротом), также имеет неисполненные обязательства с суммой требований, включенных в реестр 324268201 руб. 27 коп.

Оспаривая договор цессии, конкурсный управляющий ООО «ГЛОБАЛ АГРО» указал, что действия ООО «МЗК» по уступке права требования к ОАО «ПАВА» ответчику по делу – ООО «Эдвайс» лишили истца возможности продать долю в ООО «МЗК».

При рассмотрении данного дела, истец должен был доказать, что стоимости имущества ОАО «ПАВА», признанного несостоятельным (банкротом), ранее находившегося в залоге у ООО «МЗК», а по договору цессии права требования были переданы ООО «Эдвайс», будет достаточно для расчетов по требованиям:

- об уплате задолженности (возврата суммы займа) в размере 104638839 руб. 26 коп., которые должны быть уплачены ОАО «ПАВА» по условиям договора № 85/13 займа от 09.12.2013,

- об уплате задолженности (возврата суммы займа) в размере 16977141 руб. 84 коп., которые должны быть уплачены ОАО «ПАВА» по условиям договора № 13/87 от 09.12.2013;

- уплате задолженности (возврата суммы займа) в размере 33382388 руб., неуплаченных процентов за пользование суммой займа по день фактического возврата суммы займа включительно из расчета 11,5 % годовых, уплате неустойки (пени), процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ и любых иных сумм, которые должны быть уплачены ОАО «ПАВА» по условиям договора № 11/359 займа от 23.12.2011, дополнительного соглашения к договору займа № 11/359 от 23.12.2011 от 28.07.2013;

- уплате задолженности (возврата суммы займа) в размере 15000000 руб., неуплаченных процентов за пользование суммой займа по день фактического возврата суммы займа включительно из расчета 11,2 % годовых, уплате неустойки (пени), процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ и любых иных сумм, которые должны быть уплачены ОАО «ПАВА» по условиям договора № 12/7 займа от 16.01.2012, дополнительного соглашения к договору займа № 12/7 от 16.01.2012 от 29.12.2012, дополнительного соглашения к договору № 12/7 займа от 16.01.2012 от 28.06.2013.

- уплате задолженности в размере 62101636 руб. 61 коп. и уплате неустойки (пени), процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ и любых иных сумм, которые должны быть уплачены должником цеденту по условиям агентского договора № 11/27 от 25.06.2011, дополнительного соглашения к агентскому договору № 11/27/11/250 от 25.06.2012 от 30.07.2012.

Такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Права на имущество ОАО «ПАВА» истец также не обосновал.

Доводы истца о нарушении его прав и законных интересов со ссылкой на выводы заключения эксперта-оценщика ООО «Альфа эксперт» от 16.11.2016 по оценке векселя ЛАВ № 03 от 10.06.2015, согласно которым ООО «Кэпитал Солюшн» является офшорной компанией 100 % уставного капитала, а следовательно и основного выгодоприобретателя, принадлежит компании, зарегистрированной на Кипре, не ведущей производственно-хозяйственной и прочей доходной деятельности, сумма выданных векселей ничем не обеспечена, то есть они по факту являются «мусорными» и их рыночная стоимость составляет 0 рублей, также не подтверждают уменьшение стоимость доли ООО «ГЛОБАЛ АГРО» в ООО «МЗК» в результате совершения оспариваемой сделки.

Изменение стоимости доли ООО «Глобал АГРО» в ООО «МЗК» в результате состоявшейся уступки права требования оплаты долга с ОАО «ПАВА» ответчику по делу – ООО «Эдвайс», в том числе погашение долга за счет залогового имущества, принадлежащего ОАО «ПАВА», конкурсный управляющий ООО «ГЛОБАЛ АГРО» не подтвердил.

Каким образом переданное право требование, являющееся предметом оспариваемого договора цессии, повлияло на права и законные интересы ООО «ГЛОБАЛ АГРО», в том числе на стоимость доли ООО «ГЛОБАЛ АГРО» в ООО «МЗК», истец не обосновал.

Его расчеты о стоимости доли в 20000000 руб. являются предположительными, не основанными на доказательствах, имеющихся в материалах дела.

Суд считает, что истец не доказал наличие заинтересованности в оспаривании договора цессии, поскольку не доказано право на получение каких-либо денежных средств в случае, если бы оспариваемой сделки не состоялось.

Нарушение его прав и законных интересов при совершении данной сделки не установлено.

Возможность восстановления нарушенных прав и законных интересов истца избранным способом защиты не основана на доказательствах, имеющихся в материалах дела.

Исходя из положений статьи 166 ГК РФ отсутствие правового интереса в признании ничтожной сделки недействительной является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как истец по делу, предъявленному в защиту собственных интересов, ООО «ГЛОБАЛ АГРО» не обладает правами, предусмотренными законом, для защиты интересов ООО «МЗК».

Поскольку истец не доказал какие его права или охраняемые законом интересы нарушены лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае удовлетворения иска избранным способом судебной защиты, суд отказывает в иске.

В связи с отказом в иске, государственную пошлину суд взыскивает с доход федерального бюджета с истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении иска обществу с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ АГРО» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул.Чаптынова, д.32, помещение №1, г. Горно-Алтайск), отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛ АГРО» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г.Томск) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Судья

О.Л. Новикова