Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Черепановой И. В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Досмаиловым Р.Ш., рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО1 (место нахождения: Горский <...>, г. Новосибирск) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Алтай (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: ул. Чорос-Гуркина, 40, г. Горно-Алтайск), при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «НЭД» в лице ликвидатора ФИО2 о признании незаконным решения от 31.07.2013, признании незаконной записи от 31.07.2013 № 2130411115679 о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО3, по доверенности от 30.10.2013 на 3 года (в деле);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Алтай – ФИО4, по доверенности от 09.01.2014 до 31.12.2014 (в деле);

общества с ограниченной ответственностью «НЭД» в лице ликвидатора ФИО2 – не явился, уведомлен;

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Алтай (далее – МРИ ФНС № 5 по РА) о признании незаконным решения от 31.07.2013, признании незаконной записи от 31.07.2013 № 2130411115679 о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

В заявлении ФИО1 указал, что 24.06.2013 решением Новосибирского районного суда были удовлетворены его требования о взыскании с ООО «НЭД» задолженности в сумме 8547467 руб. Решение вступило в законную силу. В ходе исполнительного производства он узнал о прекращении государственной регистрации ООО «НЭД» 23.08.2013.

По мнению ФИО1, на 11.07.2013г. в соответствии со сведениями о юридическом лице (ЕГРЮЛ) ООО «НЭД» являлось действующим, сведения о ликвидации общества указаны не были. В нарушение ч. 1 ст. 62 ГК РФ, ч. 3 ст. 18, ч. 1,2 ст. 20 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (№129-ФЗ) должностные лица МИФНС № 5 по Республике Алтай в установленные законом сроки не внесли своевременно в ЕГРЮЛ до 23.03.2013г. сведения о ликвидации ООО «НЭД», сведения о ликвидаторе, в связи с чем ФИО1 не был уведомлен о решении учредителей ООО «НЭД», чем были нарушены права и законные интересы в сфере иной экономической деятельности.

В отзыве на заявление ответчик не признал заявленное требование и указал, что согласно пункту 3 статьи 22 Закона о регистрации документы, предусмотренные статьей 21, представляются в регистрирующий орган только после завершения процедуры ликвидации, предусматривающей завершение расчетов с кредиторами. Ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией в соответствии со статьей 63 ГК РФ. Отказ в регистрации допускается в случае непредставления необходимых документов, либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещалось в соответствии с требованиями статьей 121 АПК РФ.

В связи с этим и в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие третьего лица, которое считается извещенным о времени и месте его рассмотрения.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования и перечислил доводы, изложенные в заявлении и письменных пояснениях.

Представитель ответчика требования не признал в полном объеме, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя заявителя, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует, что решением от 24.06.2013 по делу № 2-243/13 Новосибирского районного суда Новосибирской области, с ООО «НЭД» в пользу ФИО1 взыскана задолженность в размере 8 547 467 руб. Решение вступило в законную силу. Взысканная сумма не погашена ООО «НЭД» до настоящего времени.

11.02.2013 участники общества с ограниченной ответственностью «НЭД» приняли решение о ликвидации ООО «НЭД» и назначении ликвидатором ФИО2

Решением от 10.05.2013 участниками общества был утвержден промежуточный бухгалтерский баланс и ликвидационный бухгалтерский баланс

05.06.2013 ликвидатор представил в МРИ ФНС № 5 уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица и промежуточный ликвидационный баланс ООО «НЭД», в котором отражено отсутствие кредиторской задолженности на отчетную дату отчетного периода. В балансе указано о не предъявлении требований кредиторов.

14.02.2013 в МРИ ФНС № 5 подано уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица и заявление о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

Решением о государственной регистрации № 1876 от 31.07.2013 МРИ ФНС № 5 внесла в ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности ООО «НЭД» в связи с его ликвидацией по решению учредителей.

31.07.2013 инспекция также внесла в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2130411115679 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «НЭД» в связи с его ликвидацией.

23.08.2013 ФИО1 обратился в службу судебных приставов с исполнительным листом по делу № 2-2431/13 о взыскании с ООО «НЭД» сумма 8598494 руб. Постановлением от 23.08.2013 судебный пристав-исполнитель отдела судебных приставов по Новосибирскому району отказано в возбуждении исполнительного производства.

Считая несоответствующим Закону решение МРИ ФНС № 5 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО «НЭД» в связи с его ликвидацией, ФИО1 обратился в арбитражный суд с требованием о признании его недействительным.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей.

На основании части 2 статьи 33 АПК РФ дела, указанные в части 1 статьи 33 названного Кодекса, рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии с частью 6 статьи 13 АПК РФ в случаях, если спорные отношения прямо не урегулированы федеральным законом и другими нормативными правовыми актами, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, арбитражные суды применяют нормы права, регулирующие сходные отношения (аналогия закона).

Системное толкование вышеуказанных норм права позволяет сделать вывод о том, что все споры о государственной регистрации юридических лиц независимо от состава лиц, участвующих в деле, относятся к специальной подведомственности арбитражного суда.

С учетом этого, суд рассматривает по существу требования ФИО1

Суд оценил требования заявителя и считает их обоснованными.

В соответствии пунктом 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается соблюдение установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица, завершение расчетов с его кредиторами и согласование вопросов ликвидации юридического лица с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.

В силу пункта «а» части 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией допускается в случае непредставления определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов, к числу которых согласно пункту «б» части 1 статьи 21 названного Закона относится ликвидационный баланс.

При этом иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о государственной регистрации не предусмотрено.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статей 61-64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 названного Кодекса).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 № 11925/12).

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 5 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационный баланс составляется после завершения расчетов с кредиторами.

Судом оценены доводы ФИО1 о нарушении порядка принятия решения МРИ ФНС № 5 о государственной регистрации деятельности ООО «НЭД» в части несвоевременного внесения сведений в ЕГРЮЛ ( до 23.03.2013г.) о ликвидации ООО «НЭД» и суд приходит к выводу о несостоятельности данных доводов, поскольку из материалов дела следует, что 14.02.2013г. в Межрайонную ИФНС России №5 по Республике Алтай участником ООО «НЭД» ФИО5 предоставлено «Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица» по форме Р15001 и протокол №1 от 11.02.2013г.

21.02.2013г. регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ о принятии решения о ликвидации за ГРН 2130411027877. Срок проведения регистрационных действий регистрирующим органом не нарушен.

06.03.2013г. в журнале «Вестник государственной регистрации» от 06.03.2013 №9(418) опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации, в котором ООО «НЭД» уведомляет о том, что общим собранием участников принято решение о ликвидации юридического лица и требования кредиторов могут быть заявлены в течении 2-х месяцев с момента настоящей публикации по адресу <...>.

11.03.2013г. участником ООО «НЭД» ФИО5 в регистрирующий орган предоставлено «Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора» по форме Р15002 и протокол от 11.02.2013г. №1. Согласно приложенному протоколу, участниками общества ликвидатором ООО «НЭД» назначен ФИО2.

18.03.2013г. на основании поступивших документов Межрайонной ИФНС России №5 по Республике Алтай внесена запись в ЕГРЮЛ о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора за ГРН 2130411046038.

05.06.2013 г. ликвидатором ООО «НЭД» ФИО2 в регистрирующий орган предоставлено «Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица» по форме Р15003, промежуточный ликвидационный баланс и протокол об утверждении промежуточного ликвидационного баланса от 10.05.2013г. В соотвествии с положениями п.2 ст.22 ФЗ-129 от 08.08.2001г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидатор уведомил регистрирующий орган в установленный законодательством срок (2 месяца с момента публикации) о завершении процесса ликвидации юридического лица.

13.06.2013г. на основании предоставленных документов Межрайонной ИФНС России №5 по Республике Алтай внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН2130411080765 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

24.07.2013г. Ликвидатором ООО «НЭД» ФИО2 предоставлено «Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией» по форме Р16001, к заявлению приложена квитанция об оплате госпошлины и ликвидационный баланс утвержденный участниками ООО «НЭД» ФИО6, ФИО7 и ФИО5 Согласно данным ликвидационного баланса сведения о наличии кредиторской отсутствуют.

31.07.2013г. регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН2130411115679 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Приложенные заявителем в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ не могут считаться доказательствами, поскольку данные выписки сформированы не регистрирующим органом и получены не с официального сайта www .nalog.ru. Согласно сведений содержащихся в приложенных документах указанные доказательства поименованы как «информационная выписка» сформированная на основании сведений содержащихся в Федеральной базе ЕГРЮЛ информационно-аналитическим агентством СОВА, адрес в сети интернет www .poiuchi.info, в связи с чем Межрайонная ИФНС России №5 по Республике Алтай не может нести ответственность за недостоверную информацию, указанную данной организацией.

При этом сведения о ликвидации ООО «НЭД» являются общедоступными и размещены в «Вестнике государственной регистрации» и на официальном сайте Федеральной налоговой службы. Кроме того, в соответствии с п.2 Постановления Правительства РФ от 19.06.2002 №438 и приказа ФНС РФ от 16.06.2006г. №САЭ-3-09/355@ сведения о ликвидации публикуются на официальном сайте. Доказательствами предоставления информации о ликвидации юридического лица в МИФНС по ЦОД в данном случае может служить только скриншот, который предоставлен, иная форма доказательств предоставления такой информации законодательством не предусмотрена (в том числе электронная подпись).

Исходя из вышеизложенного, следует, что указание заявителем ФИО1 на нарушение Межрайонной ИФНС России №5 по Республике Алтай сроков внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ не соответствуют действительности и противоречат документам регистрационного дела приобщенного в материалы судебного дела.

Из материалов дела следует, что ООО «НЭД» на государственную регистрацию в связи с ликвидацией общества в надлежащий регистрирующий орган представлены все необходимые документы, оформленные в соответствии с требованиями вышеуказанных законов, при этом в ликвидационном балансе названного общества отражено отсутствие у ликвидируемого юридического лица задолженности перед кредиторами, а также денежных средств.

Вместе с тем еще до принятия решения о ликвидации ООО «НЭД» в Новосибирском районном суде на рассмотрении находился спор, по которому 24.06.2013 по делу № 2-2431/13 Новосибирский районный суд Новосибирской области принял решение и взыскал с ООО «НЭД» в пользу ФИО1 задолженность по займу в сумме 8547467руб. Указанная задолженность не была погашена обществом до 15.07.2013, и не погашена им до настоящего времени.

Доказательств, что на дату составления ликвидационного баланса обществу не было известно о наличии у него неисполненных обязательств перед ФИО1, суду не представлено. Как следует из указанного решения, ответчик был извещен о времени и месте рассмотрения спора.

В нарушение требований статьи 63 ГК РФ ликвидатор не уведомил указанного кредитора о ликвидации общества и не произвел расчетов с ним. Доказательств иного арбитражному суду не представлено.

С учетом этого, представленный одновременно с заявлением о государственной регистрации ликвидации юридического лица ликвидационный баланс содержал не соответствующие действительности сведения об отсутствии у общества кредиторской задолженности перед ФИО1

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Из материалов дела следует, что при ликвидации ООО «НЭД» ликвидатор не принял во внимание задолженность перед ФИО1, которая возникла до принятия решения о ликвидации, не определил порядок ликвидации общества с учетом указанной задолженности и недостаточности имущества; документы на ликвидацию подал без учета этих обстоятельств.

Поскольку представленные ликвидатором общества в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, у инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности общества.

Решение МРИ ФНС № 5 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «НЭД» в связи с его ликвидацией и запись в ЕГРЮЛ от 31.07.2013г. за государственным регистрационным номером 2130411115679 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «НЭД» в связи с его ликвидацией не соответствуют статьям 21, 23 Закона о регистрации, статьям 61-64 ГК РФ и нарушают права и законные интересы ФИО1, поскольку делают невозможным получение задолженности с ликвидированного юридического лица.

С учетом указанных выводов, требования ФИО1 являются законными и обоснованными.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 200-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Алтай (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: ул. Чорос-Гуркина, 40, г. Горно-Алтайск) от 31.07.2013г. № 1876 о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «НЭД», в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Признать недействительной запись № 2130411115679 от 31.07.2013 года в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «НЭД» в связи с его ликвидацией по решению учредителей.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Алтай (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Чорос-Гуркина, 40, г. Горно-Алтайск) внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об отмене записи № 2130411115679 от 31.07.2013 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «НЭД».

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Алтай (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Чорос-Гуркина, 40, г. Горно-Алтайск) в пользу ФИО1 (место нахождения: Горский <...>, г. Новосибирск) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 (двести) рублей.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через арбитражный суд Республики Алтай.

Судья И.В.Черепанова